证券代码：600332        证券简称：白云山公告编号：2022－014




             广州白云山医药集团股份有限公司
 关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●投资标的及交易内容：广州白云山医药集团股份有限公司（“本
公司”）拟作为有限合伙人以自有资金9.99亿元（人民币，下同）认
购广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体以企
业登记机构核准的名称为准，“广药基金”或“本基金”）份额，占
广药基金认缴出资总额的99.90%。
     ●交易性质：广药基金的管理人为广州广药资本私募基金管理有
限公司（“广药资本”），广药资本是本公司控股股东广州医药集团
有限公司（“广药集团”）持股80.00%的控股子公司。广药资本作为
执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴100.00万元基金份额。
本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司本次
认购广药基金份额构成关联交易。
     ●本次事项已经本公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事
会第十五次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议批准。本公
司本次认购基金份额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
     ●截止2022年2月28日，本公司过去12个月内与同一关联人（包
括与关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联
人）未发生与本次关联交易类别相关的交易。本公司过去12个月内与
广药集团及其附属公司累计发生日常性关联交易1.42亿元（未经审
计）。
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    ●主要风险：广药基金未能在预期时间内完成备案，影响投资进
度的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境
发生重大变化，导致基金收益未达预期的风险。


    一、本次交易概述
    2022年3月18日，本公司召开第八届董事会第十九次会议、第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基
金暨关联交易议案》。本公司作为有限合伙人，拟出资9.99亿元参与
设立广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体以
企业登记机构核准的名称为准，“广药基金”），并拟待基金管理人、
普通合伙人、执行事务合伙人广药资本完成在中国证券投资基金业协
会的私募股权基金管理人登记后与广药资本签署《广州广药资本股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”或“本协
议”）。本次交易相关情况如下：
    （一）本次交易主要内容
    广药基金总规模为10.00亿元，本公司认缴9.99亿元广药基金份
额，占比99.90%；广药资本认缴100.00万元广药基金份额，占比0.10%。
    （二）本次交易不构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形，无需经过本公司股东大会审议批准。
    （三）本次交易构成关联交易
    广药基金的管理人广药资本是本公司控股股东广药集团持股
80.00%的控股子公司，广药资本作为基金管理人和普通合伙人认缴
100.00万元基金份额；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长。
因此，本公司本次认购广药基金份额构成关联交易。
    （四）至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联
人或不同关联人之间类别相关的关联交易未达到需提交本公司股东


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大会审议标准（即金额3,000.00万元以上，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上）。


    二、关联方的基本情况
    名称：广州广药资本私募基金管理有限公司
    住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：陈静
    注册资本：2,000.00万元
    成立日期：2022年01月25日
    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信
息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
    股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广
州明硕投资有限公司（“明硕投资”）出资400.00万元，占注册资本
20.00%。
    主要财务数据：截至2022年2月28日，广药资本资产总额为499.95
万元，净资产为499.95万元；2022年1-2月，广药资本实现营业收入0
元，实现净利润-500.00元。
    广药资本是广药集团持股80.00%的控股子公司。广药集团为本公
司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定
所述的关联关系情形，本公司本次认购广药基金份额构成关联交易。


    三、《合伙协议》的主要内容
    （一）基金名称、规模、合伙人及出资
    1、基金名称：广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以
工商登记为准）。


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    2、基金规模及出资：基金总认缴出资额为10.00亿元，全部为货
币出资。各合伙人出资额如下表所示：
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    合伙人名称            类型                     出资方式   认缴比例
                                     （万元）

     广药资本           普通合伙人        100.00     货币        0.10%

      本公司            有限合伙人     99,900.00     货币       99.90%

                 合计                 100,000.00      -        100.00%

    各合伙人分期同比例实缴出资：首期出资为各合伙人认缴出资额
的18.00%，合计1.80亿元；后续出资根据基金投资需要由各合伙人根
据基金管理人发出的《缴款通知书》实缴。
    （二）合伙目的
    围绕本公司发展战略，通过直接或间接的股权投资等布局优质资
源，获得投资收益。
    （三）经营范围
    投资与资产管理。以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。
    （四）经营期限
    经营期限为基金存续期限七年，自合伙企业成立之日起计算。基
金的存续期限分为投资期和退出期。自基金关闭之日起前五年为基金
投资期，基金在投资期内实现的可分配收入可进行滚动投资；投资期
届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，除本协议约定的临时投
资除外，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，
经基金管理人同意，基金可提前到期。
    如经营期限届满前三个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经
执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意，本基金可以延长两年，
但仅能延长一次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决


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通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按
照本协议约定履行相应的审批程序。
    （五）无固定回报承诺
    本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回
报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、执
行事务合伙人及管理人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做
出的任何保证。
    （六）合伙人的权利与义务
    1、普通合伙人的权利
    （1）根据本协议主持合伙企业的经营管理工作（包括但不限于
代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争
议、纠纷；保管合伙企业所有经营档案与账簿，决定合伙企业所采用
的会计方法和准则；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金
融投资运营中的手续等），并对外代表合伙企业。在不损害其他合伙
人利益的前提下，有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，
选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理合伙企业的相关
事宜。
    （2）拟定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度。
    （3）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。
    （4）决定除有限合伙人推荐的投资决策委员会委员之外其他投
资决策委员会委员和主任人选。
    （5）设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；
并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出
的投资和退出决策。
    （6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
    （7）合伙企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的
分配。


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    （8）聘任或解聘对合伙企业进行审计的会计师事务所。
    （9）聘任或解聘为项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、
律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构。
    （10）聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管
人的报酬数额。
    （11）适用法律规定及本协议约定的其他权利。
    2、普通合伙人的义务
    （1）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完
整性、安全性和保值增值。
    （2）根据本协议约定，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行
情况及本基金的经营和财务状况。
    （3）不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以合伙企业
的名义或以合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。
    （4）对合伙企业的债务承担无限连带责任。
    （5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。
    （6）向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或
间接参与设立或管理的任何其他与合伙企业性质相似的企业的信息，
包括但不限于：参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
投资基金完成备案登记；投资基金进行对合伙企业具有重大影响的投
资或资产收购事项；投资基金发生可能会对合伙企业造成较大影响的
重大事项或重大风险事件。
    （7）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关
联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但
不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益
输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙
人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。
    （8）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙


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人进行履职评估和基金净值评估。
    （9）适用法律规定及本协议约定的其他义务。
    3、有限合伙人的权利
    （1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况。
    （2）参与决定合伙人的入伙与退伙。
    （3）对合伙企业的经营管理提出合理化建议。
    （4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利
益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。
    （5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普
通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相
应的表决权。
    （6）依照适用法律规定及本协议的约定转让其在合伙企业中的
财产份额。
    （7）本协议约定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本基
金相竞争的业务。
    （8）有权与合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之当
事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过。
    （9）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人
主张权利或提起诉讼。
    （10）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为
合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。
    （11）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
    （12）合伙企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的
分配。
    （13）对其他有限合伙人与合伙企业之间发生的关联交易行使表
决权。
    （14）适用法律规定及本协议约定的其他权利。


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    4、有限合伙人的义务
    （1）按本协议的约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应
的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。
    （2）不得恶意从事损害合伙企业利益的投资活动。
    （3）对合伙企业的债务按本协议约定以其自身认缴出资额为限
承担有限责任。
    （4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。
    （5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预合伙企业的项
目投资与退出决策。
    （6）适用法律规定及本协议约定的其他义务。
    （七）管理费
    基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而
不同。具体如下：
    1、在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；
    2、在基金退出期及延长期内，年管理费按未收回投资额的1.5%
提取；
    3、基金清算期间，不收取管理费。
    对于公司作为子基金管理人向子基金收取的管理费中应由合伙
企业承担的部分，公司应相应调减基金管理费金额，以避免重复收取
管理费。对于已收取的金额，应在收取下一计算期间的基金管理费时
予以扣减。
    （八）投资方向和投资领域
    基金投资方向包括子基金投资、股权投资、与股权相关的投资以
及其他符合适用法律规定的投资。
    基金及基金投资的子基金围绕本公司战略规划，聚焦生物医药健
康领域的股权投资，主要包括：
    1、本公司内部优质资源整合及资本运作；


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    2、本公司大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块对外
投资、并购；
    3、生物医药、医疗器械、智慧医疗等医药战略新兴产业。
    （九）投资决策委员会
    投资决策委员会由三位成员组成，由合伙人推荐、执行事务合伙
人聘任。其中，执行事务合伙人广药资本推荐一位，本公司作为有限
合伙人推荐两位。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙
人推荐的委员担任。
    投资决策委员会表决时，一人一票，不设弃权票。投资决策委员
会决策事项需全体委员过半数同意方为通过。
    （十）基金退出
    本基金退出包括但不限于被投企业公开上市（IPO）退出；并购
退出；上市前股权转让退出；被投企业的大股东或实际控制人回购；
减资退出；以及其他合规的退出方式。项目退出时，本公司具有同等
条件下的优先购买权。
    （十一）收益分配和亏损分担
    1、收益分配
    基金的可分配资金按以下分配顺序进行安排：
    （1）按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累
计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；
    （2）向各合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴
出资额计算的年化门槛收益率7.00%（复利）的收益；
    （3）如有剩余，为超额收益。超额收益的20.00%分配给基金管
理人作为业绩报酬，超额收益的80.00%由各有限合伙人按照实缴出资
比例进行分配。基金管理人分得的业绩报酬应主要作为对其项目团队
的业绩奖励，具体分配方案由基金管理人决定。
    2、亏损分担


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    合伙企业的亏损按以下顺序承担：
    （1）合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其
认缴比例，以其认缴出资额为限承担；
    （2）超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
    （十二）合伙事务执行
    1、全体合伙人一致同意由普通合伙人广药资本担任执行事务合
伙人和本基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止，广药资本
担任执行事务合伙人和基金管理人的期限与合伙企业的存续期限一
致。执行事务合伙人有权根据本协议约定对合伙企业的财产进行投资、
管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。
    2、除本协议另有约定外，执行事务合伙人有权以合伙企业之名
义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合
伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，
经投资决策委员会及有权机构表决通过，为合伙企业缔结及达成合同、
约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙目的。
    3、除本协议另有约定外，在执行事务合伙人因故不再承担执行
事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。
    4、执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合
伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益
归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议约定的方式承担，债务责任
由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限
责任。
    5、执行事务合伙人委派代表
    （1）执行事务合伙人指定其委派代表陈静先生负责具体执行合
伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事
务并遵守本协议约定。
    （2）执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时


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应书面通知合伙企业和其他合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
    6、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有
限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
    （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理
提出建议；（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（4）对涉及
自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（5）在
合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起
诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者
为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（7）依法为合伙企业
提供担保。
    （十三）协议成立和生效
    本协议自各方签字盖章之日起生效。


    四、该关联交易应当履行的审议程序及后期安排
    （一）董事会审议情况
    本公司第八届董事会第十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃
权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交
易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女
士、张春波先生及吴长海先生就该项议案回避表决。
    （二）监事会审议情况
    本公司第八届监事会第十五会议以3票同意、0票反对、0票弃权
的表决结果审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易
的议案》。
    （三）独立董事事前认可意见
    本次关联交易公平、公正、合理。本次参与设立广药基金旨在加
大本公司在医药健康产业孵化及投资力度，符合公司发展战略，本次
交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》


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的规定。本次交易条款公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。
    （四）独立董事意见
    本公司独立董事对本次参与投资设立股权投资基金暨关联交易
事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：
    本次拟设立的基金从事医药健康领域相关投资，符合本公司主营
业务方向，有利于本公司发现和储备符合本公司发展方向且具有市场
竞争力的项目，完善本公司在医药健康产业领域的产业结构，提升竞
争力和影响力。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》
等法律法规及规范性文件的规定。本次关联交易遵守了公开、公平、
公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害本公司及其他股东的利
益。因此，同意本次关联交易事项。
    （五）授权事宜
    为确保本次投资事项高效推进，董事会同意授权本公司经营层全
权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、
签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登记等相关手
续。


    五、本次投资的目的及对本公司的影响
    本次投资有利于本公司发现和培育符合本公司主业发展方向、具
有一定市场竞争力的项目标的，在丰富本公司产业结构的同时，为本
公司未来可持续发展提供项目储备。同时有利于本公司提升资本运作
能力及加快对外投资步伐，将促进本公司加速在生物医药健康产业领
域的转型升级、实现快速发展。
    本次投资使用本公司自有资金，不会影响本公司正常的生产经营
活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响。


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    六、风险提示
    1、基金未能在预期时间内完成备案，从而影响投资进度的风险；
    2、基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；
    3、基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还
将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可
能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本
次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。


    七、备查文件
    1、第八届董事会第十九次会议；
    2、第八届监事会第十五次会议；
    3、《合伙协议》。

    特此公告。




                        广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                            2022 年 3 月 18 日




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