此乃要件 請即處理
如閣下對本通函的任何地方或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券交易商或註冊
證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如閣下已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同授權委託書送交買主或承讓
人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或
承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
H 0874
(1) 建議修訂公司章程；
及
(2) 年度股東大會通告
本封面頁所用詞彙與本通函內所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函的第3頁至第5頁。本公司謹定於2022年5月26日（星期四）上午10時假座
中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行年度股東大會。年度股東大會之通告
載於本通函的第70頁至第76頁。
無論 閣下是否打算出席年度股東大會， 閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書上所
印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會指定舉行時間24小時前
交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可按意願親身出席年度股東
大會並於會上投票。
2022年4月7日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附錄 － 建議修訂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
年度股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
- i -
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，其於
上交所上市並以人民幣計價
「年度股東大會」 指 本公司定於2022年5月26日（星期四）上午10時舉行之
2021年年度股東大會，包括其任何續會
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「董事會」 指 本公司的董事會
「本公司」 指 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立
的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及
上交所上市
「董事」 指 本公司的董事
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的外資股，其於
香港聯交所上市並以港元計價
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「中國」 指 中華人民共和國（僅就本通函而言，不包括香港、澳
門特別行政區及台灣）
「建議修訂」 指 建議修訂公司章程，其內容載於本通函的附錄
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「股東」 指 A股及╱或H股的持有人
「%」 指 百分比
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釋 義
如文意許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦
然。
＃ 在本通函內提及之時間均指香港時間。
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董事會函件
H 0874
執行董事： 註冊辦事處及主要營業地點：
李楚源先生 中國
楊軍先生 廣東省廣州市
程寧女士 荔灣區
劉菊妍女士 沙面北街45號
張春波先生
吳長海先生 香港主要營業地點：
黎洪先生 香港
金鐘道89號
獨立非執行董事： 力寶中心第2座
黃顯榮先生 20樓2005室
王衛紅女士
陳亞進先生
黃民先生
敬啟者：
(1) 建議修訂公司章程；
及
(2) 年度股東大會通告
1. 緒言
本通函旨在向 閣下提供有關將於年度股東大會提呈的關於修改公司章程之決議案的資
料，並向 閣下發出年度股東大會通告。
2. 建議修訂公司章程
本公司在其一份日期為2022年3月18日的公告裏宣佈董事會在其於2022年3月18日舉行的
董事會會議上，批准了建議修訂等事項。本公司建議修訂公司章程是鑒於中國證監會發出的
《上市公司章程指引（2022年修訂）》 證監會公告[2022]2號）、上海證券交易所發出的《股票上市
規則（2022年修訂）》和《上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關法律、行政法規及《香
- 3 -
董事會函件
港上市規則》 包括其附錄三）的規定，並旨在結合本公司的實際情況，完善公司治理結構。本
公司的股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則亦會作相應的修訂。
建議修訂須滿足若干條件，包括股東於年度股東大會上以特別決議案批准及經相關政府
或監管機構登記（倘適用）或備案。本公司擬於年度股東大會上提呈一項決議案，讓股東審議及
酌情批准建議修訂。建議修訂之詳情載於本通函之附錄。
3. 暫停辦理H股過戶登記手續
本公司將於2022年4月26日（星期二）至2022年5月26日（星期四）（包括首尾兩日）期間暫
停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席年度股東大會的資格，在此期間，概不辦理H股過
戶登記手續。為符合出席年度股東大會之資格，所有過戶文件連同相關股票須於2022年4月25
日（星期一）下午四時三十分之前遞交至本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址
為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓 1712－1716舖。
4. 年度股東大會
年度股東大會將於2022年5月26日（星期四）上午十時假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面
北街45號本公司會議室舉行。召開年度股東大會的通告載於本通函的第70頁至第76頁。關於本
通函提及的全部事項的決議將會在年度股東大會上提出，以供股東審議。
無論閣下是否打算出席年度股東大會， 閣下均須盡快根據隨上述通告附奉的授權委託書
上所印備的指示填妥及交回授權委託書，且無論如何不得遲於年度股東大會（視乎適用者）指定
舉行時間24小時前交回本公司H股過戶登記處香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后
大道東183號合和中心17M樓（就H股股東而言）。填妥及交回授權委託書後， 閣下仍可按意願
親身出席年度股東大會並於會上投票。
股東於年度股東大會所有投票將以表決方式進行。
5. 推薦意見
董事會認為，建議修訂符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於
年度股東大會上提呈的批准建議修訂的決議案。
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董事會函件
6. 其他資料
閣下務請垂注本通函的附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
2022年4月7日
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附錄 建議修訂
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
1 第九條 股東可以依據本章程起訴本 第九條 股東可以依據本章程起訴本
公司；本公司可以依據本章程起訴股 公司；本公司可以依據本章程起訴股
東；股東可以依據本章程起訴股東；股 東、董事、監事、經理和其他高級管理
東可以依據本章程起訴本公司董事、監 人員； 股東可以依據本章程起訴股東；
事、經理和其他高級管理人員。 股東可以依據本章程起訴本公司董事、
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟 監事、經理和其他高級管理人員。
或者向仲裁機構申請仲裁。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟
或者向仲裁機構申請仲裁。
2 第二十五條 本公司的註冊資本為人 第二十五條 本公司的註冊資本為人
民幣1,625,790,949元。 民幣1,625,790,949元。
本公司以其全部資產對本公司債務承
擔責任，股東以其所持的股份為限對本
公司承擔責任。
3 第二十六條 本公司根據經營和發展 第二十六條 本公司根據經營和發展
的需要，可以按照本章程的有關規定批 的需要，可以按照本章程的有關規定批
准增加資本。本公司增加資本可以採取 准增加資本。本公司增加資本可以採取
下列方式： 下列方式：
（一） 向非特定投資人募集新股； （一） 公開發行股份；
（二） 向現有股東配售新股； （二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送新股； （三） 向現有股東派送新股；
（四） 以公積金轉增股本； （四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規許可的及中國 （五） 法律、行政法規許可的及中國
證監會批准的其他方式。 證監會批准的其他方式。
本公司增資發行新股，按照本章程的 本公司增資發行新股，按照本章程的
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
規定批准後，根據國家有關法律、行政 規定批准後，根據國家有關法律、行政
法規規定的程序辦理。 法規規定的程序辦理。
4 第二十七條 發起人持有的本公司股 第二十七條 發起人持有的本公司股
份，自本公司成立之日起1年內不得轉 份，自本公司成立之日起1年內不得轉
讓。本公司公開發行股份前已發行的股 讓。本公司公開發行股份前已發行的股
份，自本公司股票在證券交易所上市交 份，自本公司股票在證券交易所上市交
易之日起1年內不得轉讓。 易之日起1年內不得轉讓。
本公司董事、監事、高級管理人員應 本公司董事、監事、高級管理人員應
當向本公司申報所持有的本公司的股份 當向本公司申報所持有的本公司的股份
及其變動情況，在任職期間每年轉讓的 及其變動情況，在任職期間每年轉讓的
股份不得超過其所持有本公司股份總數 股份不得超過其所持有本公司股份總數
的25%；所持本公司股份自公司股票上 的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員 市交易之日起1年內不得轉讓。
離職後半年內，不得轉讓其所持有的本 本公司董事、監事、高級管理人員及
公司股份。 持有本公司5%以上股份的股東，將其持
本公司董事、監事、高級管理人員及 有的本公司股票或者其他具有股權性質
持有本公司5%以上股份的股東，將其持 的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣
有的本公司股票或者其他具有股權性質 出後6個月內又買入，由此所得收益歸本
的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣 公司所有，本公司董事會將收回其所得
出後6個月內又買入，由此所得收益歸本 收益，但是，證券公司因購入包銷售後
公司所有，本公司董事會將收回其所得 剩餘股票而持有5%以上股份，以及適用
收益。若董事會不按照本款的規定執行 的境內外法律、行政法規及╱或上市所
的，負有責任的董事依法承擔連帶責 在地證券交易所上市規則規定的其他情
任。 形的除外。若董事會不按照本款的規定
上述第三款所稱董事、監事、高級管
理人員、自然人股東持有的本公司股票
或者其他具有股權性質的證券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人賬
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
戶持有的本公司股票或者其他具有股權 執行的，負有責任的董事依法承擔連帶
性質的證券。 責任。
若本公司董事會不按照上述第三款規 上述第三款所稱董事、監事、高級管
定執行的，股東有權要求董事會在30日 理人員、自然人股東持有的本公司股票
內執行。本公司董事會未在上述期限內 或者其他具有股權性質的證券，包括其
執行的，股東有權為了本公司的利益以 配偶、父母、子女持有的及利用他人賬
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 戶持有的本公司股票或者其他具有股權
除法律、行政法規及本章程另有規定 性質的證券。
外，本公司股份可以自由轉讓，並不附 若本公司董事會不按照上述第三款規
帶任何留置權。且本公司不接受本公司 定執行的，股東有權要求董事會在30日
的股票作為質押權的標的。 內執行。本公司董事會未在上述期限內
執行的，股東有權為了本公司的利益以
自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
除法律、行政法規及本章程另有規定
外，本公司股份可以自由轉讓，並不附
帶任何留置權。且本公司不接受本公司
的股票作為質押權的標的。
5 第二十九條 本公司減少註冊資本 第二十九條 本公司減少註冊資本
時，必須編製資產負債表及財產清單及 時，必須編製資產負債表及財產清單及
應當按照《公司法》及其他有關規定和本 應當按照《公司法》及其他有關規定和本
章程規定的程序辦理。 章程規定的程序辦理。
本公司應當自作出減少註冊資本決議 本公司應當自作出減少註冊資本決議
之日起十日內通知債權人，並於三十日 之日起10日內通知債權人，並於30日內
內在報紙上至少公告三次。債權人自接 在報紙上公告。債權人自接到通知書之
到通知書之日起三十日內，未接到通知 日起30日內，未接到通知書的自公告之
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
書的自第一次公告之日起九十日內，有 日起45日內，有權要求本公司清償債務
權要求本公司清償債務或者提供相應的 或者提供相應的償債擔保。
償債擔保。 本公司減少資本後的註冊資本，不得
本公司減少資本後的註冊資本，不得 低於法定的最低限額。
低於法定的最低限額。
6 第三十條 本公司在下列情況下，經 第三十條 公司不得收購本公司股
本章程規定的程序通過，報國家有關主 份。但是，有下列情形之一的除外：
管機構批准，可購回其發行在外的股 （一） 為減少本公司資本而註銷股
份； 份；
（一） 為減少本公司資本而註銷股 （二） 與持有本公司股份的其他公司
份； 合併；
（二） 與持有本公司股票的其他公司 （三） 將股份用於員工持股計劃或者
合併； 股權激勵；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者 （四） 股東因對股東大會作出的公司
股權激勵； 合併、分立決議持異議，要求
（四） 股東因對股東大會作出的公司 公司收購其股份的；
合併、分立決議持異議，要求 （五） 將股份用於轉換公司發行的可
公司收購其股份的。 轉換為股票的公司債券；
（五） 將股份用於轉換上市公司發行 （六） 本公司為維護公司價值及股東
的可轉換為股票的公司債券； 權益所必需。
（六） 本公司為維護公司價值及股東
權益所必需。
除上述情形外，本公司不得進行買賣
本公司股份的活動。
- 9 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
7 第三十一條 本公司經國家有關主管 第三十一條 本公司經國家有關主管
機構批准，購回股份，可以下列方式之 機構批准，購回股份，可以下列方式之
一進行： 一進行：
（一） 向全體股東按照相同比例發出 （一） 向全體股東按照相同比例發出
購回要約； 購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方 （二） 在證券交易所通過公開交易方
式購回； 式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購 （三） 在證券交易所外以協議方式購
回； 回；
（四） 中國證監會認可的其他方式。 （四） 適用的境內外法律、行政法規
本公司收購公司股份的，應當依照《中 及╱或上市所在地證券交易所
華人民共和國證券法》的規定履行信息披 上市規則認可的其他方式。
露義務。屬本章程第三十條第（三）項、 本公司收購公司股份的，應當依照《中
第（五）項、第（六）項規定的情形收購本 華人民共和國證券法》及其他適用的境內
公司股份的，應當通過公開的集中交易 外法律、行政法規及╱或上市所在地證
方式或其他法律法規或公司股份上市的 券交易所上市規則規定履行信息披露義
證券交易所允許的方式進行。 務。屬本章程第三十條第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當通過公開的集中交易方
式或其他法律、行政法規或公司股份上
市的證券交易所允許的方式進行。
8 第三十二條 本公司因本章程第三十 第三十二條 本公司因本章程第三十
條第（一）項、第（二）項規定的情形收購 條第（一）項、第（二）項規定的情形收購
本公司股份的，應當經股東大會決議； 本公司股份的，應當經股東大會決議；
本公司因本章程第三十條第（三）項、第 本公司因本章程第三十條第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，可以依照本章程的規定或者
- 10 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公 股東大會的授權，經三分之二以上董事
司股份的，可以經三分之二以上董事出 出席的董事會會議決議。
席的董事會會議決議。 相應的，經股東大會或董事會以同一
相應的，經股東大會或董事會以同一 方式事先批准，本公司可以解除或者改
方式事先批准，本公司可以解除或者改 變經前述方式已訂立的合同，或者放棄
變經前述方式已訂立的合同，或者放棄 其合同中的任何權利。
其合同中的任何權利。 前款所稱購回股份的合同，包括（但不
前款所稱購回股份的合同，包括（但不 限於）同意承擔購回股份的義務和取得購
限於）同意承擔購回股份的義務和取得購 回股份權利的協議。
回股份權利的協議。 本公司不得轉讓購回其股份的合同或
本公司不得轉讓購回其股份的合同或 者合同中規定的任何權利。
者合同中規定的任何權利。
9 第三十三條 本公司依法及依照本章 第三十三條 本公司依法及依照本章
程第三十條規定購回股份後，屬本章程 程第三十條規定購回股份後，屬本章程
第三十條第（一）項情形的，應當自收購 第三十條第（一）項情形的，應當自收購
之日起10日內註銷該部分股份，屬第 之日起10日內註銷該部分股份，屬第
（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月 （二）項、第（四）項情形的，應當在6個月
內轉讓或者註銷，並向原公司登記機關 內轉讓或者註銷，並向原公司登記機關
申請辦理註冊資本變更登記。屬第（三） 申請辦理註冊資本變更登記。屬第（三）
項、第（五）項、第（六）項情形的，本公 項、第（五）項、第（六）項情形的，本公
司合計持有的本公司股份數不得超過本 司合計持有的本公司股份數不得超過本
公司已發行股份總額的百分之十，並應
當在三年內轉讓或者註銷。
被註銷股份的票面總值應當從本公司
的註冊資本中核減。
本公司依照本章程第二十九條第（三）
項規定收購的本公司股份，將不超過本
- 11 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
公司已發行股份總額的5%；用於收購的 公司已發行股份總額的10%，並應當在3
資金應當從本公司的稅後利潤中支出； 年內轉讓或者註銷。
所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 被註銷股份的票面總值應當從本公司
的註冊資本中核減。
10 第四十四條 中國法律法規以及《香港 第四十四條 中國法律、行政法規以
聯合交易所有限公司證券上市規則》對股 及《香港聯合交易所有限公司證券上市規
東大會召開前或者本公司決定分配股利 則》對暫停辦理股份過戶登記手續有規定
的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手 的，從其規定。
續期間有規定的，從其規定。
11 第四十七條 任何登記在股東名冊上 第四十七條 任何登記在股東名冊上
的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登 的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登
記在股東名冊上的人，如果其股票（即 記在股東名冊上的人，如果其股票（即
「原股票」）遺失，可以向本公司申請就該 「原股票」）遺失，可以向本公司申請就該
股份（即「有關股份」）補發新股票。內資 股份（即「有關股份」）補發新股票。內資
股股東遺失股票，申請補發的，依照《公 股股東遺失股票，申請補發的，依照《公
司法》第一百四十三條的規定處理。 司法》相關的規定處理。
- 12 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
12 第五十一條 本公司普通股股東享 第五十一條 本公司普通股股東享
有下列權利： 有下列權利：
（一）依法請求、召集、主持、參加 （一）依法請求、召集、主持、參加
或者委派股東代理人參加股東會議， 或者委派股東代理人參加股東會議，
並行使表決權； 並行使發言權和表決權；
（二）依照其所持有的股份份額領取 （二）依照其所持有的股份份額領取
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（三）對本公司的業務經營活動進行 （三）對本公司的業務經營活動進行
監督管理，提出建議或者質詢； 監督管理，提出建議或者質詢；
（四）依照國家法律、行政法規及本 （四）依照國家法律、行政法規及本
公司章程的規定轉讓、贈與或質押其 公司章程的規定轉讓、贈與或質押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）對法律、行政法規和本公司章 （五）對法律、行政法規和本公司章
程規定的本公司重大事項，享有知情 程規定的本公司重大事項，享有知情
權和參與決定權； 權和參與決定權；
（六）按照本公司章程的規定獲得有 （六）按照本公司章程的規定獲得有
關信息，包括： 關信息，包括：
1、在繳付成本費用後得到本公司 1、在繳付成本費用後得到本公司
章程； 章程；
2、在繳付了合理費用後有權查閱 2、在繳付了合理費用後有權查閱
和複印： 和複印：
(1)所有各部分股東的名冊； (1)所有各部分股東的名冊；
(2)本公司董事、監事、總經理和其 (2)本公司董事、監事、總經理和其
他高級管理人員的個人資料，包括： 他高級管理人員的個人資料，包括：
(A)現在及以前的姓名、別名； (A)現在及以前的姓名、別名；
(B)主要地址（住所）； (B)主要地址（住所）；
(C)國籍； (C)國籍；
(D)專職及其他全部兼職的職業、職
務；
(E)身份證明文件及其號碼。
(3)本公司股本狀況和本公司債券存
根；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
(D)專職及其他全部兼職的職業、職 (4)自上一會計年度以來本公司購回
務； 自己每一類別股份的票面總值、數
(E)身份證明文件及其號碼。 量、最高價和最低價，以及本公司為
(3)本公司股本狀況和本公司債券存 此支付的全部費用的報告；
根； (5)股東會議的會議記錄、董事會會
(4)自上一會計年度以來本公司購回 議決議、監事會會議決議及財務會計
自己每一類別股份的票面總值、數 報告。
量、最高價和最低價，以及本公司為 3、股東提出查閱前條所述有關信
此支付的全部費用的報告； 息或者索取資料的，應當向公司提供
(5)股東會議的會議記錄、董事會會 證明其持有公司股份的種類以及持股
議決議、監事會會議決議及財務會計 數量的書面文件，公司經核實股東身
報告。 份後按照股東的要求予以提供。
3、股東提出查閱前條所述有關信 （七）本公司終止或者清算時，按其
息或者索取資料的，應當向公司提供 所持有的股份份額參加本公司剩餘資
證明其持有公司股份的種類以及持股 產的分配；
數量的書面文件，公司經核實股東身 （八）對股東大會作出的公司合併、
份後按照股東的要求予以提供。 分立決議持異議的股東，要求公司收
（七）本公司終止或者清算時，按其 購其股份；
所持有的股份份額參加本公司剩餘資 （九）法律、行政法規及本公司章程
產的分配； 所賦予的其他權利。
（八）對股東大會作出的公司合併、
分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（九）法律、行政法規及本公司章程
所賦予的其他權利。
13 第五十九條 本公司的控股股東、 第五十九條 本公司的控股股東、
實際控制人不得利用其關聯關係損害 實際控制人不得利用其關聯關係損害
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
公司利益，違反規定的，應當承擔賠 公司利益，違反規定的，應當承擔賠
償責任。 償責任。
本公司控股股東及實際控制人對本 本公司控股股東及實際控制人對本
公司和社會公眾股股東負有誠信義 公司和社會公眾股股東負有誠信義
務。控股股東應嚴格依法行使出資人 務。控股股東應嚴格依法行使出資人
的權利，履行股東義務。控股股東不 的權利，履行股東義務。控股股東不
得利用關聯交易、利潤分配、資產重 得利用關聯交易、利潤分配、資產重
組、對外投資、資金佔用、借款擔保 組、對外投資、資金佔用、借款擔保
等方式損害公司和社會公眾股股東的 等方式損害公司和社會公眾股股東的
合法權益，不得利用其控制地位損害 合法權益，不得利用其控制地位損害
公司和社會公眾股股東的利益，不得 公司和社會公眾股股東的利益，不得
對股東大會人事選舉決議和董事會人 對股東大會人事選舉決議和董事會人
事聘任決議履行任何批准手續，不得 事聘任決議履行任何批准手續，不得
越過股東大會和董事會任免公司高級 越過股東大會和董事會任免公司高級
管理人員，不得直接或間接干預公司 管理人員，不得直接或間接干預公司
生產經營決策，不得干預公司的財務 生產經營決策，不得干預公司的財務
會計活動，不得向公司下達任何經營 會計活動，不得向公司下達任何經營
計劃或指令，不得從事與公司相同或 計劃或指令，不得從事與公司相同或
相近的業務，不得以其他任何形式影 相近的業務，不得以其他任何形式影
響公司經營管理的獨立性或損害公司 響公司經營管理的獨立性或損害公司
的合法權益。 的合法權益。
公司董事、監事、高級管理人員有 公司董事、監事、高級管理人員有
義務維護公司資金不被控股股東佔 義務維護公司資金不被控股股東佔
用。公司董事、高級管理人員協助、 用。公司董事、高級管理人員協助、
縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司 縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司
資產時，公司董事會應視情節輕重對 資產時，公司董事會應視情節輕重對
- 15 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
直接責任人給予處分和對負有嚴重責 直接責任人給予處分和對負有嚴重責
任的董事予以罷免。發生公司控股股 任的董事予以罷免。發生公司控股股
東以包括但不限於佔用公司資金的方 東以包括但不限於佔用公司資金的方
式侵佔公司資產的情況，公司董事會 式侵佔公司資產的情況，公司董事會
應立即以公司的名義向人民法院申請 應立即以公司的名義向人民法院申請
對控股股東所侵佔的公司資產及所持 對控股股東所侵佔的公司資產及所持
有的公司股份進行司法凍結。凡控股 有的公司股份進行司法凍結。凡控股
股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀 股東不能對所侵佔公司資產恢復原狀
或現金清償的，公司有權按照有關法 或現金清償的，公司有權按照有關法
律、法規、規章的規定及程序，通過 律、行政法規、規章的規定及程序，
變現控股股東所持公司股份償還所侵 通過變現控股股東所持公司股份償還
佔公司資產。 所侵佔公司資產。
控股股東、實際控制人作出的承諾 控股股東、實際控制人作出的承諾
應當明確、具體、可執行，不得承諾 應當明確、具體、可執行，不得承諾
根據當時情況判斷明顯不可能實現的 根據當時情況判斷明顯不可能實現的
事項。承諾方應當在承諾中作出履行 事項。承諾方應當在承諾中作出履行
承諾聲明、明確違反承諾的責任，並 承諾聲明、明確違反承諾的責任，並
切實履行承諾。 切實履行承諾。公司董事會應當積極
督促承諾人遵守承諾。承諾人違反承
諾的，公司董事、監事、高級管理人
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
員應當主動、及時要求承諾人承擔相
應責任。
14 第六十一條 股東大會行使下列職 第六十一條 股東大會行使下列職
權： 權：
（一）決定本公司的經營方針和投資 （一）決定本公司的經營方針和投資
計劃； 計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任 （二）選舉和更換非由職工代表擔任
的董事，決定有關董事的報酬事項； 的董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任 （三）選舉和更換非由職工代表擔任
的監事，決定有關監事的報酬事項； 的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告； （四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告； （五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准本公司的年度財務預 （六）審議批准本公司的年度財務預
算方案、決算方案； 算方案、決算方案；
（七）審議批准本公司的利潤分配方 （七）審議批准本公司的利潤分配方
案和彌補虧損方案； 案和彌補虧損方案；
（八）對本公司增加或者減少註冊資 （八）對本公司增加或者減少註冊資
本作出決議； 本作出決議；
（九）對本公司合併、分立、解散和 （九）對本公司合併、分立、解散、
清算等事項作出決議； 清算或者變更公司形式等事項作出決
（十）對本公司發行債券作出決議； 議；
（十）對本公司發行債券作出決議；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（十一）對本公司聘用、解聘或者不 （十一）對本公司聘用、解聘或者不
再續聘會計師事務所作出決議； 再續聘會計師事務所作出決議；
（十二）修改本章程； （十二）修改本章程；
（十三）審議代表本公司有表決權的 （十三）審議代表本公司有表決權的
股份百分之三以上（含百分之三）的股 股份3%以上（含3%）的股東的提案；
東的提案； （十四）審議本公司重大購買、出
（十四）審議本公司重大購買、出 售、置換資產的行為（其標準按照上
售、置換資產的行為（其標準按照上 市所在地證券交易所的規則確定）；
市地證券交易所的規則確定）； （十五）本公司股東會可以授權或委
（十五）本公司股東會可以授權或委 託董事會辦理其授權或委託辦理的事
託董事會辦理其授權或委託辦理的事 項；
項； 本公司股東會在授權或委託董事會
本公司股東會在授權或委託董事會 辦理其授權或委託辦理的事項時，應
辦理其授權或委託辦理的事項時，應 遵循依法維護本公司股東的合法權
遵循依法維護本公司股東的合法權 益，嚴格執行法律、行政法規的規
益，嚴格執行法律、法規的規定，確 定，確保本公司的高效運作和科學決
保本公司的高效運作和科學決策的原
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
則。下列事項可以授權或委託董事會 策的原則。下列事項可以授權或委託
辦理： 董事會辦理：
1、股東大會通過修改本公司章程 1、股東大會通過修改本公司章程
的原則後，對本公司章程的文字修 的原則後，對本公司章程的文字修
改； 改；
2、分配中期股利； 2、分配中期股利；
3、涉及發行新股、可轉股債券的 3、涉及發行新股、可轉股債券的
具體事宜； 具體事宜；
4、在已通過的經營方針和投資計 4、在已通過的經營方針和投資計
劃內的固定資產處置和抵押、擔保； 劃內的固定資產處置和抵押、擔保；
5、法律、法規及本章程規定可以 5、法律、行政法規及本章程規定
授權或委託董事會辦理的其他事項。 可以授權或委託董事會辦理的其他事
股東大會不得將法定應由股東大會 項。
行使的職權授予董事會行使。 股東大會不得將適用的境內外法
（十六）審議批准第六十二條規定的 律、行政法規及╱或上市所在地證券
擔保事項； 交易所上市規則規定應由股東大會行
（十七）審議本公司在一年內購買、 使的職權授予董事會或其他機構和個
出售重大資產超過公司最近一期經審 人代為行使。
計總資產30%的事項； （十六）審議批准第六十二條規定的
（十八）審議批准變更募集資金用途 擔保事項；
事項； （十七）審議本公司在1年內購買、
（十九）審議股權激勵計劃； 出售重大資產超過公司最近一期經審
（二十）法律、行政法規及本章程規 計總資產30%的事項；
定應當由股東大會作出決議的其他事 （十八）審議批准變更募集資金用途
項。 事項；
（十九）審議股權激勵計劃和員工持
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
股計劃；
（二十）法律、行政法規、公司股票
上市所在地證券交易所的規則及本章
程規定應當由股東大會作出決議的其
他事項。
15 第六十二條 公司下列對外擔保行 第六十二條 公司下列對外擔保行
為，須經股東大會審議通過。 為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）單筆擔保額超過公司最近一期
對外擔保總額，達到或超過最近一期 經審計淨資產10%的擔保；
經審計淨資產的50%以後提供的任何 （二）公司及其控股子公司的對外擔
擔保； 保總額，超過公司最近一期經審計淨
（二）公司的對外擔保總額，達到或 資產50%以後提供的任何擔保；
超過最近一期經審計總資產的30%以 （三）公司及其控股子公司對外提供
後提供的任何擔保； 的擔保總額，超過公司最近一期經審
（三）為資產負債率超過70%的擔保 計總資產30%以後提供的任何擔保；
對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續12個月內累
（四）單筆擔保額超過最近一期經審 計計算原則，超過公司最近一期經審
計淨資產10%的擔保； 計總資產30%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯 （五）為資產負債率超過70%的擔保
方提供的擔保。 對象提供的擔保；
（六）對股東、實際控制人及其關聯
人提供的擔保；
（七）上市所在地證券交易所或者公
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
司章程規定的其他擔保。
公司股東大會審議前款第（四）項擔
保時，應當經出席會議的股東所持表
決權的三分之二以上通過。
16 第六十四條 股東大會分為股東年 第六十四條 股東大會分為股東年
會和臨時股東大會。股東年會每年召 會和臨時股東大會。股東年會每年召
開一次，並應於上一會計年度完結之 開一次，並應於上一會計年度結束之
後六個月之內舉行。 後6個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在 有下列情形之一的，本公司應當在
事實發生之日起兩個月內召開臨時股 事實發生之日起2個月內召開臨時股
東大會： 東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的 （一）董事人數不足《公司法》規定的
人數或者少於公司章程要求的數額的 人數或者少於公司章程要求的數額的
三分之二時； 三分之二時；
（二）本公司未彌補虧損達股本總額 （二）本公司未彌補虧損達實收股本
的三分之一時； 總額的三分之一時；
（三）單獨或合計持有本公司發行在 （三）單獨或合計持有本公司發行在
外的有表決權的股份百分之十以上 外的有表決權的股份10%以上（含
（含百分之十）的股東以書面形式要求 10%）的股東以書面形式要求召開臨
召開臨時股東大會時； 時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提 （四）董事會認為必要或者監事會提
出召開時； 出召開時；
（五）法律、行政法規、部門規章或 （五）法律、行政法規、部門規章或
本章程規定的其他情形。 本章程規定的其他情形。
17 ╱ 新增第六十五條 公司召開股東大會
的地點為公司住所地或股東大會通知
中明確的其他地點。股東大會將設置
會場，以現場會議形式召開。公司還
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
將提供網絡投票的方式為股東參加股
東大會提供便利。股東通過上述方式
參加股東大會的，視為出席。
18 ╱ 新增第六十六條 本公司召開股東
大會時將聘請律師對以下問題出具法
律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符
合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人
資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是
否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題
出具的法律意見。
19 第六十五條 獨立董事有權向董事 第六十七條 獨立董事有權向董事
會提議召開臨時股東大會。對獨立董 會提議召開臨時股東大會，但應當取
事要求召開臨時股東大會的提議，董 得全體獨立董事的二分之一以上同
事會應當根據法律、行政法規和本章 意。對獨立董事要求召開臨時股東大
程的規定，在收到提議後10日內提出 會的提議，董事會應當根據法律、行
同意或不同意召開臨時股東大會的書 政法規和本章程的規定，在收到提議
面反饋意見。 後10日內提出同意或不同意召開臨時
董事會同意召開臨時股東大會的， 股東大會的書面反饋意見。
將在作出董事會決議後的5日內發出 董事會同意召開臨時股東大會的，
召開股東大會的通知；董事會不同意 將在作出董事會決議後的5日內發出
召開臨時股東大會的，將說明理由並 召開股東大會的通知；董事會不同意
公告。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
召開臨時股東大會的，將說明理由並
公告。
20 第六十八條 監事會或股東決定自 第七十條 監事會或股東決定自行
行召集股東大會的，須書面通知董事 召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監會派 會，同時向證券交易所備案。
出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東
在股東大會決議公告前，召集股東 持股比例不得低於10%。
持股比例不得低於10%。 監事會或召集股東應在發出股東大
召集股東應在發出股東大會通知及 會通知及股東大會決議公告時，向證
股東大會決議公告時，向公司所在地 券交易所提交有關證明材料。
中國證監會派出機構和證券交易所提
交有關證明材料。
21 第七十一條 本公司召開股東大 第七十三條 本公司召開年度股東
會，應當於會議召開至少足二十個營 大會，應當於會議召開至少足20個營
業日前發出書面通知，將會議擬審議 業日前發出書面通知，將會議擬審議
的事項以及開會的日期和地點告知所 的事項以及開會的日期和地點告知所
有在冊股東。本公司召開臨時股東大 有在冊股東。本公司召開臨時股東大
會應當於會議召開至少足十個營業日 會應當於會議召開至少足10個營業日
前或十五日（以較長者為準）前發出書 前或15日（以較長者為準）前發出書面
面通知，將會議擬審議的事項以及開 通知，將會議擬審議的事項以及開會
會的日期和地點告知所有在冊股東。 的日期和地點告知所有在冊股東。擬
擬出席股東大會的股東，應當於會議 出席股東大會的股東，應當於會議通
通知列明的時間內，將出席會議的書 知列明的時間內，將出席會議的書面
面回覆送達本公司。 回覆送達本公司。上述營業日是指香
公司在計算起始期限時，不應當包
括發出通知及會議召開當日。上述營
業日是指香港聯交所開市進行證券買
賣的日子。
- 23 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
港聯交所開市進行證券買賣的日子。
法律、行政法規、公司股票上市所
在地證券監督管理機構或者證券交易
所如對本公司召開年度股東大會或臨
時股東大會規定更長的通知期，從其
規定。
22 第七十二條 召集人發出召開股東 第七十四條 召集人發出召開股東
大會的通知後，股東大會不得無故延 大會的通知後，股東大會不得無故延
期。本公司因特殊原因必須延期召開 期或取消，股東大會通知中列明的提
股東大會的，應在原定股東大會召開 案不應取消。本公司因特殊原因必須
日前至少2個工作日發佈延期通知。 延期召開或取消股東大會的，應在原
召集人在延期召開通知中應說明原因 定股東大會召開日前至少2個工作日
並公佈延期後的召開日期。 公告並說明原因。召集人在延期召開
通知中應說明原因並公佈延期後的召
開日期。
23 第七十三條 提案的內容應當屬股 第七十五條 提案的內容應當屬股
東大會職權範圍，有明確議題和具體 東大會職權範圍，有明確議題和具體
決議事項，並且符合法律、行政法規 決議事項，並且符合法律、行政法規
和本章程的有關規定。 和本章程的有關規定。
召集人應當在召開股東大會5日前
披露有助於股東對擬討論的事項作出
合理決策所必需的資料。需對股東大
會會議資料進行補充的，召集人應當
- 24 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
在股東大會召開日前予以披露。
法律、行政法規、公司股票上市地
證券監督管理機構或者上市所在地證
券交易所如對上述資料披露時間有更
早要求的，從其規定。
24 第七十六條 股東會議的通知應當 第七十八條 股東會議的通知應當
符合下列要求： 符合下列要求：
（一）以書面形式作出； （一）以符合法律行政法規及上市所
（二）指定會議的地點、日期和時 在地證券交易所規定的形式作出；
間； （二）指定會議的地點、日期和時
（三）提交會議審議的事項和提案； 間；
（四）向股東提供為使股東對將討論 （三）提交會議審議的事項和提案；
的事項作出明智決定所需要的資料及 （四）向股東提供為使股東對將討論
解釋；此原則包括（但不限於）在本公 的事項作出明智決定所需要的資料及
司提出合併、購回股份、股本重組或 解釋；此原則包括（但不限於）在本公
者其他改組時，應當提供擬議中的交 司提出合併、購回股份、股本重組或
易的具體條件和合同（如果有的話）， 者其他改組時，應當提供擬議中的交
並對其起因和後果作出認真的解釋； 易的具體條件和合同（如果有的話），
（五）如任何董事、監事、經理和其 並對其起因和後果作出認真的解釋；
他高級管理人員與將討論的事項有重 （五）如任何董事、監事、經理和其
要利害關係，應當披露其利害關係的 他高級管理人員與將討論的事項有重
性質和程度；如果將討論的事項對該 要利害關係，應當披露其利害關係的
董事、監事、經理和其他高級管理人 性質和程度；如果將討論的事項對該
董事、監事、經理和其他高級管理人
- 25 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
員作為股東的影響有別於對其他同類 員作為股東的影響有別於對其他同類
別股東的影響，則應當說明其區別； 別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過 （六）載有任何擬在會議上提議通過
的特別決議的全文； 的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，全體股東 （七）以明顯的文字說明，全體股東
均有權出席股東大會，有權出席和表 均有權出席股東大會，有權出席和表
決的股東有權以書面委任一位或者一 決的股東有權以書面委任一位或者一
位以上的股東代理人代為出席和表 位以上的股東代理人代為出席和表
決，而該股東代理人不必為股東； 決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送 （八）載明會議投票代理委託書的送
達時間和地點； 達時間和地點；
（九）有權出席股東大會股東的股權 （九）有權出席股東大會股東的股權
登記日； 登記日；
（十）會務常設連絡人姓名和電話號 （十）會務常設連絡人姓名和電話號
碼。 碼；
本公司召開股東大會並為內資股股 （十一）網絡或其他方式的表決時間
東提供股東大會網絡或其他方式投票 及表決程序。
的，應在股東大會會議通知中明確網 本公司召開股東大會並為內資股股
絡或其他方式的表決時間、表決程序 東提供股東大會網絡或其他方式投票
及其審議的事項。股東大會網絡或其 的，股東大會網絡或其他方式投票的
他方式投票的開始時間，不得早於現 開始時間，不得早於現場股東大會召
場股東大會召開前一日下午3：00， 開前一日下午3：00，並不得遲於現場
並不得遲於現場股東大會召開當日上 股東大會召開當日上午9：30，其結束
午9：30，其結束時間不得早於現場 時間不得早於現場股東大會結束當日
股東大會結束當日下午3：00。 下午3：00。
25 第七十八條 股東大會通知應當向 第八十條 股東大會通知應當向股
股東（不論在股東大會上是否有表決 東（不論在股東大會上是否有表決權）
權）以專人送出或者以郵資已付的郵 以專人送出或者以郵資已付的郵件送
件送出，受件人地址以股東名冊登記 出，受件人地址以股東名冊登記的地
的地址為準。對內資股股東，股東大 址為準。對內資股股東，股東大會通
會通知也可以用公告方式進行。 知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在證券交易場 前款所稱公告，應當在上市所在地
所的網站和符合國務院證券監督管理 證券交易場所的網站和符合證監會規
機構規定條件的一家或者多家報刊上 定條件的媒體範圍內刊登，一經公
- 26 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
刊登，一經公告，視為所有內資股股 告，視為所有內資股股東已收到有關
東已收到有關股東會議的通知。 股東會議的通知。
26 第八十一條 股權登記日登記在冊 第八十三條 股權登記日登記在冊
的所有股東或其代理人，均有權出席 的所有股東或其代理人，均有權出席
股東大會。並依照有關法律、法規及 本公司的股東大會和債權人會議。並
本章程行使表決權。 依照有關法律、法規及本章程行使表
任何有權出席股東會議並有權表決 決權。
的股東可以親自出席股東大會，也可 任何有權出席股東會議並有權表決
以委託一個或者數個代理人（該人可 的股東（包括香港中央結算有限公司）
以不是股東）作為其股東代理人，代 可以親自出席股東大會，也可以委託
為出席和表決。 一個或者數個代理人（該人可以不是
股東）作為其股東代理人或委任公司
代表，代為出席、表決及行使等同其
他股東享有的法定權利，包括但不限
於第八十五條下的權利。
任何有權出席股東會議並有權表決
的股東（包括香港中央結算有限公司）
可以親自出席本公司的債權人會議，
也可以委託一個或者數個代理人（該
人可以不是股東）作為其股東代理人
或委任公司代表，代為出席、表決及
行使等同其他股東享有的法定權利，
包括但不限於發言及投票的權利。
- 27 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
27 刪除原第九十條 本公司應在保證 ╱
股東大會合法、有效的前提下，在具
備條件的前提下，通過各種方式和途
徑，優先提供網絡形式的投票平台等
現代信息技術手段，為股東參加股東
大會提供便利，擴大社會公眾股股東
參與股東大會的比例。
28 第九十二條 本公司董事會、獨立 第九十三條 本公司董事會、獨立
董事和符合相關條件的股東可以公開 董事、持有1%以上有表決權股份的
徵集股東投票權。徵集股東投票權應 股東或者依照法律、行政法規或者中
當向被徵集人充分披露具體投票意向 國證監會的規定設立的投資者保護機
等信息。禁止以有償或者變相有償的 構可以公開徵集股東投票權。徵集股
方式徵集股東投票權。公司不得對徵 東投票權應當向被徵集人充分披露具
集投票權提出最低持股比例限制。 體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償的方式徵集股東投票權。除
法定條款外，公司不得對徵集投票權
提出最低持股比例限制。
29 第九十四條 股東（包括股東代理 第九十五條 股東（包括股東代理
人）在股東大會表決時，以其所代表 人）在股東大會表決時，以其所代表
的有表決權的股份數額行使表決權， 的有表決權的股份數額行使表決權，
每一股份有一票表決權。 每一股份有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益 股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時，對中小投資者表決應 的重大事項時，對中小投資者表決應
- 28 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
當單獨計票。單獨計票結果應當及時 當單獨計票。單獨計票結果應當及時
公開披露。 公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決 公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大 權，且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。 會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反
《證券法》第六十三條第一款、第二款
規定的，該超過規定比例部分的股份
在買入後的36個月內不得行使表決
權，且不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。
30 第九十五條 除非下列人員在舉手 第九十六條 除會議主持人以誠實
表決以前或者以後，要求以投票方式 信用的原則決定，容許純粹有關程序
表決，股東大會以舉手方式進行表 或行政事宜的決議案以舉手方式表決
決： 外，股東大會上，股東所作的任何表
（一）會議主席； 決必須以投票方式進行。
（二）至少兩名有表決權的股東或者
有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或者合併計算持有在該會
議上有表決權的股份百分之十以上
（含百分之十）的一個或者若干股東
（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會
議主席根據舉手表決的結果，宣佈提
議通過情況，並將此記載在會議記錄
中，作為最終的依據，無須證明該會
議通過的決議中支持或者反對的票數
或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出
者撤回。
- 29 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
31 第九十九條 下列事項由股東大會 第一百條 下列事項由股東大會的
的普通決議通過： 普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和 （二）董事會擬訂的利潤分配方案和
虧損彌補方案； 虧損彌補方案；
（三）董事會和監事會成員的罷免及 （三）董事會和監事會成員的罷免及
其報酬和支付方法； 其報酬和支付方法；
（四）本公司年度預、決算報告，資 （四）本公司年度預、決算報告，資
產負債表，利潤表及其他財務報表； 產負債表，利潤表及其他財務報表；
（五）決定公司對符合條件的被擔保 （五）公司年度報告；
對象提供單筆金額超過最近一期經審 （六）決定公司對符合條件的被擔保
計淨資產的10%的對外擔保事項； 對象提供單筆金額超過最近一期經審
（六）除法律、行政法規規定或者本 計淨資產的10%的對外擔保事項；
章程規定應當以特別決議通過以外的 （七）聘用、解聘或不再續聘會計師
其他事項。 事務所及會計師事務所的薪酬；
（八）除法律、行政法規規定或者本
章程規定應當以特別決議通過以外的
其他事項。
- 30 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
32 第一百條 下列事項由股東大會以 第一百零一條 下列事項由股東大
特別決議通過： 會以特別決議通過：
（一）本公司增、減股本和發行任何 （一）本公司增、減股本和發行任何
種類股票、認股證和其他類似證券； 種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）發行本公司債券； （二）發行本公司債券；
（三）本公司的分立、合併、解散和 （三）本公司的分立、分拆、合併、
清算； 解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）本公司在一年內購買、出售重 （五）本公司在1年內購買、出售重
大資產或者擔保金額超過公司最近一 大資產或者擔保金額超過公司最近一
期經審計總資產30%的； 期經審計總資產30%的；
（六）股權激勵計劃； （六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定 （七）法律、行政法規或本章程規定
的，或╱及股東大會以普通決議通過 的，或╱及股東大會以普通決議通過
認為會對本公司產生重大影響的、需 認為會對本公司產生重大影響的、需
要以特別決議通過的其他事項。 要以特別決議通過的其他事項。
33 第一百零七條 股東大會決議應當 第一百零八條 召集人應當在股東
及時公告，公告中應列明出席會議的 大會結束的規定時間內披露股東大會
股東和代理人人數、所持有表決權的 決議公告。股東大會決議公告應當包
股份總數及佔公司有表決權股份總數 括會議召開的時間、地點、方式、召
的比例、表決方式、每項提案的表決 集人、出席會議的股東（代理人）人
結果和通過的各項決議的詳細內容。 數、所持（代理）股份及佔上市公司有
表決權總股份的比例、每項提案的表
決方式、每項提案的表決結果、法律
意見書的結論性意見及適用的境內外
法律、行政法規及╱或上市所在地證
券交易所上市規則所要求的資料。
股東大會審議影響中小投資者利益
的重大事項時，應當對除上市公司董
事、監事和高級管理人員以及單獨或
- 31 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
者合計持有公司5%以上股份的股東
以外的其他股東的表決單獨計票並披
露。律師應當勤勉盡責，對股東大會
的召集、召開、表決等事項是否符合
法律規定發表意見。法律意見書應當
與股東大會決議公告同時披露，內容
應當包括對會議的召集、召開程序、
出席會議人員的資格、召集人資格、
表決程序（股東迴避等情況）以及表決
結果等事項是否合法、有效出具的意
見。
34 第一百一十一條 股東大會由董事 第一百一十二條 股東大會由董事
長召集並擔任會議主席；董事長因故 會召集的，由董事長擔任會議主席並
不能出席會議的，應當由副董事長召 主持；董事長因故不能出席會議的，
集會議並擔任會議主席；董事長和副 應當由副董事長擔任會議主席並主
董事長均無法出席會議的，董事會可 持；董事長和副董事長均無法出席會
以指定一名本公司董事代其召集會議 議的，由半數以上董事共同推舉的一
並且擔任會議主席；未指定會議主席 名董事擔任會議主席並主持；未指定
的，出席會議的股東可以選舉一人擔 會議主席的，出席會議的股東可以選
任主席；如果因任何理由，股東無法 舉一人擔任主席並主持；如果因任何
選舉主席，應當由出席會議的持有最 理由，股東無法選舉主席，應當由出
多表決權股份的股東（包括股東代理
人）擔任會議主席。
- 32 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
席會議的持有最多表決權股份的股東
（包括股東代理人）擔任會議主席並主
持。
監事會自行召集的股東大會，由監
事會主席主持。監事會主席不能履行
職務或不履行職務時，由半數以上監
事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集
人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反
議事規則使股東大會無法繼續進行
的，經現場出席股東大會有表決權過
半數的股東同意，股東大會可推舉一
人擔任會議主持人，繼續開會。
35 第一百一十五條 會議主席應當在 第一百一十六條 會議主席應當在
表決前宣佈現場出席會議的股東和代 表決前宣佈現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總 理人人數及所持有表決權的股份總
數，現場出席會議的股東和代理人人 數，現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數以會議 數及所持有表決權的股份總數以會議
登記為準。 登記為準。
會議主席負責決定股東大會的決議 會議主席負責決定股東大會的決議
是否通過，其決定為終局決定，並應 是否通過，其決定為終局決定，並應
當在會上宣佈和載入會議記錄。 當在會上宣佈和載入會議記錄。
在正式公佈表決結果前，股東大會
現場、網絡及其他表決方式中所涉及
的公司、計票人、監票人、主要股
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
東、網絡服務方等相關各方對表決情
況均負有保密義務。
出席股東大會的股東，應當對提交
表決的提案發表以下意見之一：同
意、反對或棄權。證券登記結算機構
作為內地與香港股票市場交易互聯互
通機制股票的名義持有人，按照實際
持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決
票、未投的表決票均視為投票人放棄
表決權利，其所持股份數的表決結果
應計為「棄權」。
36 第一百三十一條 董事由股東大會 第一百三十二條 董事由股東大會
選舉產生，任期三年。董事任期屆 選舉產生，任期3年。董事任期屆
滿，可以連選連任。 滿，可以連選連任。
有關提名董事候選人的意圖以及候 有關提名董事候選人的意圖以及候
選人表明願意接受提名的書面通知， 選人表明願意接受提名的書面通知，
應當在股東大會召開七天前送達至本 應當在股東大會召開7天前送達至本
公司。 公司。
董事長、副董事長由全體董事的過 董事長、副董事長由全體董事的過
半數選舉和罷免，董事長、副董事長 半數選舉和罷免，董事長、副董事長
任期三年，可連選連任。 任期3年，可連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法 股東大會在遵守有關法律、行政法
規規定的前提下，可以以普通決議的 規規定的前提下，可以以普通決議的
方式將任何任期未屆滿的董事罷免 方式將任何任期未屆滿的董事罷免
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（但依據任何合同提出的索償要求不 （但依據任何合同提出的索償要求不
受此影響）。 受此影響）。
董事任期從就任之日起計算，至本 董事任期從就任之日起計算，至本
屆董事會任期屆滿時為止。董事在任 屆董事會任期屆滿時為止。董事在任
期屆滿以前，股東大會不能無故解除 期屆滿以前，股東大會不能無故解除
其職務。董事任期屆滿未及時改選， 其職務。董事任期屆滿未及時改選，
在改選出的董事就任前，原董事仍應 在改選出的董事就任前，原董事仍應
當依照法律、行政法規、部門規章和 當依照法律、行政法規、部門規章和
本章程的規定，履行董事職務。 本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理 董事可以由經理或者其他高級管理
人員兼任，但兼任經理或者其他高級 人員兼任，但兼任經理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表 管理人員職務的董事以及由職工代表
擔任的董事，總計不得超過本公司董 擔任的董事，總計不得超過本公司董
事總數的1/2。 事總數的1/2。
董事無須持有本公司的股份。董事 董事無須持有本公司的股份。董事
應當具備履行職責所必需的知識、技 應當具備履行職責所必需的知識、技
能和素質。 能和素質。公司董事應當履行《上市
公司章程指引》 上海證券交易所股票
上市規則》規定的忠實義務和勤勉義
務以及其他境內外適用的法律、行政
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
法規及╱或上所在市地證券交易所上
市規則所規定的責任。
公司監事和高級管理人員應當參照
規定履行職責。
37 第一百三十七條 董事會對股東大 第一百三十八條 董事會對股東大
會負責，行使下列職權： 會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東 （一）負責召集股東大會，並向股東
大會報告工作； 大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定本公司的經營計劃和投資 （三）決定本公司的經營計劃和投資
方案； 方案；
（四）制定本公司的年度財務預算方 （四）制定本公司的年度財務預算方
案、決算方案； 案、決算方案；
（五）制定本公司的利潤分配方案和 （五）制定本公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案； 彌補虧損方案；
（六）制定本公司增加或者減少註冊 （六）制定本公司增加或者減少註冊
資本的方案以及發行本公司債券的方 資本的方案以及發行本公司債券或其
案； 他證券及上市的方案；
（七）擬定公司重大收購、因本章程 （七）擬定公司重大收購、因本章程
第三十條第（一）、（二）項規定的情形 第三十條第（一）、（二）項規定的情形
收購本公司股份或者本公司合併、分 收購本公司股份或者本公司合併、分
立、解散的方案； 立、解散及變更公司形式的方案；
（八）決定本公司內部管理機構的設 （八）決定本公司內部管理機構的設
置； 置；
（九）聘任或者解聘本公司經理，根 （九）決定聘任或者解聘本公司經
據經理的提名，聘任或者解聘本公司 理、董事會秘書及其他高級管理人
員，並決定其報酬事項和獎懲事項，
根據經理的提名，決定聘任或者解聘
- 36 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
副經理、財務負責人及其它高級管理 本公司副經理、財務負責人及其他高
人員，決定其報酬事項； 級管理人員，決定其報酬事項和獎懲
（十）制定本公司的基本管理制度 事項；
（十一）制定本章程修改方案； （十）制定本公司的基本管理制度；
（十二）決定公司對符合條件的被擔 （十一）制定本章程修改方案；
保對象提供單筆金額不超過最近一期 （十二）決定公司對符合條件的被擔
經審計淨資產的10%（含本數）的對外 保對象提供單筆金額不超過最近一期
擔保事項； 經審計淨資產的10%（含本數）的對外
（十三）在股東大會授權範圍內，決 擔保事項；
定公司對外投資、收購出售資產、資 （十三）在股東大會授權範圍內，決
產抵押、對外擔保事項、委託理財、 定公司對外投資、收購出售資產、資
關聯交易等事項； 產抵押、對外擔保事項、委託理財、
（十四）管理本公司信息披露事項； 關聯交易、對外捐贈等事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換 （十四）管理本公司信息披露事項；
為公司審計的會計師事務所； （十五）向股東大會提請聘請或更換
（十六）聽取本公司經理的工作彙報 為公司審計的會計師事務所；
並檢查經理的工作； （十六）聽取本公司經理的工作彙報
（十七）對本公司因本章程第三十條 並檢查經理的工作；
第（三）項、第（五）項、第（六）項規定 （十七）對本公司因本章程第三十條
的情形收購本公司股份的事項作出決 第（三）項、第（五）項、第（六）項規定
議。 的情形收購本公司股份的事項作出決
（十八）本公司章程規定或股東大會 議。
授予的其他職權。 （十八）本公司章程規定或股東大會
董事會作出前款決議事項，除第 授予的其他職權。
（六）、（七）、（十一）、（十二）項必須
由三分之二以上的董事表決同意外，
其餘可以由半數以上的董事表決同
意。
- 37 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
38 第一百四十條 董事會在處置固定 第一百四十一條 董事會在處置固
資產時，如擬處置固定資產的預期價 定資產時，如擬處置固定資產的預期
值，與此項處置建議前四個月內已處 價值，與此項處置建議前4個月內已
置了的固定資產所得到的價值的總 處置了的固定資產所得到的價值的總
和，超過股東大會最近審議的資產負 和，超過股東大會最近審議的資產負
債表所顯示的固定資產價值的百分之 債表所顯示的固定資產價值的33%，
三十三，則董事會在未經股東大會批 則董事會在未經股東大會批准前不得
准前不得處置或者同意處置該固定資 處置或者同意處置該固定資產。
產。 本條所指對固定資產的處置，包括
本條所指對固定資產的處置，包括 轉讓某些資產權益的行為，但不包括
轉讓某些資產權益的行為，但不包括 以固定資產提供擔保的行為。
以固定資產提供擔保的行為。 本公司處置固定資產進行的交易的
本公司處置固定資產進行的交易的 有效性，不因違反本條第一款而受影
有效性，不因違反本條第一款而受影 響。
響。 董事會應當確定對外投資、收購出
董事會應當確定對外投資、收購出 售資產、資產抵押、對外擔保事項、
售資產、資產抵押、對外擔保事項、 委託理財、關聯交易、對外捐贈的權
委託理財、關聯交易的權限，建立嚴 限，建立嚴格的審查和決策程序；重
格的審查和決策程序；重大投資項目 大投資項目應當組織有關專家、專業
應當組織有關專家、專業人員進行評 人員進行評審，並報股東大會批准。
審，並報股東大會批准。 公司董事會應當根據相關的法律、
公司董事會應當根據相關的法律、 行政法規及公司實際情況，在章程中
法規及公司實際情況，在章程中確定 確定符合公司具體要求的權限範圍，
符合公司具體要求的權限範圍，以及 以及涉及資金佔公司資產的具體比
涉及資金佔公司資產的具體比例。 例。
39 第一百四十二條 董事會每年至少 第一百四十三條 董事會每年至少
召開四次定期會議，由董事長或由董 召開四次定期會議，由董事長或由董
事長授權的董事召集和主持，於會議 事長授權的董事召集和主持，於會議
召開十日前以電郵、電傳、電報、特 召開10日前以書面、郵件或者傳真的
快專遞、掛號郵件或專人送交的方式 方式向董事發出通知。有緊急事項
- 38 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
向董事發出通知。有緊急事項時，包 時，包括經三分之一以上（含三分之
括經三分之一以上（含三分之一）董事 一）董事或者本公司經理提議，可以
或者本公司經理提議，可以召開臨時 召開臨時董事會會議。董事會會議原
董事會會議。董事會會議原則上在本 則上在本公司住所舉行，但經董事會
公司住所舉行，但經董事會決議，可 決議，可在中國境內外其他地點舉
在中國境內外其他地點舉行。 行。
40 第一百四十三條 如需要召開臨時 第一百四十四條 如需要召開臨時
董事會會議，則至少應當提前五日以 董事會會議，則至少應提前5日以書
電郵、電話、電報或傳真方式向全體 面、郵件或者傳真的方式向全體董事
董事發出通知。情況緊急，需要盡快 發出通知。情況緊急，需要盡快召開
召開董事會臨時會議的，可以隨時通 董事會臨時會議的，可以隨時通過電
過電話或者其他口頭方式發出會議通 話或者其他口頭方式發出會議通知，
知，但召集人應當在會議上作出說 但召集人應當在會議上作出說明。代
明。代表1╱10以上表決權的股東、 表1╱10以上表決權的股東、1╱3以
1╱3以上董事、監事會或者本公司經 上董事、監事會或者本公司經理，可
理，可以提議召開董事會臨時會議。 以提議召開董事會臨時會議。董事長
董事長應當自接到提議後10日內，召 應當自接到提議後10日內，召集和主
集和主持董事會會議。 持董事會會議。
41 第一百五十二條 董事會所有會議 第一百五十三條 董事會所有會議
的決議，須以中文予以記錄保存。每 的決議，須以中文予以記錄保存，保
次董事會會議後，會議記錄應盡快交 存期限不少於10年。每次董事會會議
予所有董事審閱。任何擬向該記錄作 後，會議記錄應盡快交予所有董事審
修訂的董事，均須於其收到該次會議 閱。任何擬向該記錄作修訂的董事，
記錄六個工作日內，以書面報告方式 均須於其收到該次會議記錄六個工作
將其意見提呈予董事長。 日內，以書面報告方式將其意見提呈
予董事長。
42 第一百五十四條 本公司設獨立董 第一百五十五條 本公司設獨立董
事，獨立董事的人數佔董事會人數的 事，獨立董事的人數佔董事會人數的
比例不低於三分之一，任何時候不得 比例不低於三分之一，任何時候不得
- 39 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
少於三名獨立非執行董事（獨立董事 少於三名獨立非執行董事（獨立董事
應當符合上海證券交易所和香港聯合 應當符合上市所在地證券交易所各自
交易所有限公司各自上市規則對獨立 上市規則對獨立非執行董事的要
非執行董事的要求），其中至少包括 求），且其中至少一名獨立董事必須
一名具有高級職稱或註冊會計師資格 具備適當的專業資格，或具備適當的
的會計專業人士。 會計或相關的財務管理專長。
43 第一百五十六條 獨立董事應當符 第一百五十七條 獨立董事應當符
合下列基本條件： 合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規、本公司 （一）根據法律、行政法規、本公司
股票上市的證券交易所的上市規則及 股票上市的證券交易所的上市規則及
其他有關規定，具備擔任上市公司董 其他有關規定，具備擔任上市公司董
事的資格； 事的資格；
（二）具有中國證監會頒佈的《上市 （二）具有中國證監會頒佈的《上市
公司獨立董事制度的指導意見》所要 公司獨立董事規則》所要求的獨立
求的獨立性，其中兩名獨立董事應當 性，獨立董事應當並同時符合《香港
符合《香港聯合交易所有限公司證券 聯合交易所有限公司證券上市規則》
上市規則》有關」獨立非執行董事」的 有關」獨立非執行董事」的要求；
要求； （三）具備上市公司運作的基本知
（三）具備上市公司運作的基本知 識，熟悉相關法律、行政法規、規章
識，熟悉相關法律、行政法規、規章 及規則；
及規則； （四）具有5年以上法律、經濟、會
（四）具有五年以上法律、經濟或者 計、財務、管理或者其他履行獨立董
其他履行獨立董事職責所必需的工作 事職責所必需的工作經驗。獨立董事
經驗； 應當確保有足夠的時間和精力有效地
（五）本章程規定的其他條件。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
履行獨立董事的職責。
（五）符合《公司法》 中華人民共和
國公務員法》、《上市公司獨立董事規
則》 關於規範中管幹部辭去公職或者
退（離）休後擔任上市公司、基金管理
公司獨立董事、獨立監事的通知》 關
於進一步規範黨政領導幹部在企業兼
職（任職）問題的意見》 關於加強高等
學校反腐倡廉建設的意見》及其他法
律、行政法規、上市所在地交易所及
公司章程規定的其他要求。
獨立董事及擬擔任獨立董事的人士
應當依照規定參加中國證監會及其授
權機構所組織的培訓。
44 第一百五十七條 下列人員不得擔
任本公司獨立董事：
（一）在本公司或其附屬企業任職的
人員及其直系親屬、主要社會關係
（直系親屬是指配偶、父母、子女
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳 第一百五十八條 公司獨立董事候
父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 選人應當具備獨立性，獨立董事不應
配偶的兄弟姐妹等）； 由以下人員擔任：
（二）直接或間接持有本公司已發行 （一）在本公司或其附屬企業任職的
股份1%以上，或者是本公司前十名股 人員及其直系親屬、主要社會關係；
東中的自然人股東及其直系親屬； （二）直接或間接持有本公司已發行
（三）在直接或間接持有本公司已發 股份1%以上，或者是本公司前十名股
行股份5%以上的股東單位或者在本公 東中的自然人股東及其直系親屬；
司前五名股東單位任職的人員及其系 （三）在直接或間接持有本公司已發
親屬； 行股份5%以上的股東單位或者在本公
（四）最近一年內曾經具有前三項所 司前五名股東單位任職的人員及其系
列舉情形的人員； 親屬；
（五）為本公司或者本公司附屬企業 （四）在本公司實際控制人及其附屬
提供財務、法律、諮詢等服務的人 企業任職的人員；
員； （五）為本公司及其控股股東或者其
（六）本章程規定的其他人員； 各自的附屬企業提供財務、法律、諮
（七）中國證監會認定的其他人員。 詢等服務的人員，包括提供服務的中
介機構的項目組全體人員、各級覆核
人員、在報告上簽字的人員、合夥人
及主要負責人；
（六）在與本公司及其控股股東或者
其各自的附屬企業具有重大業務往來
的單位擔任董事、監事和高級管理人
- 42 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
員，或者在該業務往來單位的控股股
東單位擔任董事、監事和高級管理人
員；
（七）最近12個月內曾經具有前六項
中的任何一項所列舉情形的人員；
（八）上市所在地證券交易所認定不
具備獨立性的其他情形；
（九）本章程規定的其他人員；
（十）上市所在地證監會認定的其他
人員。
前款第（四）項、第（五）項及第（六）
項中的本公司控股股東、實際控制人
的附屬企業，不包括上市所在地證券
交易所規定，與本公司不構成關聯關
係的附屬企業。
前款規定的「直系親屬」系指配偶、
父母、子女；「主要社會關係」系指兄
弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；「重大
業務往來」系指根據上市所在地證券
交易所股票上市規則或者公司章程規
定需提交股東大會審議的事項，或者
上市所在地證券交易所認定的其他重
大事項；「任職」系指擔任董事、監
事、高級管理人員以及其他工作人
員。
- 43 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
45 ╱ 新增第一百五十九條 獨立董事候
選人應當無下列不良紀錄：
（一）最近36個月曾被上市所在地證
監會行政處罰；
（二）處於被上市所在地交易所認定
為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）最近36個月曾受上市所在地交
易所公開譴責或者2次以上通報批
評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續2
次未出席董事會會議，或者未親自出
席董事會會議的次數佔當年董事會會
議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的
獨立意見明顯與事實不符；
（六）上市所在地交易所認定的其他
情形。
46 第一百五十八條 獨立董事對本公 第一百六十條 獨立董事對本公司
司及全體股東負有誠信及勤勉義務。 及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨
獨立董事應當按照相關法律法規和本 立董事應當按照其他境內外適用的法
章程的要求，認真履行職責，維護公 律、行政法規及╱或上市所在地證券
- 44 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
司整體利益，尤其要關注中小股東的 交易所上市規則所規定的和本章程的
合法權益不受損害。 要求，認真履行職責，維護公司整體
獨立董事應當獨立履行職責，不受 利益，尤其要關注中小股東的合法權
本公司主要股東、實際控制人、或者 益不受損害。
其他與本公司及其主要股東、實際控 獨立董事應當獨立履行職責，不受
制人存在利害關係的單位或個人的影 本公司主要股東、實際控制人、或者
響，並確保有足夠的時間和精力有效 其他與本公司及其主要股東、實際控
地履行職責。 制人存在利害關係的單位或個人的影
獨立董事出現不符合獨立性條件或 響，並確保有足夠的時間和精力有效
其他不適宜履行獨立董事職責的情 地履行職責。
形，由此造成公司獨立董事達不到本 獨立董事連續3次未親自出席董事
章程規定的人數時，本公司應按規定 會議的，由董事會提請股東大會予以
補足獨立董事人數。 撤換。獨立董事任期屆滿前，公司可
以經法定程序解除其職務。提前解除
職務的，公司應將其作為特別披露事
項予以披露。
獨立董事出現不符合獨立性條件或
其他不適宜履行獨立董事職責的情
形，由此造成公司獨立董事達不到本
章程規定的人數時，本公司應按規定
補足獨立董事人數。
公司獨立董事任職後出現法定應當
立即停止履職的情形外，其他不適宜
履行獨立董事職責的情形的，應當自
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
出現該等情形之日起1個月內辭去獨
立董事職務。獨立董事未按要求辭職
的，公司董事會應當在期限屆滿2日
內啟動決策程序免去其獨立董事職
務。
因獨立董事提出辭職導致獨立董事
佔董事會全體成員的比例低於三分之
一的，提出辭職的獨立董事應當繼續
履行職務至新任獨立董事產生之日。
該獨立董事的原提名人或公司董事會
應當自該獨立董事辭職之日起3個月
內提名新的獨立董事候選人。
47 第一百五十九條 獨立董事的提 第一百六十一條 獨立董事的產生
名、選舉和更換的方法。 程序。
（一）本公司董事會、監事會、單獨 （一）獨立董事由公司董事會、監事
或者合併持有本公司已發行股份1%以 會、單獨或合併持有上市公司已發行
上的股東可以提出獨立董事候選人， 股份1%以上的股東提名，並經股東
並經股東大會選舉決定。 大會選舉決定；
（二）獨立董事的提名人在提名前應 （二）獨立董事提名人在提名前應徵
當徵得被提名人的同意。提名人應當 得被提名人的同意。提名人應當充分
充分瞭解被提名人的職業、學歷、職 瞭解被提名人的職業、學歷、職稱、
稱、詳細工作經歷、全部兼職等情 詳細的工作經歷、全部兼職等情況，
況，並對其擔任獨立董事的資格和獨 並對其擔任獨立董事的資格和獨立性
立性發表意見，被提名人應當就其本 發表意見，被提名人應當就其本人與
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
人與本公司之間不存在任何影響其獨 公司不存在任何影響其獨立客觀判斷
立客觀判斷的關係發表本公司公開聲 的關係發表公開聲明。在選舉獨立董
明。在選舉獨立董事的股東大會召開 事的股東大會召開前，公司董事會應
前，本公司董事會應當按照規定公佈 當按照規定辦理獨立董事提名的有關
上述內容。 手續並履行相應的信息披露義務；
（三）在選舉獨立董事的股東大會召 （三）獨立董事每屆任期3年，連選
開前，本公司應將董事會的書面意見 可以連任，但連任時間不得超過6
及所有被提名人的有關材料同時報送 年；
中國證監會、本公司所在地中國證監 （四）獨立董事提名的股東大會提案
會派出機構和本公司股票掛牌交易的 應當列入股東大會審議事項，連同獨
證券交易所。本公司董事會對被提名 立董事候選人的職業、學歷、職稱、
人的有關情況有異議的，應同時報送 詳細的工作經歷等有關情況根據上市
董事會的書面意見。對中國證監會持 地交易所要求在股東大會召開前通知
有異議的被提名人，可作為本公司董 各位股東。已在5家境內外上市公司
事候選人，但不作為獨立董事候選 擔任獨立董事的，不得再被提名為公
人。在召開股東大會選舉獨立董事 司獨立董事候選人；
時，本公司董事會應對獨立董事候選 （五）公司最遲應當在發佈召開關於
人是否被中國證監會提出異議的情況 選舉獨立董事的股東大會通知公告時
進行說明。 （或上市所在地證券交易所的任何其
（四）獨立董事每屆任期與本公司其
他董事任期相同，任期屆滿，選舉可
以連任，但是連任時間不得超過六
年。
（五）獨立董事連續3次未親自出席
董事會會議的，視為不能履行職責，
由董事會提請股東大會予以撤換。除
發生上述情況或出現《公司法》中規定
的不得擔任董事的情形外，獨立董事
任期屆滿前不得無故被免職。獨立董
事提前被本公司免職的，本公司應將
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
其作為特別披露事項予以披露，並詳 他規定，如有），向上市所在地交易
細說明免職理由。被免職的獨立董事 所提交獨立董事候選人的有關材料；
認為本公司的免職理由不當，可以作 （六）經上市所在地證券交易所審核
出公開聲明。 後，對獨立董事任職資格和獨立性持
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提 有異議的被提名人，公司不得將其提
出辭職。獨立董事辭職應向董事會提 交股東大會選舉為獨立董事，並應延
交書面辭職報告，報告應對任何與其 期召開或者取消股東大會，或者取消
辭職有關或者認為有必要引起本公司 股東大會相關提案。在召開股東大會
股東和債權人注意的情況進行說明。 選舉獨立董事時，公司董事會對獨立
如因獨立董事辭職導致本公司董事會 董事候選人是否被上市所在地證券交
中獨立董事所佔的比例或董事會成員 易所提出異議的情況進行說明。
低於法定或本章程規定的最低要求
時，該獨立董事的辭職報告應當在下
任獨立董事填補其缺額後生效。董事
會應當在兩個月內召開股東大會改選
獨立董事，逾期不召開股東大會的，
獨立董事可以不再履行職務。
48 第一百六十條 獨立董事的權利與 第一百六十二條 獨立董事的權利
義務 與義務
（一）為充分發揮獨立董事的作用， 為充分發揮獨立董事的作用，本公
本公司獨立董事除享有《公司法》和其 司獨立董事應當具有《公司法》和其他
他相關法律、法規賦予董事的職權 相關法律、行政法規賦予董事的職權
外，本公司還賦予獨立董事以下特別 外，本公司還賦予獨立董事以下特別
職權： 職權：
1、主要關聯交易（指公司擬與關聯 （一）主要關聯交易（指公司擬與關
人達成的總額高於300萬元或高於公 聯人達成的總額高於300萬元或高於
司最近經審計淨資產值的5%的關聯交 公司最近經審計淨資產值的5%的關聯
易）應由獨立董事認可後，提交董事 交易）應由獨立董事認可後，提交董
會討論；獨立董事作出判斷前，可以 事會討論；獨立董事作出判斷前，可
聘請中介機構出具獨立財務顧問報 以聘請中介機構出具獨立財務顧問報
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
告，作為其判斷的依據。 告，作為其判斷的依據。
2、向董事會提議聘用或解聘會計 （二）向董事會提議聘用或解聘會計
師事務所。 師事務所。
3、向董事會提請召開臨時股東大 （三）向董事會提請召開臨時股東大
會。 會。
4、提議召開董事會。 （四）提議召開董事會。
5、獨立聘請外部審計機構和諮詢 （五）獨立聘請外部審計機構和諮詢
機構。 機構。
6、可以在向董事會提請召開臨時 （六）徵集中小股東的意見，提出分
股東大會、提議召開董事會會議和在 紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會召開前公開向股東徵集投票 （七）可以在股東大會召開前公開向
權。 股東徵集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取 獨立董事行使上述第（五）項職權應
得全體獨立董事的二分之一以上同 當經全體獨立董事同意，第（一）至
意。 （四）項及第（六）項職權應當取得全體
（三）如上述提議未被採納或上述職 獨立董事的二分之一以上同意。如上
權不能正常行使，上市公司應將有關 述提議未被採納或上述職權不能正常
情況予以披露。 行使，公司應將有關情況予以披露。
（四）經全體獨立董事同意，獨立董 第（一）、（二）項事項應由二分之一
事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機 以上獨立董事同意後，方可提交董事
構，對公司的具體事項進行審計和諮 會討論。
詢，相關費用由公司承擔。 8、核查公司公告的董事會決議內
（五）本公司股東之間或者董事之間 容，主動關注有關報道及信息。
發生衝突、對公司經營管理造成重大 9、如發現公司可能存在重大事項
影響時，獨立董事應當主動履行職 未按規定提交董事會或股東大會審
責，維護公司整體利益。 議，未及時或適當地履行信息披露義
（六）獨立董事除享有本公司董事的 務，公司發佈的信息中可能存在虛假
權利和本公司賦予的特別職權外，應 記載、誤導性陳述或重大遺漏，生產
當遵守本章程有關董事義務的全部規 經營可能違反法律、行政法規或公司
定。 章程，以及其他涉嫌違法違規或損害
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
社會公眾股東權益情形的，向公司進
行書面質詢，督促公司整改或澄清。
49 第一百六十一條 獨立董事應當對 第一百六十三條
本公司重大事項發表獨立意見。 （一）獨立董事除履行上述職責外，
（一）獨立董事除履行上述職責外， 還應當對以下事項向董事會或股東大
還應當對以下事項向董事會或股東大 會發表獨立意見。
會發表獨立意見： 1、提名、任免董事；
1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高級管理人員；
2、聘任或解聘高級管理人員； 3、本公司董事、高級管理人員的
3、本公司董事、高級管理人員的 薪酬；
薪酬； 4、聘用、解聘會計師事務所；
4、本公司的股東、實際控制人及 5、因會計準則變更以外的原因作
其關聯企業對本公司現在或新發生的 出會計政策、會計估計變更或重大會
總額高於300萬元或高於本公司最近 計差錯更正；
經審計淨資產值的0.5%的借款或其他 6、公司的財務會計報告、內部控
制被會計師事務所出具非標準無保留
審計意見；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
資金往來，以及本公司是否採取有效 7、內部控制評價報告；
措施回收欠款； 8、相關方變更承諾的方案；
5、可能損害中小股東權益的事 9、優先股發行對公司各類股東權
項； 益的影響；
6、董事會未作出現金分配預案 10、制定利潤分配政策、利潤分配
的； 方案及現金分紅方案；
7、本公司的對外擔保事項； 11、需要披露的關聯交易、提供擔
8、公司章程規定的其他事項。 保（不含對合併報表範圍內子公司提
（二）獨立董事應當就上述事項發表 供擔保）、委託理財、提供財務資
以下幾類意見中的一種意見： 助、募集資金使用、股票及其衍生品
1、同意； 種投資等重大事項；
2、保留意見及其理由； 12、重大資產重組方案、管理層收
3、反對意見及其理由； 購、股權激勵計劃、員工持股計劃、
4、無法發表意見及其障礙。 回購股份方案、上市公司關聯人以資
（三）如有關事項屬需要披露的事 抵債方案；
項，本公司應當將獨立董事的意見予 13、公司擬決定其股票不再在上市
以公告，獨立董事出現意見分歧無法 所在地交易所交易；
達成一致時，董事會應將各獨立董事 14、獨立董事認為可能損害中小股
的意見分別披露。 東權益的事項；
15、上市所在地法律、行政法規或
公司章程規定的其他事項；
獨立董事應當就上述事項發表以下
幾類意見之一：同意；保留意見及其
理由；反對意見及其理由；無法發表
意見及其障礙。如有關事項屬需要披
露的事項，公司應當將獨立董事的意
- 51 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
見予以公告，獨立董事出現意見分歧
無法達成一致時，董事會應將各獨立
董事的意見分別披露。
（二）獨立董事應當就上述事項發表
以下幾類意見中的一種意見：
1、同意；
2、保留意見及其理由；
3、反對意見及其理由；
4、無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬需要披露的事
項，本公司應當將獨立董事的意見予
以公告，獨立董事出現意見分歧無法
達成一致時，董事會應將各獨立董事
的意見分別披露。
50 第一百六十二條 為了保證獨立董 第一百六十四條 獨立董事的其他
事有效行使職權，本公司為獨立董事 權利和義務
提供以下必要的條件。 （一）為了保證獨立董事有效行使職
（一）本公司保證獨立董事享有與其 權，公司應當為獨立董事履行職責提
他董事同等的知情權，及時向獨立董 供所必需的工作條件。公司董事會秘
事提供相關材料和信息，定期通報公 書應積極為獨立董事履行職責提供協
司運營情況，必要時可組織獨立董事 助，如介紹情況、提供材料等，定期
實地考察。凡須經董事會決策的事 通報公司運營情況，必要時可組織獨
項，本公司按法定的時間提前通知獨 立董事實地考察。獨立董事發表的獨
立董事並同時提供足夠的數據，獨立
董事認為數據不充分的，可以要求補
充。當2名或2名以上獨立董事認為資
料不充分或論證不明確時，可聯名書
面向本公司董事會提出延期召開董事
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
會會議或延期審議該事項，本公司董 立意見、提案及書面說明應當公告
事會應予以採納並及時披露相關情 的，公司應及時協助辦理公告事宜。
況。本公司向獨立董事提供的數據， （二）獨立董事享有與其他董事平等
本公司及獨立董事本人應當至少保存 的知情權。凡需經董事會決策的事
5年。 項，公司必須按法定的時間提前通知
（二）本公司提供獨立董事履行職責 獨立董事並同時提供足夠的資料，獨
所必須的工作條件。本公司董事會秘 立董事認為資料不充分時，可以要求
書為獨立董事履行職責提供協助，與 補充。
獨立董事進行聯繫、協調工作，包括 （三）當2名或2名以上獨立董事認為
但不限於介紹情況、提供材料等。獨 資料不充分或論證不明確時，可聯名
立董事發表的獨立意見、提案及書面 向董事會提出延期召開董事會會議或
說明應當公告的，由本公司董事會秘 延期審議該項事項，董事會應予以採
書負責辦理公告事宜。 納。公司向獨立董事提供的資料，公
（三）獨立董事行使職權時，本公司 司及獨立董事本人應當至少保存5
及有關人員應當給予積極配合，保證 年。
獨立董事獲得真實的情況，不得拒 （四）獨立董事需進一步了解有關情
絕、阻礙或隱瞞，不得干預獨立董事 況以及日常了解公司情況時，公司有
行使職權。 關人員必須積極配合，不得拒絕、阻
（四）獨立董事聘請中介機構的費用 礙或隱瞞，不得干預其獨立性，具體
及其他行使職權時所需的費用由本公 工作由公司董事會秘書協調。
司承擔。 （五）獨立董事發表的獨立意見、提
（五）本公司給予獨立董事適當的津 案及書面說明應當公告的，董事會秘
貼。津貼的標準由董事會制訂預案，
股東大會審議通過，並在本公司年度
報告中進行披露。除上述津貼外，獨
立董事不應從本公司及其主要股東或
有利害關係的機構和人員取得額外
的、未予披露的其他利益。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
書應及時向上市所在地證券交易所辦
理公告事宜。
（六）獨立董事應當按時出席董事會
會議，也可委託其他獨立董事參加會
議。
（七）獨立董事應當向公司股東大會
提交年度述職報告，對其履行職責的
情況進行說明。
51 ╱ 新增第一百六十五條 獨立董事的
津貼
（一）獨立董事可以從公司獲取適當
的津貼。津貼的標準由公司董事會制
訂並經股東大會審議通過，且須在公
司年度報告中披露。
（二）除上述津貼外，獨立董事不能
從公司及公司股東、關聯人取得額外
的未予披露的其他利益；
（三）獨立董事聘請中介機構的費用
及其他行使職權時所需的費用由公司
承擔；
（四）經股東大會批准，公司可以建
立必要的獨立董事責任保險制度，以
降低獨立董事正常履行職責可能引致
的風險。
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
52 第一百六十三條 本公司董事會按 第一百六十六條 本公司董事會按
照股東大會的決議，設立若干專門委 照股東大會的決議，設立若干專門委
員會。各專門委員會成員全部由董事 員會。各專門委員會成員全部由董事
組成，除戰略發展與投資委員會之外 組成，除戰略發展與投資委員會之外
的其他委員會應由獨立董事擔任召集 的其他委員會中獨立董事應佔多數並
人，而審核委員會中大部分應為獨立 應由獨立董事擔任召集人，而審核委
非執行董事，其中至少應有一名獨立 員會全部成員應為獨立非執行董事，
董事是會計專業人士。 其中至少應有一名獨立董事是會計專
業人士且擔任召集人。
53 第一百七十一條 總經理對董事會 第一百七十四條 總經理對董事會
負責，行使下列職權： 負責，行使下列職權：
（一）主持本公司的生產經營管理工 （一）主持本公司的生產經營管理工
作，組織實施董事會決議； 作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施本公司年度經營計劃 （二）組織實施本公司年度經營計劃
和投資方案； 和投資方案；
（三）擬訂本公司內部管理機構設置 （三）擬訂本公司內部管理機構設置
方案； 方案；
（四）擬訂本公司的基本管理制度； （四）擬訂本公司的基本管理制度；
（五）制定本公司的基本規章； （五）制定本公司的基本規章；
（六）提請聘任或者解聘本公司副總 （六）提請董事會聘任或者解聘本公
經理、財務負責人； 司副總經理 、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘 （七）聘任或者解聘除應由董事會決
任或者解聘以外的負責管理人員； 定聘任或者解聘以外的負責管理人
（八）本章程和董事會授予的其他職 員；
權。 （八）本章程和董事會授予的其他職
權。
54 第一百七十五條 監事會由三人組 第一百七十八條 監事會由3人組
成。其中一人出任監事會主席。監事 成。其中一人出任監事會主席。監事
任期為三年，可連選連任。監事會主 任期為3年，可連選連任。監事會主
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
席的任免，應當經三分之二以上（含 席的任免，應當經三分之二以上（含
三分之二）監事會成員表決通過。 三分之二）監事會成員表決通過。
監事任期屆滿未及時改選，或者監 監事任期屆滿未及時改選，或者監
事在任期內辭職導致監事會成員低於 事在任期內辭職導致監事會成員低於
法定人數的，在改選出的監事就任 法定人數的，在改選出的監事就任
前，原監事仍應當依照法律、行政法 前，原監事仍應當依照法律、行政法
規和本章程的規定，履行監事職務。 規和本章程的規定，履行監事職務。
監事應當保證本公司披露的信息真 監事應當保證本公司披露的信息真
實、準確、完整。監事應當遵守法 實、準確、完整，並對定期報告簽署
律、行政法規和本章程，對本公司負 書面確認意見。監事應當遵守法律、
有忠實義務和勤勉義務，不得利用職 行政法規和本章程，對本公司負有忠
權收受賄賂或者其他非法收入，不得 實義務和勤勉義務，不得利用職權收
侵佔本公司的財產。 受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
監事不得利用其關聯關係損害本公 本公司的財產。
司利益，若給本公司造成損失的，應 監事不得利用其關聯關係損害本公
當承擔賠償責任。 司利益，若給本公司造成損失的，應
監事執行本公司職務時違反法律、 當承擔賠償責任。
行政法規、部門規章或本章程的規 監事執行本公司職務時違反法律、
定，給本公司造成損失的，應當承擔 行政法規、部門規章或本章程的規
賠償責任。 定，給本公司造成損失的，應當承擔
賠償責任。
55 第一百七十八條 監事會每年至少 第一百八十一條 監事會每年至少
召開兩次會議，由監事會主席負責召 召開兩次會議，由監事會主席負責召
集。會議通知應當在會議召開十日前 集，會議通知應當以書面、郵件或傳
- 56 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
以書面形式（包括電郵、傳真、電報） 真的方式送達全體監事；定期會議通
送達各監事。會議通知應包括舉行會 知應當在會議召開10日前送達，臨時
議的日期、地點、會議期限、事由及 會議應當在會議召開五日前送達。會
議題和發出通知的日期。監事會會議 議通知應包括舉行會議的日期、地
因故不能如期召開，應公告說明原 點、會議期限、事由及議題和發出通
因。 知的日期。監事會會議因故不能如期
召開，應公告說明原因。
56 第一百八十條 監事會的決議，應 第一百八十三條 監事會每6個月至
當由三分之二以上（含三分之二）監事 少召開一次會議。監事可以提議召開
會成員表決通過。 臨時監事會會議。
監事會的決議，應當由三分之二以
上（含三分之二）監事會成員表決通
過。
57 第一百八十六條 有下列情況之一 第一百八十九條 有下列情況之一
的，不得擔任本公司的董事、監事、 的，不得擔任本公司的董事、監事、
總經理或者其他高級管理人員： 總經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事 （一）無民事行為能力或者限制民事
行為能力； 行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財 （二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財
產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩 產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩
序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五 序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5
年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執
行期滿未逾五年； 行期滿未逾5年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算 （三）擔任因經營管理不善破產清算
的公司、企業的董事或者廠長、總經 的公司、企業的董事或者廠長、總經
理，並對該公司、企業的破產負有個 理，並對該公司、企業的破產負有個
- 57 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
人責任的，自該公司、企業破產清算 人責任的，自該公司、企業破產清算
完結之日起未逾三年； 完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的 （四）擔任因違法被吊銷營業執照的
公司、企業的法定代表人，並負有個 公司、企業的法定代表人，並負有個
人責任的，自該公司、企業被吊銷營 人責任的，自該公司、企業被吊銷營
業執照之日起未逾三年； 業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期 （五）個人所負數額較大的債務到期
未清償； 未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調 （六）被中國證監會採取證券市場禁
查，尚未結案； 入措施，期限未滿的；
（七）法律、行政法規規定不能擔任 （七）因觸犯刑法被司法機關立案調
企業領導； 查，尚未結案；
（八）非自然人； （八）法律、行政法規規定不能擔任
（九）被有關主管機構裁定違反有關 企業領導；
證券法規的規定，且涉及有欺詐或者 （九）非自然人；
不誠實的行為，自該裁定之日起未逾 （十）被有關主管機構裁定違反有關
五年； 證券法規的規定，且涉及有欺詐或者
（十）法律、行政法規或部門規章規 不誠實的行為，自該裁定之日起未逾
定的其他內容。 5年；
（十一）法律、行政法規、上市所在
地證券交易所上市規則或部門規章規
定的其他內容。
58 第一百九十條 本公司董事、監 第一百九十三條 本公司董事、監
事、總經理和其他高級管理人員在履 事、總經理和其他高級管理人員在履
行職責時，必須遵守誠信原則，不應 行職責時，必須遵守誠信原則，不應
當置自己於自身的利益與承擔的義務 當置自己於自身的利益與承擔的義務
- 58 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
可能發生衝突的處境。此原則包括 可能發生衝突的處境。此原則包括
（但不限於）履行下列義務： （但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以本公司最大利益為出 （一）真誠地以本公司最大利益為出
發點行事； 發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不 （二）在其職權範圍內行使權力，不
得越權； 得越權；
（三）親自行使所賦於他的酌量處理 （三）親自行使所賦於他的酌量處理
權，不得受他人操縱；非經法律、行 權，不得受他人操縱；非經法律、行
政法規允許或者得到股東大會在知情 政法規允許或者得到股東大會在知情
的情況下的同意，不得將其酌量處理 的情況下的同意，不得將其酌量處理
權轉給他人行使； 權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對 （四）對同類別的股東應當平等，對
不同類別的股東應當公平； 不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東 （五）除本章程另有規定或者由股東
大會在知情的情況下另有批准外，不 大會在知情的情況下另有批准外，不
得與本公司訂立合同、交易或者安 得與本公司訂立合同、交易或者安
排； 排；
（六）未經股東大會在知情的情況下 （六）未經股東大會在知情的情況下
同意，不得以任何形式利用本公司財 同意，不得以任何形式利用本公司財
產為自己謀取利益； 產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其 （七）不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得以任何形式侵佔本 他非法收入，不得以任何形式侵佔本
公司的財產，包括（但不限於）對本公 公司的財產，包括（但不限於）對本公
司有利的機會； 司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下 （八）未經股東大會在知情的情況下
同意，不得接受與本公司交易有關的 同意，不得接受與本公司交易有關的
佣金； 佣金；
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
（九）遵守本章程，忠實履行職責， （九）遵守本章程，忠實履行職責，
維護本公司利益，不得利用其在本公 維護本公司利益，不得利用其在本公
司的地位和職權為自己謀取私利； 司的地位和職權為自己謀取私利，因
（十）未經股東大會在知情的情況下 未能忠實履行職務或違背誠信義務，
同意，不得以任何形式與本公司競 給公司和社會公眾股股東的利益造成
爭； 損害的，應當依法承擔賠償責任；
（十一）不得挪用本公司資金或者將 （十）未經股東大會在知情的情況下
公司資金借貸給他人，不得將本公司 同意，不得以任何形式與本公司競
資產以其個人名義或者以其他名義開 爭；
立帳戶存儲，不得以本公司資產為本 （十一）不得挪用本公司資金或者將
公司股東或者其他個人債務提供擔 公司資金借貸給他人，不得將本公司
保； 資產以其個人名義或者以其他名義開
（十二）未經股東大會在知情的情況 立帳戶存儲，不得以本公司資產為本
下同意，不得洩露其在任職期間所獲 公司股東或者其他個人債務提供擔
得的涉及本公司的機密信息；除非以 保；
本公司利益為目的，亦不得利用該信 （十二）未經股東大會在知情的情況
息；但是，在下列情況下，可以向法 下同意，不得洩露其在任職期間所獲
院或者其他政府主管機構披露該信 得的涉及本公司的機密信息；除非以
息： 本公司利益為目的，亦不得利用該信
1、法律有規定； 息；但是，在下列情況下，可以向法
2、公眾利益有要求； 院或者其他政府主管機構披露該信
3、該董事、監事、總經理和其他 息：
高級管理人員本身的利益有要求。 1、法律有規定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事、監事、總經理和其他
高級管理人員本身的利益有要求。
59 第二百零五條 在本公司控股股 第二百零八條 在本公司控股股
東、實際控制人單位擔任除董事、監 東、實際控制人單位擔任除董事、監
事以外其他職務的人員，不得擔任公 事以外其他職務的人員，不得擔任公
司的高級管理人員。 司的高級管理人員。公司高級管理人
- 60 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
員僅在公司領薪，不由控股股東代發
薪水。
60 第二百一十三條 本公司每一會計 第二百一十六條 公司在每一會計
年度公佈兩次財務報告，即在一會計 年度結束之日起4個月內向中國證監
年度的前六個月結束後的六十天內公 會和證券交易所報送年度報告，在每
佈中期財務報告，會計年度結束後的 一會計年度上半年結束之日起2個月
一百二十天內公佈年度財務報告。 內向中國證監會派出機構和證券交易
所報送中期報告。
本公司的年度報告、中期報告按照
有關法律、行政法規、中國證監會及
上市所在地證券交易所的規定進行編
製及披露。
61 第二百一十七條 本公司的公積金 第二百二十條 本公司的公積金用
用於彌補公司的虧損，擴大本公司生 於彌補公司的虧損，擴大本公司生產
產經營或者轉為增加本公司資本。 經營或者轉為增加本公司資本。但
本公司經股東大會決議將公積金轉 是，資本公積金將不用於彌補公司的
為資本時，按股東原有股份比例派送 虧損。
新股。但法定公積金轉為資本時，所 本公司經股東大會決議將公積金轉
留存的該項公積金不得少於註冊資本 為資本時，按股東原有股份比例派送
的百分之二十五。 新股。但法定公積金轉為資本時，所
本公司提取的公益金用於本公司職 留存的該項公積金不得少於轉增前註
工的集體福利。 冊資本的25%。
本公司提取的公益金用於本公司職
工的集體福利。
62 第二百一十九條 本公司的利潤分 第二百二十二條 本公司的利潤分
配按照股東所持股份比例進行，重視 配按照股東所持股份比例進行，重視
- 61 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
對投資者的合理投資回報，利潤分配 對投資者的合理投資回報，利潤分配
政策盡量保持持續性和穩定性。 政策盡量保持持續性和穩定性。
（一）本公司的分配政策為： （一）本公司的分配政策為：
1、利潤分配原則：本公司實行穩 1、利潤分配原則：本公司實行穩
定的利潤分配政策，本公司的利潤分 定的利潤分配政策，本公司的利潤分
配應遵循法定順序分配的原則，並重 配應遵循法定順序分配的原則，並重
視對股東合理、穩定的投資回報和兼 視對股東合理、穩定的投資回報和兼
顧本公司長遠、可持續性發展。 顧本公司長遠、可持續性發展。
2、利潤分配方式本公司可以採取 2、利潤分配方式本公司可以採取
現金方式、股票方式、現金與股票相 現金方式、股票方式、現金與股票相
結合方式或者法律、法規允許的其它 結合方式或者法律、法規允許的其它
方式利潤分配。利潤分配中，現金分 方式利潤分配。利潤分配中，現金分
紅優先於股票股利。若本公司採取股 紅優先於股票股利。若本公司採取股
票股利進行利潤分配的，應當以給予 票股利進行利潤分配的，應當以給予
股東合理現金分紅回報和維持適當股 股東合理現金分紅回報和維持適當股
本規模為前提，並綜合考慮本公司。 本規模為前提，並綜合考慮本公司。
長性、每股淨資產的攤薄等因素。 長性、每股淨資產的攤薄等因素。
在符合現金分紅條件情況下，本公 在符合現金分紅條件情況下，本公
司原則上每年進行一次現金分紅，在 司原則上每年進行一次現金分紅，在
有條件情況下，本公司董事會可以根 有條件情況下，本公司董事會可以根
據本公司的資金狀況提議本公司進行 據本公司的資金狀況提議本公司進行
中期現金分紅。 中期現金分紅。
3、利潤分配條件及最低分紅比 3、利潤分配條件及最低分紅比
例：在保證本公司正常生產經營的資 例：在保證本公司正常生產經營的資
金需求和兼顧本公司長遠、可持續性 金需求和兼顧本公司長遠、可持續性
發展的前提下，如無重大投資計劃或 發展的前提下，如無重大投資計劃或
- 62 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
重大現金支出等事項發生，本公司應 重大現金支出等事項發生，本公司應
當分配股利，現金方式分配的股利總 當分配股利，現金方式分配的股利總
額（包括中期已分配的現金紅利）不低 額（包括中期已分配的現金紅利）不低
於當年實現的歸屬母公司的淨利潤的 於當年實現的歸屬母公司的淨利潤的
30%；而且最近三年以現金方式累計 30%；而且最近三年以現金方式累計
分配的利潤不少於最近三年實現的年 分配的利潤不少於最近三年實現的年
均可分配利潤的30%。 均可分配利潤的30%。
本公司在未彌補虧損和提取法定公 本公司在未彌補虧損和提取法定公
積金及法定公益金前，不得派發股 積金及法定公益金前，不得派發股
利。 利。
重大投資計劃或重大現金支出是指 重大投資計劃或重大現金支出是指
本公司未來十二個月內擬對外投資、 本公司未來十二個月內擬對外投資、
併購或購置資產累計支出達到或超過 併購或購置資產累計支出達到或超過
公司最近一期經審計淨資產的10%。 公司最近一期經審計淨資產的10%。
在實際分紅時，本公司董事會應當 在實際分紅時，本公司董事會應當
綜合考慮公司所處行業特點、發展階 綜合考慮公司所處行業特點、發展階
段、自身經營模式、盈利水平以及是 段、自身經營模式、盈利水平以及是
否有重大資金支出安排等因素，區分 否有重大資金支出安排等因素，區分
- 63 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
下列情形，按照本章程的規定，擬定 下列情形，按照本章程的規定，擬定
差異化的利潤分配方案： 差異化的利潤分配方案：
(1)公司發展階段屬成熟期且無重大 (1)公司發展階段屬成熟期且無重大
資金支出安排的，進行利潤分配時， 資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到80%； 最低應達到80%；
(2)公司發展階段屬成熟期且無重大 (2)公司發展階段屬成熟期且無重大
資金支出安排的，進行利潤分配時， 資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到40%； 最低應達到40%；
(3)公司發展階段屬成長期且有重大 (3)公司發展階段屬成長期且有重大
資金支出安排的，進行利潤分配時， 資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例
最低應達到20%。 最低應達到20%。
公司發展階段不易區分但有重大資 公司發展階段不易區分但有重大資
金支出安排的，可以按照前期規定處 金支出安排的，可以按照前期規定處
理。 理。
4、存在股東違規佔用本公司資金 4、存在股東違規佔用本公司資金
情況的，本公司可以扣減該股東所分 情況的，本公司可以扣減該股東所分
配的現金紅利，以償還其佔用的資 配的現金紅利，以償還其佔用的資
金。 金。
（二）本公司利潤分配的決策程序： （二）本公司利潤分配的決策程序：
本公司管理層應結合公司章程的規 本公司管理層應結合公司章程的規
定、股本規模、盈利情況、投資安 定、股本規模、盈利情況、投資安
排、資金需求、現金流量和股東回報 排、資金需求、現金流量和股東回報
規劃等因素向董事會提出合理的利潤 規劃等因素向董事會提出合理的利潤
分配建議，董事會應當多渠道充分地 分配建議，董事會應當多渠道充分地
- 64 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
廣泛聽取獨立董事和中小股東對利潤 廣泛聽取獨立董事和中小股東對利潤
分配方案的意見，並提出、擬定科 分配方案的意見，並提出、擬定科
學、合理的具體的年度利潤分配預案 學、合理的具體的年度利潤分配預案
或中期利潤分配預案，獨立董事應對 或中期利潤分配預案，獨立董事應對
預案分配預案充分發表獨立意見。 預案分配預案充分發表獨立意見。
董事會在審議利潤分配預案時，須 董事會在審議利潤分配預案時，須
經全體董事過半數表決同意，且經本 經全體董事過半數表決同意，且經本
公司二分之一以上獨立董事表決同意 公司二分之一以上獨立董事表決同意
並發表明確獨立意見；監事會在審議 並發表明確獨立意見；監事會在審議
利潤分配預案時，須經全體監事過半 利潤分配預案時，須經全體監事過半
數以上表決同意。經董事會、監事會 數以上表決同意。經董事會、監事會
審議通過後，方能提交股東大會審 審議通過後，方能提交股東大會審
議，並經出席股東大會的股東所持表 議，並經出席股東大會的股東所持表
決權的過半數通過。 決權的過半數通過。
獨立董事可以徵集中小股東的意 獨立董事可以徵集中小股東的意
見，提出利潤分配預案，並直接提交 見，提出利潤分配預案，並直接提交
董事會審議。獨立董事行使上述職權 董事會審議。獨立董事行使上述職權
應當取得全體獨立董事的二分之一以 應當取得全體獨立董事的二分之一以
上同意。 上同意。
（三）本公司根據外部經營環境或者 （三）本公司根據外部經營環境或者
自身經營狀況對利潤分配政策進行調 自身經營狀況對利潤分配政策進行調
整的，應以股東權益保護為出發點， 整的，應以股東權益保護為出發點，
詳細論證和說明原因，調整後的利潤 詳細論證和說明原因，調整後的利潤
分配政策不得違反中國證監會和兩地 分配政策不得違反中國證監會和兩地
證券交易所的有關規定，有關調整利 證券交易所的有關規定，有關調整利
潤分配政策的議案首先應經本公司獨 潤分配政策的議案首先應經本公司獨
立董事同意並發表明確獨立意見，然 立董事同意並發表明確獨立意見，然
後提交董事會審議後提交股東大會批 後提交董事會審議後提交股東大會批
准並需經股東大會以特別決議方式審 准並需經股東大會以特別決議方式審
議通過。本公司審議現金分配政策的 議通過。本公司審議現金分配政策的
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
調整方案時，本公司應當通過網絡投 調整方案時，本公司應當通過網絡投
票等方式為中小股東參加股東大會提 票等方式為中小股東參加股東大會提
供便利，並經持有出席股東大會表決 供便利，並經持有出席股東大會表決
權三分之二以上通過。 權三分之二以上通過。
公司在特殊情況下無法按照既定的 公司在特殊情況下無法按照既定的
現金分紅政策或最低現金分紅比例確 現金分紅政策或最低現金分紅比例確
定當年利潤分配方案的，應當在年度 定當年利潤分配方案的，應當在年度
報告中披露具體原因以及獨立董事的 報告中披露具體原因以及獨立董事的
明確意見；公司當年利潤分配方案應 明確意見；公司當年利潤分配方案應
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
當經出席股東大會的股東所持表決權 當經出席股東大會的股東所持表決權
的三分之二以上通過。 的三分之二以上通過。
（四）上市公司應當在年度報告中詳 （四）上市公司應當在年度報告中詳
細披露現金分紅政策的制定及執行情 細披露現金分紅政策的制定及執行情
況，並對下列事項進行專項說明： 況，並對下列事項進行專項說明：
1、是否符合公司章程的規定或者 1、是否符合公司章程的規定或者
股東大會決議的要求； 股東大會決議的要求；
2、分紅標準和比例是否明確和清 2、分紅標準和比例是否明確和清
晰； 晰；
3、相關的決策程序和機制是否完 3、相關的決策程序和機制是否完
備； 備；
4、獨立董事是否履職盡責並發揮 4、獨立董事是否履職盡責並發揮
了應有的作用； 了應有的作用；
5、中小股東是否有充分表達意見 5、中小股東是否有充分表達意見
和訴求的機會，中小股東的合法權益 和訴求的機會，中小股東的合法權益
是否得到了充分保護等。 是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更 對現金分紅政策進行調整或變更
的，還應對調整或變更的條件及程序 的，還應對調整或變更的條件及程序
是否合規和透明等進行詳細說明。 是否合規和透明等進行詳細說明。
現金分紅在本次當次利潤分配中所
佔比例為現金股利除以現金股利與股
票股利之和。
63 第二百三十三條 本公司各類保險 第二百三十六條 本公司各類保險
應當向中國人民保險公司或者其他在 應當向中國人民保險公司或者其他在
中國註冊以及中國法律許可向中國公 中國註冊以及中國法律許可向中國公
司提供保險業務的保險公司投保。 司提供保險業務的保險公司投保。
保險種類、保額及保險條款，由本 保險種類、保額及保險條款，由本
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附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
公司總經理根據本公司之情況和其他 公司股東會根據本公司之情況和其他
國家同類行業的慣例及中國的慣例和 國家同類行業的慣例及中國的慣例和
法律要求決定。 法律要求決定。
64 第二百四十二條 本公司合併可以 第二百四十五條 本公司合併可以
採取吸收合併和新設合併兩種形式。 採取吸收合併和新設合併兩種形式。
本公司合併，應當由合併各方簽訂合 本公司合併，應當由合併各方簽訂合
併協議，並編製資產負債表及財產清 併協議，並編製資產負債表及財產清
單。本公司應當自作出合併決議之日 單。本公司應當自作出合併決議之日
起十日內通知債權人，並於三十日內 起10日內通知債權人，並於30日內在
在報紙上至少公告三次。 報紙上公告。
本公司合併後，合併各方的債權、 本公司合併後，合併各方的債權、
債務，由合併後存續的公司或者所設 債務，由合併後存續的公司或者所設
的公司承繼。 的公司承繼。
65 第二百四十三條 本公司分立，其 第二百四十六條 本公司分立，其
財產應當作相應的分割。本公司分 財產應當作相應的分割。本公司分
立，應當由分立各方簽訂分立協議， 立，應當由分立各方簽訂分立協議，
並編製資產負債表及財產清單。本公 並編製資產負債表及財產清單。本公
司應當自作出分立決議之日起十日內 司應當自作出分立決議之日起10日內
通知債權人，並於三十日內在報紙上 通知債權人，並於30日內在報紙上公
至少公告三次。本公司分立前的債務 告。本公司分立前的債務按所達成的
按所達成的協議由分立後的公司承 協議由分立後的公司承擔。
擔。
66 第二百四十八條 清算組應當自成 第二百五十一條 清算組應當自成
立之日起十日內通知債權人，並於六 立之日起十日內通知債權人，並於60
十日內在報紙上至少公告三次。債權 日內在報紙上公告。債權人應當自接
人應當自接到通知書之日起30日內， 到通知書之日起30日內，未接到通知
- 68 -
附錄 建議修訂
序號 修訂前 修訂後
未接到通知書的自公告之日起45日 書的自公告之日起45日內，向清算組
內，向清算組申報其債權。 申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的 債權人申報債權，應當說明債權的
有關事項，並提供證明材料。清算組 有關事項，並提供證明材料。清算組
應當對債權進行登記。 應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債 在申報債權期間，清算組不得對債
權人進行清償。 權人進行清償。
註： 由於建議修訂增加了部分新條款導致原公司章程條款編號所發生的變化，將按照修訂後的公司章
程條款編號重新編排編號；原公司章程中涉及條款之間相互引用的條款序號變化，修訂後的公司
章程亦會做相應變化。
公司章程章以中文擬定。如本公司章程的中文與英文版本有任何差異，概以中文版本為準。
- 69 -
年度股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
H 0874
關於召開2021年年度股東大會的通告
重要內容提示
2021年年度股東大會（「年度股東大會」）現場會議召開時間：2022年5月26日（星期
四）上午10:00
年度股東大會股權登記日：2022年4月25日（星期一）
年度股東大會召開地點：中華人民共和國（「中國」）廣東省廣州市荔灣區沙面北街
45號廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「公司」或「本公司」）會議室
年度股東大會投票方式：本次年度股東大會採取的表決方式是現場投票與網絡投票
（適用於A股市場）相結合的方式
一、 召開年度股東大會基本情況
（一） 本公司第八屆董事會（「董事會」）第十九次會議審議通過了關於召開年度股東大會
的議案。
（二） 年度股東大會時間：2022年5月26日（星期四）上午10:00。
（三） 年度股東大會現場會議召開地點：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司
會議室。
（四） 會議召集人：董事會。
（五） 投票方式：本次年度股東大會採用的表決方式是現場投票與網絡投票（適用A股市
場）相結合的方式。
（六） 網絡投票的系統、起止日期和投票時間（適用於A股市場）：
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年度股東大會通告
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為年度股東
大會舉行當日（2022年5月26日）的交易時間段，即9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-
15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為年度股東大會舉行當日的9:15-15:00。
（七） 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應
按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。
（八） 涉及公開徵集股東投票權
不適用
二、 年度股東大會審議事項
（一） 以特別決議案的方式審議並通過以下議案：
1. 關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司章程》相關條款的議案。
上述議案已獲得2022年3月18日召開的本公司第八屆董事會第十九次會議審
議通過。
（二） 以普通決議案的方式審議並通過以下議案：
2. 本公司2021年年度報告及其摘要；
3. 本公司2021年度董事會報告；
4. 本公司2021年度監事會報告；
5. 本公司2021年度財務報告；
6. 本公司2021年度審計報告；
7. 本公司2021年度利潤分配及派息方案；
8. 本公司2022年度財務經營目標及年度預算方案；
- 71 -
年度股東大會通告
9. 關於2022年度本公司董事薪酬的議案：
9.1 關於董事長李楚源先生2022年度薪酬的議案；
9.2 關於副董事長楊軍先生2022年度薪酬的議案；
9.3 關於副董事長程寧女士2022年度薪酬的議案；
9.4 關於執行董事劉菊妍女士2022年度薪酬的議案；
9.5 關於執行董事張春波先生2022年度薪酬的議案；
9.6 關於執行董事吳長海先生2022年度薪酬的議案；
9.7 關於執行董事黎洪先生2022年度薪酬的議案；
9.8 關於獨立非執行董事黃顯榮先生2022年度薪酬的議案；
9.9 關於獨立非執行董事王衛紅女士2022年度薪酬的議案；
9.10 關於獨立非執行董事陳亞進先生2022年度薪酬的議案；
9.11 關於獨立非執行董事黃民先生2022年度薪酬的議案；
10. 關於2022年度本公司監事薪酬的議案：
10.1 關於監事會主席蔡銳育先生2022年度薪酬的議案；
10.2 關於監事程金元先生2022年度薪酬的議案；
- 72 -
年度股東大會通告
10.3 關於監事簡惠東先生2022年度薪酬的議案；
11. 關於本公司控股子公司廣州醫藥股份有限公司向銀行申請綜合授信額度及為其部分
全資子公司銀行綜合授信額度提供擔保的議案；
12. 關於本公司擬向銀行申請不超過人民幣40億元綜合授信額度的議案；
13. 關於購買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案；
14. 關 於 修 訂《 廣 州 白 雲 山 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司 股 東 大 會 議 事 規 則 》相 關 條 款 的 議
案；
15. 關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會議事規則》相關條款的議案；
16. 關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司監事會議事規則》相關條款的議案；
17. 關於修訂《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司獨立董事制度》相關條款的議案。
上述議案已分別獲得2022年3月18日召開的本公司第八屆董事會第十九次會議和第八屆
監事會第十五次會議審議通過。
三、 年度股東大會出席對象及暫停辦理H股股份過戶登記手續日期
（一） 截至2022年4月25日（星期一）下午交易結束後登記在冊的本公司境內外股東（包括
在2022年4月25（ 星期一）或之前已遞交經核實股東過戶申請文件的境外股東）均有
權出席年度股東大會。由2022年4月26日（星期二）起至2022年5月26日（星期四）止
（包括首尾兩天），本公司將暫停辦理H股股東過戶登記手續。為符合資格出席年度
股東大會，持有本公司H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於2022年4
月25日（星期一）下午四時三十分或之前送往本公司香港股份過戶處香港證券登記
有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
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年度股東大會通告
（二） 凡有權出席年度股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位人士（不論該人士
是否為股東）作為其代表，代其出席年度股東大會及投票。委任超過一名代表的股
東，其代表只能以投票方式行使表決權。授權委託書及經公證人證明的授權委託書
及╱或其他授權文件（如有）必須於年度股東大會或其任何續會舉行的24小時前送
達本公司之辦公地址（適用於A股股東），或送達本公司H股過戶登記處香港證券登
記有限公司之辦公地址，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（適用於
H股股東）方為有效。
（三） 股東如擬親自或委派代表出席年度股東大會，務請將回執按其上印備的指示填妥，
並於2022年5月6日（星期五）或之前以專人送遞、郵遞或傳真方式將回執交回。
（四） 本公司董事、監事及高級管理人員。
（五） 本公司的律師及審計師。
四、 年度股東大會登記辦法
（一） 登記方式
出席年度股東大會的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡；委託代理人持授權委託
書、委託人及代理人身份證、委託人股東帳戶卡辦理登記手續。社會法人股東持營業執
照複印本、其法人代表簽署的授權委託書、股東帳戶卡及出席人身份證辦理登記手續。
（二） 登記時間及地點
登記時間： 2022年5月6日（星期五）上午9:30-11:30及
下午2:00-4:30
登記地點： 中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓
本公司董事會秘書室
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年度股東大會通告
五、 其他事項
（一） 聯繫地址： 中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓廣
州白雲山醫藥集團股份有限公司
郵政編碼： 510130
聯繫人： 黃瑞媚、曾巍巍
聯繫電話： (8620)6628 1216/6628 1218
傳真： (8620)6628 1229
公司郵箱： sec@gybys.com.cn
（二） 中國證券登記結算有限責任 中國上海市浦東新區楊高南路188號
公司上海分公司地址：
香港證券登記有限公司地 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-
址： 1716號鋪（用於提交股份過戶文件）
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（用
於遞交回條或授權委託書）
（三） 預計年度股東大會為時半天，與會股東交通費、食宿等費用自理。
（四） 參加年度股東大會的記者須在股東登記時間事先進行登記。
六、 備查文件
1. 本公司第八屆董事會第十九次會議決議及公告。
2. 本公司第八屆監事會第十五次會議決議及公告。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
中國廣州，2022年4月6日
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年度股東大會通告
於本通告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊妍女
士、張春波先生、吳長海先生與黎洪先生，及獨立非執行董事黃顯榮先生、王衛紅女士、陳亞
進先生與黃民先生。
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