广州白云山医药集团股份有限公司
              募集资金管理办法
                            （修正案）



                        第一章       总 则


    第一条 为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”)颁布的《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及
《广州白云山医药集团股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际
情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金，是指公司在中国境内通过发行股
票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和
管理，做到资金使用的规范、公开和透明。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）获取不正当利益。




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                     第二章 募集资金的存储


    第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
    第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证
券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
    第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独
立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；



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   （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时
公告。
                   第三章 募集资金的使用


   第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当
真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
   第十条 使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公司相
关资金使用审批规定办理手续。
   第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资
计划：
   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
   （四）募投项目出现其他异常情形的。
   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。



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    募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履
行相应的决策程序。
    第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募
集资金不得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
    第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品应符合如下要求：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；




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    （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放
非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
    第十五条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问机构发表明
确同意意见，及时公告如下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。




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    以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确
同意意见，在董事会会议后及时公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，
每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。
    超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度变更募集资金的




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相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
披露义务。
   第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后及时公告。
   节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
   第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资
金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会
审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
                  第四章 募集资金投向变更


   第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募
集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会
发表明确同意意见后方可变更。
   公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：



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    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上市所在地证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时
公告变更实施主体或地点的原因及保荐人的意见。
    第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告，披露以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如
适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当
参照相关规则的规定进行披露。




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   第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
   第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
   （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见；
   （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。


               第五章 募集资金使用情况的管理和监督


   第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
   公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
   公司审核委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向监管部门报告并公告。
   第二十七条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情




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况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应
符合上市所在地证券交易所的要求。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
    第二十八条 《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后及时公告。
    年度审计时，董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在公司上市所在地证券交易
所网站披露。
    每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
    第二十九条 独立董事、董事会审核委员会及监事会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
    第三十条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。
    第三十一条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高
级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应
当根据法律、行政法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律
责任。



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                         第六章    附 则


   第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本制度。如有关法律法规等相关规定与本制度条款内容
存在不一致的，则按照有关法律法规执行。
   第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，由公司
董事会负责解释与修订。




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