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                       須予披露的交易：出售應收賬款

 在本公司2021年9月10日的公告中，董事會宣佈，於2021年8月13日，本公司的子公司
 廣州醫藥與興證資管簽訂《興業圓融－廣州醫藥應收賬款2期資產支持專項計劃基礎資
 產買賣協議》，發行規模為人民幣10億元，據此，廣州醫藥於2021年9月10日與興證資
 管簽訂《交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售2期初始基礎資產，並收到購買
 價款人民幣1,000,000,000.00元（「交易H」）；廣州醫藥於2021年10月28日與興證資管簽
 訂《新增基礎資產交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售第一次新增基礎資產，
 並收到購買價款人民幣652,350,201.81元（「交易I」）；廣州醫藥於2022年1月28日與興證
 資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售第二次新增基礎
 資產，並收到購買價款人民幣752,710,985.96元（「交易J」）；廣州醫藥於2022年4月28日
 與興證資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，廣州醫藥確認向興證資管出售第三次新
 增基礎資產，並收到購買價款人民幣599,167,381.33元（「交易K」）。

 交易H、交易I、交易J及交易K四者合併計算的適用百分比率高於5%但低於25%，因
 此，上述四項交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交
 易，須遵守上市規則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。




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1.    背景

      (1) 茲提述(a)廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）一份日期為2019年9月
           10日的有關擬進行的出售應收賬款資產的交易之公告（「2019年公告」）；(b)一份
           日期為2020年6月22日的須予披露的交易：出售應收賬款之公告（「2020年公
           告」）及(c)一份日期為2021年9月10日的須予披露的交易：出售應收賬款之公告
         （「2021年公告」）。除非文意另有所指，否則本公告所用詞彙的涵義與上述公告
           內所界定者相同。

      (2) 本公司於2019年9月10日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議和通過了廣州
          醫藥股份有限公司（「廣州醫藥」）開展應收賬款資產證券化業務的議案，隨後發
          出了2019年公告，前述的議案於2019年11月12日在本公司2019年第二次臨時股
          東大會上獲通過。

2.    簽訂基礎資產買賣協議（第一期）和有關的《交割確認函》及《新增基礎資產交割
      確認函》

      如2020年公告第2節及2021年公告第2節所披露，於2019年11月19日，廣州醫藥與興
      證資管簽訂基礎資產買賣協議（第一期），發行規模為人民幣10億元，其後廣州醫藥
      與興證資管簽訂一次《交割確認函》及六次《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎
      資產買賣協議（第一期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管出售的資產和廣州醫
      藥就此而收到的購買價款。

3.    簽訂基礎資產買賣協議（第二期）和有關的《交割確認函》及《新增基礎資產交割
      確認函》

     如2021年公告第3節所披露，於2021年8月13日，廣州醫藥與興證資管簽訂基礎資產
     買賣協議（第二期），發行規模為人民幣10億元，其後廣州醫藥與興證資管簽訂一次
     《交割確認函》及三次《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第二




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 期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買
 價款：

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《交割確認函》的                                                      買價款
日期                  廣州醫藥出售的資產                          （人民幣）

 2021年9月10日        初始基礎資產（其為帳面值              1,000,000,000.00元
                        人民幣1,013,067,883.69元的
                        應收帳款）「交易H」）
 2021年10月28日       第一次新增基礎資產（其為賬面值人民     652,350,201.81元
                        幣667,107,704.87元的
                        應收賬款）「交易I」）
 2022年1月28日        第二次新增基礎資產（其為賬面值人民     752,710,985.96元
                        幣769,634,567.03元的
                        應收賬款）「交易J」）
 2022年4月28日        第三次新增基礎資產（其為賬面值人民     599,167,381.33元
                        幣613,328,768.36元的
                        應收賬款）「交易K」，
                        連同交易H、交易I和交易J，
                        合稱「該等交易」）

上表所示的購買價的訂立基礎與2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主
要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。其中，(a)在交易H項下
初始基礎資產規模賬面價值與廣州醫藥收到的購買價款之間的差額（即約人民幣0.13
億元）將用於支付這一期出售的部分融資成本及相關稅費；(b)第一次新增基礎資產通
過特殊循環購買進行，每筆特殊循環的購買價款等於新增基礎資產的賬面價值；及
(c)第二次新增基礎資產及第三次新增基礎資產通過一般循環購買進行，每筆一般循
環購買價款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得。如2019年公告內題為
「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披
露的，折價率是由廣州醫藥與興證資管參考(1)專項計劃下的資產支持證券的票面利
率和存續期限；(2)基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(3)基礎資產項下應收賬
款的未來可回收性；及(4)專項計劃相關稅費後，經公平磋商後釐定的。




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4.   基礎資產買賣協議的主要條款

     基礎資產買賣協議（第一期）及基礎資產買賣協議（第二期）的主要條款均與2019年公
     告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款」一節下所披露者一樣。

5.   出售的財務影響及所得款項的用途

     根據本公告第3節的披露，在交易H、交易I、交易J及交易K下，應收賬款的帳面
     值的總金額為人民幣3,063,138,923.95元，廣州醫藥收到的購買價款合計人民幣
     3,004,228,569.10元，該等交易的應收賬款帳面價值與總代價之間的差額（即約為人民
     幣0.59億元）將用於支付興業圓融－廣州醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第二期）的
     部分融資成本及相關稅費。

     如2019年公告所披露的，該等交易的所得款項擬用於補充廣州醫藥的流動資金。

6.   廣州醫藥及興證資管的資料

     廣州醫藥為本公司的一家於中國成立的非全資附屬公司，由本公司擁有72.74%股
     權。廣州醫藥及其附屬公司主要從事各類醫藥產品的分銷及零售，並致力於向醫藥
     行業價值鏈上下游的合作夥伴提供供應鏈服務；主要向中國的醫院及其他醫療機
     構、其他分銷商以及零售藥房提供全面、一體化分銷服務。

     興證資管為一家於中國成立的有限公司，其為興業證券股份有限公司（「興業證券」）
     的全資資產管理子公司，興業資管主要從事證券資產管理。就本公司的董事經作出
     一切合理查詢後所知、所悉及所信，(1)興業證券為一家在上海證券交易所上市的公
     司（股份代號：興業證券），福建省財政廳為其最大的股東，持有興業證券約20.27%
     的股份，及(2)興證資管及其最終實際擁有人在交易H、交易I、交易J及交易K日均為
     獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。




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7.   進行該等交易的理由及裨益

     如2019年公告所披露的，廣州醫藥通過該等交易項下的交易利用應收賬款進行資產
     證券化，可以將應收賬款轉變為流動性較高的現金資產，達到盤活資產存量的目
     的。鑒於上述原因及本公告所披露的該等交易的條款，董事會認為該等交易之條款
     屬公平合理，符合本集團及本公司股東之整體權益。

8.   在上市規則下的涵義

     交易H已在2021年公告中披露，交易I、交易J和交易K每一項單獨計算的適用百分比
     率均低於5%，因此，交易I、交易J和交易K均不構成本公司在上市規則第14章下的
     須予披露的交易。

     交易I、交易J及交易K均需要與根據基礎資產買賣協議（第一階段）及╱或基礎資產買
     賣協議（第二階段）簽訂的交易進行合併計算，並根據上市規則第14.22條於生效前的
     12個月內完成。綜上所述，(1)交易I需要與交易F、交易G和交易H進行合併計算；
     (2)交易J需要與交易G、交易H和交易I進行合併計算；(3)交易K需要與交易H、交易I
     和交易J合併計算。由於(1)和(2)中提到的所有交易合併計算的適用百分比均低於
     5%，因此上述交易均不構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易。上述(3)
     中提到的交易合併計算的最高適用比率（即該等交易）超過5%但低於25%，因此，該
     等交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易，須遵守
     申報及公告的規定，但無須本公司股東的批准。

                                                 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
                                                             董事會

中國廣州，2022年4月28日

於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊
妍女士、張春波先生、吳長海先生與黎洪先生，及獨立非執行董事黃顯榮先生、王衛紅
女士、陳亞進先生與黃民先生。




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