白云山 2021 年年度股东大会
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二 O 二二年五月二十六日
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白云山 2021 年年度股东大会
目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………7
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白云山 2021 年年度股东大会
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2021 年年度股东
大会（以下简称“年度股东大会”或“本次股东大会”）正常秩序和
议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公
司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有本公司《公司
章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得
侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守大会议事规则，共
同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会
议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法
人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相
结合的方式进行。现场出席本次股东大会的股东及股东代表对各项议
案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选
择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未
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白云山 2021 年年度股东大会
填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。
七、本次股东大会共有 20 项议案，其中普通决议内容有 19 项，
按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的
过半数以上同意即为通过；特别决议内容有 1 项，按出席年度股东大
会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意
即为通过；对中小投资者单独计票的议案有 6 项。
八、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监
票员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决
结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
1、预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自
理参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
2、新冠肺炎疫情防控期间，现场参会人员请务必确保本人体温正
常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个
人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量
和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
时 间：2022 年 5 月 26 日（星期四）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、中高管人员、会计师及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
序号 议案名称 决议类型
非累积投票议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款
1 特别决议
的议案
2 本公司 2021 年年度报告及其摘要 普通决议
3 本公司 2021 年度董事会报告 普通决议
4 本公司 2021 年度监事会报告 普通决议
5 本公司 2021 年度财务报告 普通决议
6 本公司 2021 年度审计报告 普通决议
7 本公司 2021 年度利润分配及派息方案 普通决议
8 本公司 2022 年度财务经营目标及年度预算方案 普通决议
9.00 关于 2022 年度本公司董事薪酬的议案 普通决议
9.01 关于董事长李楚源先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.02 关于副董事长杨军先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.03 关于副董事长程宁女士 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.04 关于执行董事刘菊妍女士 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.05 关于执行董事张春波先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.06 关于执行董事吴长海先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.07 关于执行董事黎洪先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.08 关于独立非执行董事黄显荣先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.09 关于独立非执行董事王卫红女士 2022 年度薪酬的议案 普通决议
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白云山 2021 年年度股东大会
序号 议案名称 决议类型
9.10 关于独立非执行董事陈亚进先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
9.11 关于独立非执行董事黄民先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
10.00 关于 2022 年度本公司监事薪酬的议案 普通决议
10.01 关于监事会主席蔡锐育先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
10.02 关于监事程金元先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
10.03 关于监事简惠东先生 2022 年度薪酬的议案 普通决议
关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司向银行申请综
11 合授信额度及为其部分全资子公司银行综合授信额度提供担 普通决议
保的议案
关于本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元综合授信额度
12 普通决议
的议案
13 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 普通决议
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规
14 普通决议
则》相关条款的议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规
15 普通决议
则》相关条款的议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规
16 普通决议
则》相关条款的议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》
17 普通决议
相关条款的议案
关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022
18 普通决议
年年度财务审计机构的议案
关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022
19 普通决议
年内控审计机构的议案
《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理
20 普通决议
办法>相关条款的议案》
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：主持人宣布投票结果，本次股东大会结束。
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2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以特别决议案审议
议案一：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章
程》相关条款的议案
公司股东：
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
证监会公告【2022】2 号、上海证券交易所发布的《股票上市规则（2022
年修订）》和《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律
法规，并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公
司”）实际情况，本公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
本次修订内容已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，
具体内容详见本公司于 2022 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）
上披露的关于修订《公司章程》相关条款的公告以及《公司章程》（修
正案）。
以上议案，请各位股东审议。
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2022 年 5 月 26 日
以普通决议案审议
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议案二：
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年年度报告及其摘要
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2021
年年度报告及其摘要已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通
过，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的 2021 年年
度报告及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。
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2022 年 5 月 26 日
以普通决议案审议
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白云山 2021 年年度股东大会
议案三：
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年度董事会报告
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）本届董事会乃本公司成立以来第八届董事会，现由十一名董事
组成，其中有四名独立董事，独立董事达全体董事的三分之一以上。
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、中国证监会有关法律法规以及上海证券交易所与香港联合交
易所的上市规则的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，
贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，规范公
司运作。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内主要业务及经营情况
2021 年，本公司及其附属企业（以下简称“本集团”）始终坚持
“稳中求进”的工作总基调，积极采取有效措施，加强营销创新及市
场推广力度，努力提升产品销售量，严控风险，提质增效，以应对新
冠疫情及其他外在因素所带来的影响，从而实现经营业绩的持续增长。
2021 年，本集团实现营业收入人民币 690.14 亿元，同比上升
11.90%；利润总额为人民币 47.23 亿元，同比上升 26.32%；归属于本
公司股东的净利润为人民币 37.20 亿元，同比上升 27.60%。与 2020
年相比，本集团经营业绩同比增长的主要原因：本报告期内，随着国
内新冠疫情的逐步缓和，市场需求回升，本集团加大了市场推广力度，
销售与主营业务利润同比增长。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年度，本公司共召开 9 次董事会会议（其中，现场会议 6 次，
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以通讯表决方式召开会议 3 次），审议了部分募集资金使用用途变更、
关联交易、关于控股股东延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案及
修改部分内部管理制度等事宜。
所有会议的召集、召开均按照程序及规定进行，所有会议的决议
都合法有效。董事会会议召开的具体情况详见本公司 2021 年年度报告
第四节“公司治理”中“十一、董事会”一节。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两
次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况详见
本公司 2021 年年度报告第四节“公司治理”中“三、股东及股东大会
情况”一节。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《上市公司独立董事规则》《公司法》《证
券法》《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事制度》等法律
法规的规定，独立履行应尽的职责，积极出席相关会议，严格审议各
项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，
在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表
事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥
了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护公
司和中小股东的利益。具体详见本公司独立董事 2021 年度述职报告）。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审核委员会、战略发展
与投资委员会、提名与薪酬委员会及预算委员会。本报告期内，董事
会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委
员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，
就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审核委员会
第八届董事会辖下的审核委员会委员于 2020 年 6 月 29 日成立，
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白云山 2021 年年度股东大会
其成员包括黄显荣先生（委员会主任）、王卫红女士、陈亚进先生与
黄民先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，
其任期自 2020 年 6 月 29 日获委任之日起至新一届董事会成员选举产
生之日止。
本报告期内，审核委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》
《董事会审核委员会实施细则》《企业管治守则》及其他有关规定，
积极履行职责。2021 年度，审核委员会共召开七次会议，全体委员均
出席了会议，会议审议了本集团 2020 年度和 2021 年半年度财务报告
以及审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应；检讨本集团采
纳的会计政策及会计实务、关联/连交易的有关事项；审阅本公司 2020
年内部审计风控报告及 2021 年审计风控工作计划；就本公司的重大事
项提供意见或提醒管理层关注相关的风险、检讨风险管理及内部审核
功能的有效性；就变更会计师事务所向董事会提出建议。
（二）战略发展与投资委员会
第八届董事会辖下的战略发展与投资委员会于 2020 年 6 月 29 日
成立，其成员包括李楚源先生（委员会主任）、刘菊妍女士、黎洪先
生、王卫红女士与陈亚进先生。以上委员的任期自 2020 年 6 月 29 日
获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
本报告期内，战略发展与投资委员会共召开了 8 次会议，审议通
过了关于王老吉大健康产业（雅安）有限公司二期项目立项的议案、
关于广州白云山何济公制药厂购置易地改造（二期）项目用地及申请
拨付资金的议案、关于广州医药股份有限公司购置广药生物医药城白
云基地物流项目二期用地的议案、关于参与出资设立广州国资混改二
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案、关于参与出资设立广
州老字号振兴基金合伙企业（有限合伙）的议案和关于减持非主业股
票的议案等事项。委员会各位成员出席了每次会议。
（三）提名与薪酬委员会
第八届董事会辖下的提名与薪酬委员会于 2020 年 6 月 29 日成立，
其成员包括黄民先生（委员会主任）、杨军先生、吴长海先生、黄显
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白云山 2021 年年度股东大会
荣先生与陈亚进先生。以上委员的任期自 2020 年 6 月 29 日获委任之
日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
本报告期内，提名与薪酬委员会共召开了 2 次会议，审议了本公
司 2020 年度董事、监事与高级管理人员薪酬的议案和 2021 年度本公
司董事薪酬的议案等议案，委员会各位成员出席了会议。
（四）预算委员会
第八届董事会辖下的预算委员会于 2020 年 6 月 29 日成立，其成
员包括王卫红女士（委员会主任）、程宁女士、张春波先生、黄显荣
先生与黄民先生。以上委员的任期自 2020 年 6 月 29 日获委任之日起
至新一届董事会成员选举产生之日止。
本报告期内，预算委员会共召开了 1 次会议，审议通过了本公司
2021 年度经营目标及年度预算方案和 2021 年度预算工作计划的议案，
委员会各位成员出席了会议。
（五）董事会下设专门委员会在本报告期内履行职责时未提出异
议。
四、2021 年度股东回报情况
本报告期内，本公司管理层结合公司章程关于分红政策的有关规
定，综合考虑了本公司的盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量
和股东回报规划等因素，经本公司董事会及 2020 年年度股东大会审议
通 过 了 2020 年 年度 利 润 分 配与 派息 方 案 ： 以 2020 年 末 总 股本
1,625,790,949 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 5.38 元（含税），
本次派息已于 2021 年 8 月底前派发完毕。
五、信息披露情况
本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投
资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海
证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》为信息披露的
报纸，并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披露。本公司
严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的要求，真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，
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确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
本报告期内，本公司共披露定期报告 4 份，临时公告约 180 份，
严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对定期报告及
重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并及时存档。
六、投资者关系管理
本报告期内，董事会下设的董事会秘书室认真做好公司投资者关
系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人及媒体等
之间的信息沟通。通过信息披露、网上路演、电话业绩交流会、投资
者热线电话、上证 e 互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系
管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理
解和信心。
七、2022 年董事会工作重点
2022 年，本集团将紧紧围绕年度发展主题，持续把握稳中求进工
作总基调，坚持推动高质量发展，扎扎实实地推进如下工作：
1、持续以“巨星品种”为抓手，夯实大南药板块发展根基
（1）深耕终端市场，加强对市场的研判及内部资源的整合管理，
积极推动营销工作创新，分类分策略打造更多不同领域的“巨星品
种”；（2）加强对大品种的支持和培育，推进睡眠品种盘活工作，加
快培育一批潜力品种；（3）持续推进本集团老字号振兴项目，通过老
字号焕发新活力；（4）加快先进生产新型饮片基地建设，扩大中药饮
片生产基地产能，提升中药饮片生产水平。
2、做强做优大健康板块业务，推动大健康板块创新发展
（1）继续深耕红罐红瓶王老吉凉茶的礼品市场、餐饮市场、即饮
市场以及绿盒王老吉凉茶的家庭消费市场等，强化潜力市场的培育，
进一步巩固凉茶市场行业的龙头地位；（2）以样板市场打造为抓手，
推动刺柠吉系列产品的市场建设、渠道建设和品牌建设。同时，加强
润喉糖、龟苓膏、椰汁、雷龙等潜力产品的市场拓展，加快推进荔枝
新品上市工作，打造新的增长点；（3）进一步加大品牌与产品宣传力
度，提升品牌核心价值，创新升级“吉文化”，以品牌年轻化推动发
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白云山 2021 年年度股东大会
展；（4）继续顺应社区电商等线上消费趋势，使线上线下协同发展，
提升线上销量。
3、做深做活大商业板块，加快大商业板块服务转型
（1）持续推进医药公司分拆上市工作，提升自身融资能力，优化
企业资本结构；（2）紧抓大湾区发展机遇，借助地缘优势，打造粤港
澳大湾区医药进出口平台；（3）强化商业配送业务能力，深耕广东、
海南等优势网络，扩大批发业务市场覆盖率，提升集约化程度，不断
创新服务模式和提升配送服务能力；（4）加强布局城市核心商圈的零
售旗舰店，大力拓展院边店及 DTP 药房；（5）加快采芝林国医馆转型
升级，提升国医馆的市场竞争力。
4、做大做精医疗板块业务，争创大医疗板块发展优势
（1）加强广州白云山医院学科建设，积极围绕优势学科，引入学
科带头人，进一步提升医疗水平，提升医院软实力；（2）持续推进月
子中心单店的稳步经营，打造“白云山润康”月子会所品牌；（3）持
续拓展医疗器械领域产品线，重点布局特色产品，打造健康用品品牌
企业。
5、持续加大研发投入、聚力创新，推动科研技质工作进一步提升
（1）制定高质量研发体系规划，持续加大研发投入，推进各级研
发平台的建设，搭建高水平科研平台体系；（2）完善科研项目管理制
度，提升下属企业科研活动的自主度，激励和引导下属企业加大研发
投入；（3）加强与国际国内企业、院校、实验室合作，筛选具有良好
开发前景、临床治疗亟需、符合企业发展方向的项目，探索多种合作
形式；（4）扎实推进生产基地建设，加强项目投资、安全、质量和进
度管理。
6、扩大下属企业职业经理人改革试点，加快人才梯队建设，强化
人才管理。
7、积极推动各业务板块的对外投资并购工作，提升资本运作能力，
推动本集团外延式发展。
8、持续加强基础管理及风险控制，构建高效的风险管理体系，强
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化本集团风险预警、监控、防控综合能力。
2022 年度，本公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继
续以全体股东和公司最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，强化
内控制度建设，控制经营风险，不断提升公司产品的国际品牌效应和
整体竞争力，促进公司持续健康发展。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
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以普通决议案审议
议案四：
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年度监事会报告
公司股东：
2021 年度，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）监事会（以下简称“监事会”）严格按照有关法律
法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，积
极认真地履行职责，具体如下：
（一）本年度，公司第八届监事会共举行了 9 次会议，全体监事
出席了各次会议；
（二）全体监事列席了本年度内召开的各次董事会会议，对提交
董事会会议审议的事项进行了了解和监督。
（三）认真审阅了本集团（本公司及其附属企业）与本公司 2020
年度、2021 年一季度、2021 年半年度及 2021 年三季度财务报表与其
他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合
有关规定，并无发现问题。
（四）审议了《关于本公司 2020 年度利润分配及派息方案》，认
为公司 2020 年度现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公
司章程》要求。同时，公司 2020 年度现金分红方案既考虑了投资者获
得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。
（五）审议了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合有关规定，遵循了
公平、公正、公开原则，不会损害公司及中小股东的利益。
（六）公司监事会对本公司发生的关联交易行为进行了监督、核
查。认为：本公司发生的关联交易事项的审议和表决程序符合有关法
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律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的
情形。
（七）本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程
序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司
董事会提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为
本公司于本报告期内严格按照《公司法》《证券法》、两地证券交易
所各自上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，
认真履行股东大会的有关决议，不断完善本公司内部管理和内部控制
制度，建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人员均认
真履行其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程
和损害本公司及本公司股东利益的行为发生。
（八）本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议。
以上议案，请各位股东审议。
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以普通决议案审议
议案五：
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年度财务报告
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及其
附属企业（以下简称“本集团”）2021 年年度财务报告已完成，下面
谨将经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的按中国会计准则编
制的本公司截至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“本报告期”）的合并
财务报告如下：
本报告期内，本集团始终坚持“稳中求进”的工作总基调，积极
采取有效措施，加强营销创新及市场推广力度，努力提升产品销售量，
严控风险，提质增效，以应对新冠疫情、原材料价格上涨及其他外在
因素所带来的影响，从而实现经营业绩的持续增长。具体指标如下：
单位：万元
同期变动幅度
项目 本报告期数 上年同期数 同期变动额
（％）
营业收入 6,901,405 6,167,370 734,035 11.90
其中：主营业务收入 6,875,795 6,145,036 730,759 11.89
销售费用 595,479 457,600 137,879 30.13
管理费用 203,228 184,442 18,786 10.19
研发费用 87,472 61,193 26,279 42.94
财务费用 -13,301 515 -13,816 -2,681.75
期间费用合计 872,878 703,751 169,127 24.03
利润总额 472,307 373,908 98,399 26.32
归属于母公司股东的净利润 371,988 291,524 80,464 27.60
主营业务毛利率（％） 18.96 16.72 增加2.24个百分点 -
18
白云山 2021 年年度股东大会
单位：万元
变动幅度
项目 本报告期数 年初数 变动情况
（％）
应收账款余额 1,333,666 1,285,609 48,057 3.74
应收账款周转率（天数） 60.68 64.66 加快3.98天 -
存货周转率（天数） 65.69 68.22 加快2.53天 -
一、经营业绩
1．主营业务收入
本报告期内，本集团主营业务收入 687.58 亿元，比上年同期的
614.50 亿元增长 11.89%。
其中，大南药板块主营业务收入 107.89 亿元，占总体主营业务收
入 15.69%，比上年同期的 102 亿元增长 5.78%。其中：化学药主营业务
收入 55.19 亿元，比上年同期的 58.08 亿元减少 4.96%，占总体主营业
务收入 8.03%；中成药主营业务收入 52.70 亿元，比上年同期的 43.92
亿元增长 19.98%，占总体主营业务收入 7.66%。
大健康板块主营业务收入 108.51 亿元，占总体主营业务收入
15.78%，比上年同期的 78.59 亿元增长 38.07%。主要是受新冠疫情影响，
2020 年春节档期市场受到严重影响，本报告期市场需求回升，销售收入
同比增长。
大商业板块主营业务收入 467.79 亿元，占总体主营业务收入
68.03%，比上年同期的 431.77 亿元增长 8.34%。
其他板块主营业务收入 3.39 亿元，占总体主营业务收入 0.49%，比
上年同期的 2.15 亿元增长 58%。主要是：（1）本报告期广州白云山医
院引入一五七医院团队，经营规模扩大，业务量同比增长；（2）广州
创赢广药白云山知识产权有限公司拓展品牌运营业务。
2、毛利率
本报告期内，本集团综合主营业务毛利率 18.96%，比上年同期的
16.72%增加 2.24 个百分点。
大南药板块主营业务毛利率 44.07%，比上年同期的 36.17%增加 7.9
19
白云山 2021 年年度股东大会
个百分点。其中：化学药主营业务毛利率 45.47%，比上年同期的 33.52%
增加 11.95 个百分点；中成药主营业务毛利率 42.60%，比上年同期的
39.67%增加 2.93 个百分点。
大健康板块主营业务毛利率 47.34%，比上年同期的 47.87%减少 0.53
个百分点。
大商业板块主营业务毛利率 6.64%，与上年同期的 6.41%增加 0.23
个百分点。
其他板块主营业务毛利率 11.33%，与上年同期的 24.36%减少 13.03
个百分点。
3、期间费用
本报告期内，本集团期间费用总额 87.29 亿元，比上年同期的 70.38
亿元增加 16.91 亿元，增长 24.03%，期间费用总额占主营业务收入的
12.69%，比上年同期 11.45%增加 1.24 个百分点。
（1）销售费用：销售费用总额 59.55 亿元，比上年同期的 45.76
亿元增加 13.79 亿元，增长 30.13%。
20
白云山 2021 年年度股东大会
单位：万元
同期变动情况
项 目 本报告期 上年同期
变动率
变动额
（%）
职工薪酬 286,802 249,338 37,464 15.03
广告费宣传 105,365 69,074 36,291 52.54
运杂费 29,026 14,177 14,849 104.73
销售服务费 95,523 56,206 39,317 69.95
差旅费 13,327 12,336 991 8.04
会务费 8,221 7,646 575 7.52
租赁费 3,770 2,967 803 27.07
咨询费 842 589 253 42.97
折旧费 23,431 22,354 1,077 4.82
办公费 4,024 4,206 -182 -4.32
其他 25,147 18,706 6,441 34.43
合计 595,479 457,600 137,879 30.13
职工薪酬 28.68 亿元，比上年同期增加 3.75 亿元，增长 15.03%,
主要是:①上年同期受新冠疫情影响，人社部出台相关社保政策性阶段
减免的影响；②本公司下属企业本报告期销售收入同比增长，致使
2021 年工资费用同比增加。
广告宣传费 10.54 亿元，比上年同期增加 3.63 亿元，增长 52.54%，
主要是本公司下属企业本报告期加大网络、户外及电视广告项目投放。
运杂费 2.90 亿元，比上年同期增加 1.48 亿元，增长 104.73%，主
要是:①两年的春节时点不一致影响春运备货运费同比增加；②本公司
下属企业本报告期销售收入同比增长，运输总量随之增长致使运费同
比增加。
销售服务费 9.55 亿元，比上年同期增加 3.93 亿元，增长 69.95%，
主要是本报告期，国内新冠疫情影响已缓和，市场需求回升，本公司
21
白云山 2021 年年度股东大会
下属企业销售增长的同时，加大了对市场的产品促销的投入。
咨询费 842 万元，比上年同期增加 253 万元，增长 42.97%，主要
是：①本公司下属企业本报告期加大品牌宣传效果咨询投入；②本公
司下属企业本报告期推广服务费同比增加。
（2）管理费用：管理费用总额 20.32 亿元，比上年同期的 18.44
亿元增加 1.88 亿元，增长 10.19%。
单位：万元
同期变动情况
项 目 本报告期 上年同期
变动率
变动额
（%）
职工薪酬 134,124 120,035 14,089 11.74
商标使用费 2,627 2,315 312 13.47
折旧费 16,190 14,564 1,626 11.17
摊销费 9,514 9,451 63 0.67
办公费 7,113 6,760 353 5.23
租赁费 773 424 349 82.26
修理费 4,584 3,870 714 18.45
差旅费 1,714 1,681 33 1.98
中介机构费 2,247 2,437 -190 -7.79
运杂费 1,492 1,450 42 2.90
水电费 2,385 1,927 458 23.75
会务费 560 545 15 2.76
咨询费 1,312 1,729 -417 -24.10
保险费 498 482 16 3.17
其他 18,094 16,772 1,322 7.88
合计 203,228 184,442 18,786 10.19
职工薪酬 13.41 亿元，比上年同期增加 1.41 亿元，增长 11.74%，
主要是:①本公司下属企业本期销售同比增长的同时，人员增加及职工
薪酬同比增加；②上年同期受新冠疫情影响，人社部出台相关社保政
策性阶段减免的影响。
租赁费 773 万元，比上年同期增加 349 万元，增长 82.26%。主要
是本公司下属分公司本报告期租金同比增加。
22
白云山 2021 年年度股东大会
（3）财务费用：财务费用总额-1.33 亿元，比上年同期的 515 万
元减少 1.38 亿元，下降 2,681.75%。主要是本公司及下属企业存款利
息收入同比增加。
4、利润总额及净利润
（1） 利润总额
本报告期内，本集团利润总额 47.23 亿元，比上年同期的 37.39
亿元增加 9.84 亿元，增长 26.32%。
各因素变动对税前利润的影响情况如下：
单位：万元
主营业务 营业外收支 公允价值
变动因素 主营业务收入 期间费用 投资收益 其他收益 其他因素 合计
毛利率 净额 变动收益
影响额 122,172 154,069 -169,127 -15,058 -12,964 -1,811 20,535 583 98,399
本集团本报告期内利润总额变动正向影响主要是主营业务收入增
加、主营业务毛利率增长、公允价值变动收益增加。利润总额变动负
向影响主要是期间费用增加、投资收益减少、营业外收支净额减少、
其他收益减少。
（2） 净利润
本报告期内，本集团净利润 39.69 亿元，比上年同期的 30.92 亿
元增加 8.77 亿元，增长 28.38%。扣除少数股东损益后归属于本公司股
东的净利润 37.20 亿元，比上年同期的 29.15 亿元增加 8.05 亿元，增
长 27.60%。
（3） 每股收益
本报告期内，本集团加权平均每股收益 2.288 元，比上年年同期
的 1.793 元增加 0.495 元。
二、资产、负债及股东权益
1、资产及负债
本集团 2021 年 12 月 31 日资产总额 661.18 亿元，比年初的 597.60
亿元增加 63.58 亿元，增长 10.64%。负债总额 347.91 亿元，比年初的
315.55 亿元增加 32.36 亿元，增长 10.26%。
23
白云山 2021 年年度股东大会
资产负债率 52.62%（年初为 52.80%），流动比率 1.64（年初为
1.62），速动比率 1.31（年初为 1.29）。
2、资产周转率
本报告期内，本集团应收账款周转天数 60.68 天，比 2020 年期
末的 64.66 天加快 3.98 天。
本报告期内，本集团存货周转天数 65.69 天，比 2020 年期末的
68.22 天加快 2.53 天。
3、股东权益
本集团 2021 年 12 月 31 日包括少数股东权益在内的股东权益总
计 313.27 亿元，减去少数股东权益 22.64 亿元后，归属于本公司股
东权益为 290.62 亿元。股东权益比年初的 282.05 亿元增加 31.21 亿
元，归属于本公司股东权益比年初的 261.45 亿元增加 29.17 亿元。
年末归属于本公司股东的每股净资产 17.88 元，比年初的每股
16.08 元增加 1.80 元。本报告期加权平均净资产收益率 13.46%，比
上年同期的 11.55%增加 1.91 个百分点。
三、现金流量
本报告期内，本集团经营活动产生的现金流量为净流入 56.73 亿
元（3.49/股），比上年同期的净流入 5.85 亿元增加流入 50.88 亿元，
增长 869.52%，主要是：①本公司全资子公司王老吉大健康公司 2021
年及 2022 年春节备货收款时间在 2021 年 1 月和 12 月，而 2020 年春
节备货收款时间集中在 2019 年底，本报告期经营性活动现金流量净
额同比增加；②本报告期，国内新冠疫情影响已缓和，本公司下属企
业销售收到的货款同比增加，经营性活动现金流量净额同比增加。
投资活动产生的现金流量为净流出 9.32 亿元，比上年同期的净流
出 10.88 亿元减少流出 1.56 亿元，下降 14.38%。
筹资活动产生的现金流量为净流出 14.94 亿元，比上年同期的净
流入 14.39 亿元增加流出 29.33 亿元，增长 203.79%，主要是：①本
公司下属企业借入的银行贷款净额同比减少；②本公司下属企业收到
股东投资款同比减少。
24
白云山 2021 年年度股东大会
四、资本性开支
本集团 2021 年度的资本性开支预计总额 21.15 亿元，本报告期实
际发生资本性开支总额 14.94 亿元，主要是部分预算项目未能按计划
进度开展所致。
五、2021 年年度派息计划
根据本公司实际情况，拟以 2021 年末总股本 1,625,790,949 股为
基数，每 10 股派发现金红利人民币 6.87 元（含税），共计派发现金
红利人民币 1,116,918,381.96 元，占当年合并利润表中归属于上市公
司股东净利润的 30.03%，占当年归属上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润的 33.78%。剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本
公积金转增股本。
本报告以外的其他财务数据详见 2021 年年度业绩报告之财务会计
报告及报表附注。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
25
白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案六：
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年度审计报告
广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云
山”）的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于白云山，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取
的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别的关键审计事项汇总如下：
关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的
（一）销售收入确认
26
白云山 2021 年年度股东大会
白云山的业务分为大南药、大健 我们实施的与销售收入确认相关的审计程序包括但不限于：
康、大商业和其他，本年的业务 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运
收入金额详见附注五（四十九）； 行有效性；
与收入相关的会计政策和会计 2、针对不同销售模式，识别与商品控制权转移相关的合同条款与
估计详见附注三（二十六）、（三 条件，评价白云山不同销售模式的收入确认时点是否符合企业会计
十 二）之 1。 准则的要求；
由于收入是白云山的关键业绩 3、对收入以及毛利情况执行分 析，判断本期收入金额是否出现异
指 标之一，从而存在管理层为 常波动的情况；
了达 到特定目标或期望而操纵 4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、发货
收入确 认时点的固有风险，我 单、客户签收记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的
们将白云山收入确认识别为关 会计政策；
键审计事 项。 5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销售同、
发货单、客户签收记录及其他支持性文档，以评价收入是否被记录
于恰当的会计期间；
6、选取样本执行询证函程序以确认本期销售收入及期末应收余额
等信息；
7、对未回函的询证函执行检查发票、销售合同、发货单、客户签
收记录等的替代性测试。
（二）商誉减值测试
2018 年 5 月 31 日，白云山收 我们实施的与商誉减值测试相关的审计程序包括但不限于：
购医药公司 30%股权，形成商誉 1、评价和测试商誉相关的关键内部控制设计和执行的有效性；
9.32 亿元。截至 2021 年 12 2、将相关资产组本年度的实际 结果与以前年度相应的预测数据进
月 31 日已计提减值准备 1.18 行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；
亿元。 由于商誉减值测试中， 3、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观
对于重要的参数，比如收入增长 性；
率、毛利率、折现率等均涉及重 4、独立聘请外部估值专家，在估值专家的协助下，对减值测试方
大判断，所以我们将商誉的减值 法的适当性，减值测试所依据的基础数据，所采用的关键假设及判
识别为关键审计事项。 断的合理性进行评估；
5、测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
27
白云山 2021 年年度股东大会
四、其他信息
白云山管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信
息包括贵公司 2020 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我
们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对
其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披
露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管
理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证
是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期
错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经
济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
28
白云山 2021 年年度股东大会
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但
目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对白云山持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用
者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致白云山不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并
评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就白云山中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的
审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行
集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，
并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事
项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
29
白云山 2021 年年度股东大会
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张宁
（项目合伙人）
中 国 上海 中国注册会计师：张曦
30
白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案七：
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年度利润分配及派息方案
公司股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认： 2021 年度实现
归属于本公司股东的合并净利润人民币 3,719,877,680.46 元，以本公司
2021 年度实现净利润人民币 1,884,109,811.35 元为基数，提取 10%法定盈
余公积金人民币 188,410,981.14 元，加上年初结转未分配利润人民币
6,778,560,101.62 元，扣减 2020 年度现金红利人民币 874,675,530.56 元
后，实际可分配利润为人民币 7,599,583,401.27 元。
根据本公司实际情况，拟以 2021 年末总股本 1,625,790,949 股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 6.87 元（含税），共计拟派发现金红利人民
币 1,116,918,381.96 元（含税），剩余未分配转入下次分配。本年度不进
行资本公积金转增股本。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022年5月26日
31
白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案八：
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年度财务经营目标及年度预算方案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）及其附属
企业（以下简称“本集团”）根据企业实际经营情况，对 2022 年医药市场
面临的形势和市场状况进行详细的分析，制定本集团 2022 年的经营目标和
具体的工作计划。同时，根据经营目标和工作计划，对企业资源进行优化
配置，组织编制 2022 年度预算方案，以确保年度经营目标的达成。
一、预算编制基础和范围
本年度预算编制以企业会计准则为基础。纳入本年度预算编制范围的
子公司增加了广州白云山花城科技有限公司，减少了广州医药进出口有限
公司。
二、2022 年经营工作重点
2022 年，本集团将紧紧围绕年度发展主题，持续把握稳中求进工作总
基调，坚持推动高质量发展，扎扎实实地推进工作。
三、预算年度主要指标情况
1、根据本集团 2022 年的工作部署，本集团主要落实以下措施：
（1）持续以“巨星品种”为抓手，夯实大南药板块发展根基：①深耕
终端市场，加强对市场的研判及内部资源的整合管理，积极推动营销工作
创新，分类分策略打造更多不同领域的“巨星品种”。②加强对大品种的
支持和培育，推进睡眠品种盘活工作，加快培育一批潜力品种。③持续推
进本集团老字号振兴项目，通过老字号焕发新活力。
（2）做强做优大健康板块业务，推动大健康板块创新发展：①继续深
耕红罐红瓶王老吉凉茶的礼品市场、餐饮市场、即饮市场以及绿盒王老吉
凉茶的家庭消费市场、旅游聚会消费市场等，强化潜力市场的培育，进一
32
白云山 2021 年年度股东大会
步巩固凉茶市场行业的龙头地位。②以样板市场打造为抓手，推动刺柠吉
系列产品的市场建设、渠道建设和品牌建设。同时，加强润喉糖、龟苓膏、
椰汁、雷龙等潜力产品的市场拓展，加快推进荔枝新品上市工作，打造新
的增长点。③进一步加大品牌与产品宣传力度，提升品牌核心价值，创新
升级“吉文化”，以品牌年轻化推动发展。④继续顺应社区电商等线上消
费趋势，使线上线下协同发展，提升线上销量。
（3）做深做活大商业板块，加快大商业板块服务转型：①持续推进医
药公司分拆上市工作，提升自身融资能力，优化企业资本结构。②紧抓大
湾区发展机遇，借助地缘优势，打造粤港澳大湾区医药进出口平台。③强
化商业配送业务能力，深耕广东、海南等优势网络，扩大批发业务市场覆
盖率，提升集约化程度，不断创新服务模式和提升配送服务能力。④加强
布局城市核心商圈的零售旗舰店，大力拓展院边店及 DTP 药房。⑤加快采
芝林国医馆转型升级，提升国医馆的市场竞争力。
（4）做大做精医疗板块业务，争创大医疗板块发展优势：①加强广州
白云山医院学科建设，积极围绕优势学科，引入学科带头人，进一步提升
医疗水平，提升医院软实力。②持续推进月子中心单店的稳步经营，打造
“白云山润康”月子会所品牌。③持续拓展医疗器械领域产品线，重点布
局特色产品，打造健康用品品牌企业。
通过以上措施的实施，本集团争取实现主营业务收入不低于人民币 725
亿元。
2、本集团 2022 年将通过以下措施：（1）通过统一采购平台，集约化
统筹管理原辅材料、中药材、包装材料、机器设备等物料的采购，提高对
外议价和抵御风险能力，有效降低采购成本；（2）自建多个药材种植基地，
确保药材质量及数量得到保证，成本可控；（3）布局产业，加快推进产业
基地建设与生产资源整合，提升生产效率及效益；（4）稳步推进仿制药一
致性评价工作，保障药品安全性和有效性，增强药品市场竞争力。
本集团争取在实现上述主营业务收入目标的同时将成本及费用控制在
人民币 686 亿元。
3、本集团预计 2022 年主要业务板块主营业务毛利率比上年有所下降。
4、本集团 2022 年资本性开支预算人民币 22.18 亿元，主要用于研发
33
白云山 2021 年年度股东大会
及生产基地建设、商业延伸项目、生产场地升级改造、设备更新等项目。
5、本集团 2022 年预计对外投资总额人民币 22.24 亿元，继续加大资
本运营的力度，积极推进板块投资并购项目，拓展新的筹融资渠道，推动
基金投融资业务的发展。
在编制财务预算的过程中，本集团对市场环境和企业实际情况进行详
细的分析，但受全球经济、国家宏观政策的影响和繁杂多变的市场环境影
响，财务预算仍存在一定的局限性。因此，本集团在预算执行过程中，如
遇到非主观因素影响预算执行偏差较大，将对财务预算作适当的调整，以
提高财务预算的合理性、客观性和可操作性，真正发挥财务预算在企业经
营管理中的作用。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案九：
关于 2022 年度本公司董事薪酬的议案
公司股东：
根据《上市公司治理准则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际经
营情况，制订 2022 年度本公司董事薪酬方案如下：
1、关于董事长李楚源先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司
（以下简称“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的 2022 年度董事
薪酬为人民币 0 元。
董事长李楚源先生已就该子议案进行回避表决。
2、关于副董事长杨军先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其
在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
副董事长杨军先生已就该子议案进行回避表决。
3、关于副董事长程宁女士 2022 年度薪酬的议案
因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其
在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
副董事长程宁女士已就该子议案进行回避表决。
4、关于执行董事刘菊妍女士 2022 年度薪酬的议案
因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故
其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
执行董事刘菊妍女士已就该子议案进行回避表决。
5、关于执行董事张春波先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司执行董事张春波先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故
其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
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白云山 2021 年年度股东大会
执行董事张春波先生已就该子议案进行回避表决。
6、关于执行董事吴长海先生 2022 年度薪酬的议案
因本公司执行董事吴长海先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故
其在本公司领取的 2022 年度董事薪酬为人民币 0 元。
执行董事吴长海先生已就该子议案进行回避表决。
7、关于执行董事黎洪先生 2022 年度薪酬的议案
因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的 2022
年度董事薪酬预计不超过人民币 1,800,000 元，包括但不限于自本公司所
领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白
云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行
考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣
代缴。
执行董事黎洪先生已就该子议案进行回避表决。
8、关于独立非执行董事黄显荣先生 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计
为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。
独立非执行董事黄显荣先生已就该子议案进行回避表决。
9、关于独立非执行董事王卫红女士 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计
为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。
独立非执行董事王卫红女士已就该子议案进行回避表决。
10、关于独立非执行董事陈亚进先生 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计
为人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。
独立非执行董事陈亚进先生已就该子议案进行回避表决。
11、关于独立非执行董事黄民先生 2022 年度薪酬的议案
独立非执行董事黄民先生在本公司领取的 2022 年度董事薪酬预计为
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白云山 2021 年年度股东大会
人民币 120,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本
公司代扣代缴。
独立非执行董事黄民先生已就该子议案进行回避表决。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十：
关于 2022 年度本公司监事薪酬的议案
公司股东：
根据《上市公司治理准则》等法律、行政法规及本公司《公司章程》
的规定，并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
实际经营情况，制订 2022 年度本公司监事薪酬的方案如下：
1、关于监事会主席蔡锐育先生 2022 年度薪酬的议案；
因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公
司领取的 2022 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,600,000 元，包括但不限
于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须
按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管
理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税
由本公司代扣代缴。
监事会主席蔡锐育先生已就该项议案回避表决。
2、关于监事程金元先生 2022 年度薪酬的议案；
因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主
任，其在本公司领取的 2022 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,100,000 元，
包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪
酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与
绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的
个人所得税由本公司代扣代缴。
监事程金元先生已就该项议案回避表决。
3、关于监事简惠东先生 2022 年度薪酬的议案；
因简惠东先生在本公司控股股东——广州医药集团有限公司领取薪
酬，故其在本公司领取的 2022 年度监事薪酬为人民币 0 元。
监事简惠东先生已就该项议案回避表决。
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白云山 2021 年年度股东大会
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十一：
关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司
向银行申请综合授信额度及为其部分全资子公司
银行综合授信额度提供担保的议案
公司股东：
广州医药股份有限公司（以下简称“医药公司”）作为商业流通企业，
经营规模大，且受上下游收付款账期存在差异的影响，营运资金需求量大，
需采用向银行借款等方式解决资金缺口，医药公司及其子公司向银行申请
综合授信额度为不超过人民币 2,588,000 万元，借款期限不超过（含）三
年，借款合同签署有效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年度
股东大会召开之日止。
医药公司的部分全资子公司由于受资产运营质量、现金流测算及资产
负债率等因素制约，无法达到以企业信用向银行申请综合授信额度的条件，
需要医药公司为其提供担保，本次为部分全资子公司向银行申请综合授信
额度提供担保的总额度为不超过人民币 45,000 万元（如下表所列）。本次
批准的担保合同签署有效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年
度股东大会召开之日止。具体如下表：
拟提供担保的额度
企业性质 企业名称
（人民币万元）
广药（珠海横琴）医药进出口有限公司 35,000
全资子公司
广药陕西医药有限公司 10,000
合计 45,000
本公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十二：
关于本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元
综合授信额度的议案
公司股东：
2022 年是广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）实施“十
四五”规划发展的开局之第二年，本公司继续做大、做优、做强各板块业
务，继续加大科研投入，加快推进各生产基地的建设，积极推动各业务板
块的对外投资并购工作。
为满足公司未来业务发展对资金的需求，本公司拟向银行申请不超过
人民币 40 亿元的综合授信额度，银行综合授信合同或协议等文件签署的有
效期为：年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
同时，为简化银行借款手续，本公司特呈请董事会授权董事长在本公
司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审
计净资产额 3%以下金额的有关借款文件。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十三：
关于购买公司董事、监事及高级管理人员
责任保险的议案
公司股东：
根据香港主板上市规则《企业管治守则》中“发行人应就其董事可能
会面对的法律行动作适当的投保安排”以及广州白云山医药集团股份有限
公司（以下简称“公司”）章程第 204 条的规定，为降低公司董事、监事
与高级管理人员（以下简称“董监高”）在正常履行职责可能引致的风险，
保障公司相关利益，根据 2014 年年度股东大会决议，公司购买董监高责任
保险（以下简称“董责险”）的年保险费不超过 50 万元（人民币，下同）。
公司自 2015 年起至 2022 年购买了董责险，每年赔偿金额为 2 亿元，保险
年费均未超出 50 万元。
近年来上市公司整体证券风险不断上升，同时自 2020 年 3 月 1 日以来
新《证券法》的推行，监管部门对上市公司的监管趋严。公司预计未来各
保险公司在评估上市公司风险时会更加保守谨慎，可能通过提高费率、降
低赔偿限额与收紧承保条件的方式进行共同承保。
鉴于公司 2022 年度董责险的费率较低，未来保费可能面临大幅上升的
压力。若公司仍维持授权 50 万元的年度保费为上限，承保条件将会收窄。
因此，公司建议调整原董责险的年度保险限额，以确保未来获得足额的投
保额度，保证公司董责险相关工作顺利推进。公司拟为公司及其董监高、
全资/控股子公司及其董监高购买责任保险的方案如下：
1、投保人：广州白云山医药集团股份有限公司
2、被保险人：公司及其全资/控股子公司、公司及其全资/控股子公司
的董事、监事及高级管理人员以及其他相关主体（具体以公司与保险公司
最终确定的纳入范围内的子公司为准）
3、累计赔偿限额：人民币 2 亿元/年（具体以公司与保险公司最终协
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白云山 2021 年年度股东大会
商确定的数额为准）
4、保费总额：具体以公司与保险公司最终协商确定的数额为准
5、保险期间：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述
方案范围内办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保
险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机
构签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责
险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十四：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司
股东大会议事规则》相关条款的议案
公司股东：
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》证
监会公告【2022】2 号、上海证券交易所发布的《股票上市规则（2022 年
修订）》和《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情
况，本公司拟对《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》
相关条款进行修订。
本次修订内容已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体
内 容 详 见 本 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广州白云山医药集团股份有限公司股东大
会议事规则》和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相
关公告。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十五：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司
董事会议事规则》相关条款的议案
公司股东：
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》证
监会公告【2022】2 号、上海证券交易所发布的《股票上市规则（2022 年
修订）》和《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情
况，本公司拟对《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相
关条款进行修订。
本次修订内容已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体
内 容 详 见 本 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广州白云山医药集团股份有限公司董事会
议事规则》和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关
公告。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十六：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司
监事会议事规则》相关条款的议案
公司股东：
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》证
监会公告【2022】2 号、上海证券交易所发布的《股票上市规则（2022 年
修订）》和《上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情
况，本公司拟对《广州白云山医药集团股份有限公司监事会会议事规则》
相关条款进行修订。
本次修订内容已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体
内 容 详 见 本 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广州白云山医药集团股份有限公司监事会
会议事规则》和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相
关公告。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十七：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司
独立董事制度》相关条款的议案
公司股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》（2022 年修订），
以及上海证券交易所发布的《股票上市规则（2022 年修订）》和《上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规及规范性文件，并结合
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情况，本
公司拟对《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》的相关条款
进行修订。
本次修订内容已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体
内 容 详 见 本 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广州白云山医药集团股份有限公司独立董
事制度》和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公
告。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十八：
关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2022 年年度财务审计机构的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份公司（以下简称“本公司”）原年度审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为本公司
提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了审计机
构应尽的职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。根据本公司
审计工作需要，本公司拟不再聘请立信为 2022 年年度财务审计机构，并已
就相关事宜与立信进行了事先沟通。
经综合考虑本公司经营发展的需要，本公司按照广州市国资委相关规
定与本公司内控要求及流程，于近期对 2022 年年度财务审计机构进行遴
选。根据遴选结果，现拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“大信”）为本公司 2022 年年度财务审计机构。大信是具有 A+H 股
审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2021 年度财务审
计费用为人民币 258 万元（含税），预计 2022 年度财务审计费用为人民币
286 万元（含税），包括中期审阅费和年度审计费。
本公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十九：
关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2022 年内控审计机构的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份公司（以下简称“本公司”）原内控审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为本公司
提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了内控审
计机构应尽的职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。根据本
公司审计工作需要，本公司拟不再聘请立信为 2022 年内控审计机构，并已
就相关事宜与立信进行了事先沟通。
经综合考虑公司经营发展的需要，本公司按照广州市国资委相关规定
与本公司内控要求及流程，于近期对 2022 年内控审计机构进行遴选。根据
遴选结果，现拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
信”）为本公司 2022 年内控审计机构，其中内控审计费用预计为人民币
40 万元（含税）。大信具有 A+H 股审计资格，具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力。
本公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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白云山 2021 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案二十：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司
募集资金管理办法》相关条款的议案
公司股东：
根据近期中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规，并结合广州白云山医药集
团股份有限公司（以下简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《广州白
云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》相关条款进行修订。
本次修订内容已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体
内 容 详 见 本 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资
金管理办法》和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相
关公告。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
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