白云山：广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则2022-05-27
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会议事规则
（经本公司 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确广州白云山医药集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部
机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事
会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他境内外有关法律、行政法规规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、行政法规及其他有关规定；
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规及上市所在地证券交易所规定的；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年; 以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
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第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会在遵守有关法律、
行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的
董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的
剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会
任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名独立董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、行政法规、公司章程及本议
事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会
能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以
及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事
因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的经营范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
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（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组；
（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以
保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经
营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
5、对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确和完整；
6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍
监事会或监事行使职权；
7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 公司董事都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以
一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其
所应为的行为。
公司董事（包括独立董事及拟担任独立董事的人）应积极参加有
关培训，以了解作为董事（包括独立董事）的权利、义务和责任，熟
悉有关法律、行政法规，掌握作为董事（包括独立董事）应具备的相
关知识。
第十一条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当
置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将
其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
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（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批
准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资
产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得
利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
第十二条 除上述第九条、第十条、第十一条规定的义务外，董
事还应履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责
任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确
的意见；
4、董事应遵守有关法律、行政法规及公司章程的规定，在其职
责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；不得
利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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5、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公
司利益的活动。
（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其行为不代表公司。
（三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董
事也应被视为有利害关系。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与
表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十三条 公司董事代表公司的行为对善意第三人的有效性，不
因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十五条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提出书面辞职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后
的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
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公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责
任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，
给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，使公司利益遭受严重损害的，参与决
议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会
议记录的，该董事可免除责任。
第十九条 公司董事违反对公司所负的义务时，除法律、行政法
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事订立的合同或者交易，以及由
公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事违反了对
公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事收受的本应为公司所收取的款项，包括（但
不限于）佣金；
（五）要求有关董事退还因本应交于公司的款项所赚取的，或者
可能赚取的利息。
第二十条 公司董事因违反某项具体义务所负的责任，可以由股
东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十七条所规定的情形
除外。
第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此
为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第二十三条 董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董
事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名与薪酬委员会对
董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二十四条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款
所指的公司被收购是指下列情况之一：
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（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股
股东的定义与公司章程第五十八条中的定义相同。如果有关董事不遵
守本条的规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而
将其股份出售的人所有；该董事应当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第三章 独立董事
第二十五条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第二十六条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数
的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事，独
立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上
市规则对独立非执行董事的要求，且其中至少一名独立董事必须具备
适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上
市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求
的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
(五) 符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司
独立董事规则》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等
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学校反腐倡廉建设的意见》及其他法律、行政法规、上市所在地证券
交易所及公司章程规定的其他要求。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第二十九条 公司独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不
得担任公司独立董事：
（一）在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上，或者是本公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形
的人员；
（八）上市所在地证券交易所认定不具备独立性的其他情形；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）上市所在地证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括根据上市所在地证券交易所规定
的，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关
系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹；“重大业务往来”系指根据上市所在地证券交易所或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
第三十条 独立董事的职权
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为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事应当具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董
事以下特别职权：
1、主要关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第 5 项职权应当经全体独立董事同意，第 1 至
4 项及第 6 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
8、核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关报道及信息；
9、如发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大
会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、行
政法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益
情形的，向公司进行书面质询，督促公司整改或澄清。
第三十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
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6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在上市所在地证券交易所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15、上市所在地法律、行政法规或公司章程规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、本规则和《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
第三十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司或其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第三十四条 独立董事的人数及构成
公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，公司董事会成员中
至少包括三分之一的独立董事，任何时候不得少于 3 名独立非执行董
事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
独立董事的产生程序：
（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公
司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
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人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
（三）独立董事每届任期 3 年，连选可以连任，但连任时间不得
超过 6 年；
（四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，
连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情
况根据上市所在地证券交易所要求在股东大会前通知各位股东。已在
5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人；
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，向上市所在地证券交易所提交独立董事候选人的有关材料
（或上市所在地证券交易所的任何其他规定，如有）。
（六）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和
独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否
被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三十五条 独立董事的其他权利和义务
（一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。
（三）当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
（四）独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，
公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立性，具体工作由公司董事会秘书协调。
（五）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时向上市所在地证券交易所办理公告事宜。
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（六）独立董事应当按时出席董事会会议，也可委托其他独立董
事参加会议。
（七）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第三十六条 独立董事的津贴
（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司
董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
（二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联人
取得额外的未予披露的其他利益；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（四）经股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章 董事会的组成及职责
第三十七条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中独
立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。董事会是公
司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产，对股东大会负责。
第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司
债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、因公司章程第三十条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任
或者解聘本公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
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（十一）制定本章程修改方案；
（十二）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过
最近一期经审计净资产的 10%（含本数）的对外担保事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）对本公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。
（十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形
成董事会决议后方可实施。
第三十九条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治
核心作用相结合。董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任
务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事
会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议。
第四十条 董事会对公司重大投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限如
下：
1、占公司最近一期经审计的净资产 3％以下的交易事项，包括
订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、
租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售资产、
资产抵押、委托理财等，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备
案（除本议事规则另有约定的事项外）；
2、占公司最近一期经审计确认的净资产 3％-10%的交易事项，
包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承
包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等，由董事会批准；
3、由董事会决定公司对直属全资子公司或控股子公司的借款担
保，其中全资子公司借款不限金额，控股 51%以上的控股子公司借款
金额在一亿元以内，授权董事长代表董事会签署有效；
4、由董事会决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不
超过最近一期经审计净资产的 10%（含本数）的对外担保事项；公司
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董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：（1）本公司不得为
控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（2）本公司对外担保
必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
5、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市公司对须予
披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》执行；
6、上述交易事项应同时按照上市所在地证券交易所上市规则的
规定，从其执行。
第四十一条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为
公司最近一期经审计净资产的 3%—10％，并应经过严格的审查和决
策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会审议。
上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉
足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包
括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。
第四十二条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审
计净利润的 3%-10％。公司核销资产超过净利润的 10％时，董事会须
报经股东大会审批。
第四十三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法
规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家
有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四十四条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实
际需要设立战略发展与投资、审核、提名与薪酬、预算等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员
会、预算委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审核委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的主要职
责如下款所示，具体职责见各委员会实施细则的规定。
（一）战略发展与投资委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并提出建议；
2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查或审批,并对
公司的投资项目的实施进行检查和监督；
3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。
（二）审核委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
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3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名与薪酬委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
2、物色具备担任董事、高级管理人员资格和条件的人士，对其
进行审查并提出建议；
3、研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
4、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）预算委员会的主要职责是：
指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并
监督检查其执行完成情况。
第四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第四十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第五章 董事长
第四十七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司
法定代表人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第四十八条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他
任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，
可连选连任。
第四十九条 董事长的选举产生具体程序为：由 1 名或数名董事
联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由 1 名或数名董事联名提出罢免董事
长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事
长的候选人议案或罢免议案。
第五十条 董事长任职资格：
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断
国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决
策能力强，敢于负责；
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（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚
力；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和
工会之间的关系；
（四）具有 10 年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和
了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和
法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创
工作新局面。
第五十一条 公司董事长和总经理不能由同一人担任。
第五十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日
常工作；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）确保建立完善的治理机制；
（四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议
程；
（五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会
各项议题的相关背景材料；
（六）确保股东意见能在董事会上传达；
（七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部
分职权，如决定临时报告的披露等；
（八）签署公司发行的证券；
（九）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件，包括但不限于下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、
财务负责人等高级管理人员的任免文件；
3、根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件。
（十）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其
他人员签署“法人授权委托书”；
（十一）审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外
的财务支出款项；
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（十二）批准单笔在上一期经审计净资产额 3％以下金额的涉及
固定资产购置的抵押融资和贷款文件，以及批准 1000 万元以下的固
定资产购置的款项；
（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会
和股东大会报告；
（十四）提出公司总经理、董事会秘书人选；
（十五）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
第五十三条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长代
行董事长职权。
第六章 董事会秘书
第五十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
第五十五条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作 3 年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
行政法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵
活的处事能力；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但
是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一
旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第五十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
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（二）确保公司依法准备和递交国家有关部门、上海证券交易所
及香港交易所要求的董事会和股东大会出具的报告文件和其他文件；
（三）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（四）负责公司股证事务的管理工作；
（五）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组
织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通
知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（六）负责公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来
访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等；保
证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（七）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（八）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责
任、遵守国家有关法律、行政法规、规章、政策、公司章程的有关规
定；
（九）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规
及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、行政法规、上海证
券交易所、香港交易所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，
避免给公司和投资人带来损失；
（十）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十一）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十二）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介
机构及投资人之间的有关事宜；
（十三）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关
事宜；
（十四）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股
资料以及董事会印章；
（十五）董事会授权的其他事务；
（十六）上海证券交易所、香港交易所及证券管理部门要求履行
的其他职责。
第五十八条 董事会秘书必须经过上市所在地证券交易所的专
业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上市所在地证
券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经上市所在地证券交易
所认可后由董事会聘任。
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第五十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
他人谋取利益。
第六十条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书
离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事
会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责
并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第六十一条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、
住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向上
海证券交易所及香港交易所备案。
董事会秘书应当保证上市所在地证券交易所随时与其联系。
第六十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解
聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易
所及香港交易所报告，说明原因并公告。
第六十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离
任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的
监督下移交。
第六十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名
董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘
书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议召开程序
第六十五条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事
长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不
能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事
长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之
一以上的董事共同推举 1 名董事负责召集会议。
第六十六条 董事会每年至少召开 4 次定期会议。分别在公司公
布上一年度报告、本年度季报、中报的前 2 日内召开，审议相关报告
和议题。由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、电邮或传真方
式向董事发出通知。
董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中
国境内外其他地点举行。
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第六十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召
集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时
（六）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会提议时。
第六十八条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者
借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进
行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。
第六十九条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议，但
该议案的草案须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事，并且
该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式
送交董事会秘书，方能成为董事会决议。
第七十条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨
论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案
事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进
行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将
应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规
避监管机构对信息披露的要求。
第七十一条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开 10 日前书面、电邮或传真方式通知
全体董事；
（二）临时董事会至少应当提前 5 日以书面、电邮或传真方式向
全体董事发出通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以
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随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明；
（三）董事办公会议召开 1 日前以电话、传真或其它书面方式通
知相关董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），
签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个
工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第七十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；事由及议程；
（三）发出通知的日期。
第七十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相
关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第七十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范
围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票
权。
就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将
拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数
已达到依公司章程第一百四十五条规定作出该等决定所需人数，便可
形成有效决议而无须召开董事会会议。
第七十五条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董
事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第七十六条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班
子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员
有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第七十七条 董事会决策议案的提交程序：
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（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也
可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事
会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出
的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组
织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围
内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再
提交董事会讨论决定。
（四）主要关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）提案应由独立
董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第八章 董事会会议表决程序
第七十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。
第七十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意
见，再进行表决。
第八十条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票
表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对
两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，除本规则及相关法律、行政法规要求的必须由
三分之二以上的董事表决同意的事项外，其余事项必须经全体董事过
半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第八十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用书面审议方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第八十二条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执
行回避制度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权及计入有
关董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
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（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关
联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则
和公司章程规定应当回避的。
董事不得对任何与自己或其联系人（联系人定义按本公司股份上
市地区通用的法律、行政法规界定）有重大利益的交易事项作出表决，
也不得计入有关董事会会议出席人数。
第八十三条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案
时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的
议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事
会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第八十四条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动
保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意
见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第八十五条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外
的事项作出决议。
第八十六条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定
和续会安排。
第八十七条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否
则视同放弃本次董事权利。
第八十八条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做
详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签
字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日
后明确董事责任的重要依据。
第八十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
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第九十条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九十一条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故
缺席本次董事会议的情形处理。
第九章 董事会决议公告程序
第九十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后 2 个工作日内
将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
第九十三条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》规定需要公告的事项，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事
项，上海证券交易所及香港交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所及香港交易所要求公司提供董事会会议资料的，
由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第十章 董事会会议文档管理
第九十四条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监
事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于
公司以备查。存放期限为 10 年。
第九十五条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有
关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章 董事会其它工作程序
第九十六条 董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司
中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会
审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程
序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员
拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；
董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
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（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职
权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会
提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重
大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会
通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第九十七条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就
决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除
可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨
论决定给予相应处罚。
第九十八条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的
聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条
件，提交董事会或股东大会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会
秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第十二章 附 则
第九十九条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不
含本数。
第一百条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司
章程的有关规定执行。
第一百一条 本规则作为本公司章程的附件，具有与本公司章程
同等的法律效力。
本规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股东大会审议批
准。
第一百零二条 本规则自股东大会通过之日起执行。
第一百零三条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规及公司章程相悖时，应按以上法律、行政法
规及章程执行，并应及时对本规则进行修订。
第一百零四条 本规则由本公司董事会负责解释。
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