广州白云山医药集团股份有限公司
章 程
（经本公司 2022 年 5 月 26 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3
第三章 股份和注册资本 ............................................................................................. 4
第四章 减资和购回股份 ............................................................................................. 7
第五章 购买本公司股份的财务资助 ....................................................................... 9
第六章 股票和股东名册 ........................................................................................... 10
第七章 股东的权利和义务 ....................................................................................... 12
第八章 股东大会......................................................................................................... 16
第九章 类别股东表决的特别程序..........................................................................29
第十章 董事会 .............................................................................................................30
第十一章 公司董事会秘书 ....................................................................................... 41
第十二章 公司总经理................................................................................................42
第十三章 监事会.........................................................................................................43
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...45
第十五章 财务会计制度 ...........................................................................................50
第十六章 利润分配 .................................................................................................... 51
第十七章 内部审计 ....................................................................................................54
第十八章 会计师事务所的聘任 ..............................................................................55
第十九章 保险 ............................................................................................................. 57
第二十章 劳动管理和职工工会组织 ..................................................................... 57
第二十一章 公司的合并与分立 .............................................................................. 57
第二十二章 公司解散和清算................................................................................... 57
第二十三章 公司章程的修订程序..........................................................................59
第二十四章 争议的解决 ...........................................................................................60
第二十五章 通知.........................................................................................................60
第二十六章 本章程的解释和定义..........................................................................62
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第一章 总则
第一条 本公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别
规定》）、《中国共产党章程》（简称《党章》）和国家其他有关法律、行政
法规成立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、行政法
规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生
【1997】139 号文批准以发起方式设立，于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行
政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。
本公司的发起人为：广州医药集团有限公司
本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会【1997】56 号文批准，向境外
投资人发行以外币认购的境外上市外资股 219,900,000 股,并于 1997 年 10 月
在香港联合交易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券监督管理委员会（证监
公司字【2000】228 号文）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股
78,000,000 股，于 2001 年 2 月在上海证券交易所上市。
第三条 本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司
英文： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号
电话：(8620)66281011
图文传真：(8620)66281229
邮政编码：510130
第四条 本公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。
第六条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，
发挥政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效，原章程废
止。
本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。
第九条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的
权利主张。
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股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十一条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可根据经营管理的需要，
按《公司法》所述控股公司运作。
第十二条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关
特别批准，根据《到境外上市公司章程必备条款》要求列入本章程的条款不
得修改或删除。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产，使其增值、保
值，发挥群体优势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现资产经营和
产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头，以规模经济为主体，资产为
纽带，通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效益，逐步形成公司的
群体优势和综合功能，提高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网点。
第十四条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，本公
司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
本公司经营范围为：药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂
制造；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造；卫生材料及医药用品
制造；西药批发；中成药、中成药饮片批发；药品零售；保健食品制造；
茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；食品添加剂制造；瓶
（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；碳酸饮
料制造；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；
口腔清洁用品制造；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；医疗诊断、
监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非许可类医疗器
械经营；许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
械）；预包装食品批发；预包装食品零售；兽用药品制造；兽用药品销
售；其他酒制造；酒类批发；酒、饮料及茶叶零售；化工产品批发（含危
险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（危险化学品除
外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；房屋
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租赁；运输货物打包服务；车辆过秤服务；房地产开发经营；停车场经
营；货运站服务；道路货物运输。
(公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准）
第十五条 经按本章程办理有关手续，并经有关主管部门批准后，本
公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力
调整其投资结构、导向及经营范围。
第十六条 本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海
外其他国家成立附属公司、分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配
合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第十七条 本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 本公司的股份采取股票的形式。
本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存
管。
第二十条 经国务院证券主管机构批准，本公司可以向境内投资人和
境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以
外中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。
本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股
在境外上市的，称为境外上市外资股。本公司发行的内资股，简称为Ａ
股，本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为Ｈ股。本公司发行的
股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起
人发行 513,000,000 股，占公司当时可发行的普通股总数的 100%，该部分
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股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折
价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行 219,900,000 股境外上
市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股
78,000,000 股，该次增发完成后，本公司的股份总数为 810,900,000 股。本
公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有 390,833,391 股（国家股），
占本公司股份总数的 48.20%；
（二）境外投资人持有 219,900,000 股（外资股），占本公司股份总数
的 27.12%；
（三）境内投资人持有 200,166,609 股（内资股），占本公司股份总数
的 24.68%。
经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买
资产新发行股份 34,839,645 股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公
司新发行股份 445,601,005 股。重组完成后，本公司的股份总数为
1,291,340,650 股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有 584,228,036 股（国家
股），占本公司股份总数的 45.24%；
（二）境外投资人持有 219,900,000 股（外资股），占本公司股份总数
的 17.03%；
（三）境内投资人持有 487,212,614 股（内资股），占本公司股份总数
的 37.73%。
作为重大资产重组后续事项，本公司以 1 元的价格定向回购广药集团
持有的 261,400 股 A 股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结
构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有 583,966,636 股（国家
股），占本公司股份总数的 45.23%；
（二）境外投资人持有 219,900,000 股（外资股），占本公司股份总数
的 17.03%；
（三）境内投资人持有 487,212,614 股（内资股），占本公司股份总数
的 37.74%。
经中国证券监督管理委员会批准，本公司非公开发行 334,711,699 股内
资股股份。本次发行完成后，本公司的股份总数为 1,625,790,949 股，股本
结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有 732,305,103 股（国家股），
占本公司股份总数的 45.04%；
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（二）境外投资人持有 219,900,000 股（外资股），占本公司股份总数
的 13.53%；
（三）境内投资人持有 673,585,846 股（内资股），占本公司股份总
数的 41.43%。
第二十三条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 本公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上
市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十五条 本公司的注册资本为人民币 1,625,790,949 元。
第二十六条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关
规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。
本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内
不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份，以及适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地
证券交易所上市规则规定的其他情形的除外。若董事会不按照本款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第四章 减资和购回股份
第二十八条 根据本公司章程的规定，本公司可以减少其注册资本。
第二十九条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债
担保。
本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上
市规则认可的其他方式。
本公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及其他适
用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定履行
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信息披露义务。属于本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法
律、行政法规或公司股份上市的证券交易所允许的方式进行。
第三十二条 本公司因本章程第三十条第（一） 项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；本公司因本章程第
三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
相应的，经股东大会或董事会以同一方式事先批准，本公司可以解除
或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义
务和取得购回股份权利的协议。
本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十三条 本公司依法及依照本章程第三十条规定购回股份后，属
于本章程第三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部
分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，本公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非本公司已经进入清算阶段，本公司购回其发行在外
的股份，应当遵守以下规定：
（一）本公司以面值价格购回股份的，其款项应当从本公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本公
司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余
额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本公司的可分配利润
帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中
减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购
回时本公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢
价金额）；
（三）本公司为下列用途所支付的款项，应当从本公司的可分配利润
中支出；
1、取得购回其股份的购回权；
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2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入
本公司的资本公积金帐户中。
第五章 购买本公司股份的财务资助
第三十五条 本公司或其子公司（包括本公司的附属企业）在任何时
候均不应当以任何方式（包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式），
对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股
份的人，包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人。
本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
第三十六条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿）、解除或
者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同，以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助；本章所称承担义务，
包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制
执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：
（一）本公司所提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益，并且
该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是本
公司某项总计划中附带的一部分；
（二）本公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）本公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致本公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是
从本公司的可分配的利润中支出的）；
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（六）本公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致本公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配
利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十八条 本公司股票采用记名式。
本公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括本公
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十九条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求
本公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本
公司印章，应当有董事会的授权。本公司董事长或者其他有关高级管理人
员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据；但是有相反证据的
除外。
第四十一条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境
外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为
香港。
本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列
部分：
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（一） 存放在本公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股
股东名册；
（三） 董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的
法律进行。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自
由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，
并无需申述任何理由：
（一）向本公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的
更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四
位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。
第四十五条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日
终止时，在册股东为本公司股东。
第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可以
向本公司申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。内资股股东遗失股
票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
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境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处
理。
本公司在香港上市的境外上市外资股（Ｈ股）股东遗失股票申请补发
的，其股票的补发应当符合下列要求:
（一）申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的
理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记
为股东的声明；
（二）本公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对
该股份要求登记为股东的声明；
（三）本公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上
刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日、每 30 日至少重复刊登一
次；
（四）本公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市
的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确
认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届
满，如本公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人申请补
发新股票；
（六）本公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并
将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之前，本公司有权拒绝采取任何行动。
第四十八条 本公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十九条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名（名称）登
记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第五十一条 本公司普通股股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会
议，并行使发言权和表决权；
（二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项，享有
知情权和参与决定权；
（六）按照本公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(１)所有各部分股东的名册；
(２) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包
括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码。
（3）本公司股本状况和本公司债券存根；
（4）自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及本公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财
务会计报告。
3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩
余资产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。
第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第五十三条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手
段维护其合法权利。
第五十五条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用
本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 除法律、行政法规或者本公司股份上市所在地证券交易
所上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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（一）免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的
责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本公
司财产，包括（但不限于）任何对本公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本公司章程
提交股东大会通过的本公司改组。
第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人；
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司 30%以上
（含 30%）的表决权或者可控制本公司的 30%以上（含 30%）表决权的行
使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有本公司发行在外 30%
以上（含 30%）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
本公司。
第五十九条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。
本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级
管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务
会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或
相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司
的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责
任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请
对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股
股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法
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律、行政法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。公司董事会应当积
极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、监事、高级管理
人员应当主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第八章 股东大会
第六十条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。
第六十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
（十）对本公司发行债券作出决议；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议代表本公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的
提案；
（十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照
上市所在地证券交易所的规则确定）；
（十五）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理
的事项；
本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，
应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规的规
定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托
董事会办理：
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1、股东大会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的文字修
改；
2、分配中期股利；
3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；
4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担
保；
5、法律、行政法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他
事项。
股东大会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券
交易所上市规则规定应由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和
个人代为行使。
（十六）审议批准第六十二条规定的担保事项；
（十七）审议本公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的规则
及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上市所在地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，本公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的
人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，并应于上一会计年度结束之后 6 个月之内举行。
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有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数
额的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份 10%以上
（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知
中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
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根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第七十三条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足 20 个
营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足 10 个营业
日前或 15 日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会
议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。上述营业日是
指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管理机构或者证券交
易所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更长的通知期，从
其规定。
第七十四条 召集人发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。本公司因特殊原因必
须延期召开或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的
召开日期。
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第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应
当在股东大会召开日前予以披露。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者上市所在地
证券交易所如对上述资料披露时间有更早要求的，从其规定。
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有本公司有表决权的股份总数 3%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有本公司有表决权的股份总数 3%以上（含 3%）的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条第一款规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十七条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的
事项。
第七十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以符合法律法规及上市所在地证券交易所规定的形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和
表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投
票的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规
定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股
东会议的通知。
第八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席本公司的股东大会和债权人会议。并依照有关法律、行政法规及本章程
行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央结算有限公
司）可以亲自出席股东大会，也可以委托一个或者数个代理人（该人可以
不是股东）作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席、表决及行使等
同其他股东享有的法定权利，包括但不限于第八十五条下的权利。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央结算有限公
司）可以亲自出席本公司的债权人会议，也可以委托一个或者数个代理人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人或委任公司代表，代为出席、表
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决及行使等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于发言及投票的权
利。
第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十五条 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时,如该股
东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。
第八十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其董事或正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 个小时，备置于本公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置
于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席本公司的股东会议。
第八十八条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
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并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十二条 为切实保障社会公众股股东的利益，在条件允许的情况
下，本公司召开股东大会时可通过网络投票系统方便内资股股东行使表决
权。
如该次股东大会向内资股股东实施网络投票，则于股东大会股权登记
日登记在册的所有内资股股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但
同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方式中
的一种表决方式。
本公司股东大会向内资股股东实施网络投票，应按照有关法律、行政
法规和规章进行。
第九十三条 本公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条款外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第九十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十六条 除会议主持人以诚实信用的原则决定，容许纯粹有关程
序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何
表决必须以投票方式进行。
第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
第九十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十九条 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会
议主席有权多投一票。
第一百条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报
表；
（五） 公司年度报告；
（六） 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最近一期
经审计净资产的 10%的对外担保事项；
（七） 聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的薪酬；
（八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
24
（七）法律、行政法规或本章程规定的，或/及股东大会以普通决议通
过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条 下列事项，需经本公司股东大会表决通过,并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，
但本章程另有规定者除外：
(一) 本公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
(二) 本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
(三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
本公司对上述事项进行股东大会决议公告时，应当说明参加表决的社
会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例和表
决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
本公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向内资股股东提供网络形
式的投票平台。
第一百零三条 具有第一百零一条规定的情形时，本公司发布股东大
会通知后，应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。
第一百零四条 股东或监事会要求召开临时股东大会或者类别股东会
议，应当按照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的两个或者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样
格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，
并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东
大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的
通知，提出该要求的股东或监事会，可以在董事会收到该要求后 4 个月内
自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相
同。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当由本公司承担，并从本公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第一百零五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
25
第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有
与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选
人数之积。董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或
者监事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据
得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席
该次股东大会的 （包括股东代理人） 所代表的表决权的二分之一。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或者监事候选人进行再次投票选举。如 2 位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票选举。
第一百零七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零八条 召集人应当在股东大会结束的规定时间内披露股东大
会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、
召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公
司有表决权总股份的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、
法律意见书的结论性意见及适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地
证券交易所上市规则所要求的资料。
26
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司
董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的表决单独计票并披露。律师应当勤勉尽责，对股东大
会的召集、召开、表决等事项是否符合法律规定发表意见。法律意见书应
当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情况）以
及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会结束之日。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百一十二条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席
并主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席并主
持；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举的一
名董事担任会议主席并主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选
举一人担任主席并主持；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第一百一十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
27
第一百一十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并
应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主席应当及时进行点票。
第一百一十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。
会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期限为 10 年。
第一百一十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、境外上市外资股
股东（包括股东代理人）、流通股股东（包括股东代理人）及非流通股股
东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股
股东、外资股股东、流通股股东及非流通股股东对每一决议事项的表决情
况）；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
28
第一百二十条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合
理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第一百二十二条 于本公司股东大会的召开、表决程序和提案的审
议，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告、股东大会对董事会的授权原则、
授权内容及其他本章程未规定的事项，则按本公司《股东大会议事规则》的
有关规定执行。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东
依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百二十四条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的规定分别召集
的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利：
（一）增加或者减少该类别股份数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
他特权的新类别；
29
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及第一百二十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东
会上没有表决权。
前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
（一）在本公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东；
（二）本公司按照本章程中第三十一条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”指与该协议有关的股
东；
（三）在本公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益
的股东。
第一百二十七条 类别股东会的决议，应当根据第一百二十六条由出
席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十八条 本公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十
三条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达
本公司。
第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本公司
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求,
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别
股东；
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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（一）经股东大会以特别决议批准，本公司每隔 12 个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。
第十章 董事会
第一节 董事会
第一百三十一条 本公司设董事会（“董事会”）。董事会由十一名董
事组成，董事会设董事长一名，副董事长一至两名。
第一百三十二条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年。董事任期届
满，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，应当在股东大会召开七天前送达至本公司。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事
长任期 3 年，可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不
受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司
董事总数的 1/2。
董事无须持有本公司的股份。董事应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质。公司董事应当履行《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》规定的忠实义务和勤勉义务以及其他境内外适用的法律、行
政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则所规定的责任。
公司监事和高级管理人员应当参照规定履行职责。
第一百三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十五条 董事辞职生效后或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或者生
效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。
第一百三十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百三十七条 董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任
务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘
任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议。
第一百三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债
券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、因本章程第三十条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解
聘本公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改方案；
32
（十二） 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最
近一期经审计净资产的 10%（含本数）的对外担保事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四）管理本公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七） 对本公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。
（十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。
第一百四十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
本公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司董事会应当根据相关的法律、行政法规及公司实际情况，在章程
中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比
例。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署本公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
33
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务
的，可以由董事长指定一名副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长或由
董事长授权的董事召集和主持，于会议召开 10 日前以书面、邮件或者传真
的方式向董事发出通知。有紧急事项时，包括经三分之一以上（含三分之
一）董事或者本公司经理提议，可以召开临时董事会会议。
董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境
内外其他地点举行。
第一百四十四条 如需要召开临时董事会会议，则至少应提前 5 日以
书面、邮件或者传真的方式向全体董事发出通知。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者本公司经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举
行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事不得对任何与自己或其联系人（联系人定义按本公司股份上市地
区通用的法律法规界定）有重大利益的交易事项作出表决，不得代理其他
董事行使表决权,也不得计入有关董事会会议出席人数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百四十六条 如以文字方式发出通知，该通知须以中文书写。须
载有所有通知的内容必须包括会议的议程、时间、地点、期限、事由、议
题及发出通知的日期。如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出
未接到会议通知，即被视为已收到会议通知。
第一百四十七条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借
助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交
流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。
第一百四十八条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议，但
该议案的草案须以电邮、邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事，并
34
且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式送
交董事会秘书，方能成为董事会决议。
就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表
决议案的内容以书面方式（包括电邮、电报、传真）发给全体董事，而签
字同意的董事人数已达到依本公司章程第一百四十五条规定作出该等决定
所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。
第一百四十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表
出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条 董事会的议事方式、表决程序按本公司《董事会议事
规则》的有关规定执行。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任；但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十二条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10
年。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第一百五十三条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存，
保存期限不少于 10 年。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事
审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录 6 个工
作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。
第二节 独立董事
35
第一百五十四条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第一百五十五条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数
的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事（独立董
事应当符合上市所在地证券交易所上市规则对独立非执行董事的要求），
且其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长。
第一百五十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向本公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。
第一百五十七条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上市规则
及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立
性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有
关“独立非执行董事”的要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责；
(五) 符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规
则》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管
理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及 其
他法律法规、上市所在地证券交易所及公司章程规定的其他要求。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百五十八条 公司独立董事候选人应当具备独立性，独立董事不应
由以下人员担任：
（一）在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上，或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人
员；
（八）上市所在地证券交易所认定不具备独立性的其他情形；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）上市所在地证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括上市所在地证券交易所股票上市规则规定，
与本公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据上市所在地证券交易所股票上市规则，或者公司章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百五十九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被上市所在地证监会行政处罚；
（二）处于被上市所在地证券交易所认定为不适合担任上市公司董事
的期间；
（三）最近 36 个月曾受上市所在地证券交易所公开谴责或者 2 次以上
通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上市所在地证券交易所认定的其他情形。
第一百六十条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。
独立董事应当按照其他境内外适用的法律、行政法规及/或上市所在地证券
交易所上市规则所规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
37
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或
者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，本公司应按规定
补足独立董事人数。
公司独立董事任职后出现法定应当立即停止履职的情形外，其他不适
宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去
独立董事职务。独立董事未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之
日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 3
个月内提名新的独立董事候选人。
第一百六十一条 独立董事的产生程序。
（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已
发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的
有关手续并履行相应的信息披露义务；
（三）独立董事每届任期 3 年，连选可以连任，但连任时间不得超过
6 年；
（四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，连
同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况根据
上市地交易所要求在股东大会召开前通知各位股东。已在 5 家境内外上市
公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人；
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时（或上市所在地证券交易所的任何其他规定，如有），向上市所在地
证券交易所提交独立董事候选人的有关材料；
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（六）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和独立
性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并
应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上市所在地证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百六十二条 独立董事的权利与义务
为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事应该具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特
别职权：
（一）主要关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权应当经全体独立董事同意，第
（一）至（四）项及第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
（八）核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关报道及信息；
（九）如发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会
审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、行政法规或公
司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，向公司
进行书面质询，督促公司整改或澄清。
第一百六十三条
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见。
1、提名、任免董事；
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2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在上市所在地证券交易所交易；
14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
15、上市所在地法律、行政法规或公司章程规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百六十四条 独立董事的其他权利和义务
（一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
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供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。
（三）当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
（四）独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公
司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，
具体工作由公司董事会秘书协调。
（五）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向上市所在地证券交易所办理公告事宜。
（六）独立董事应当按时出席董事会会议，也可委托其他独立董事参
加会议。
（七）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第一百六十五条 独立董事的津贴
（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事
会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
（二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联人取得
额外的未予披露的其他利益；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
（四）经股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会专门委员会
第一百六十六条 本公司董事会按照股东大会的决议，设立若干专门
委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与投资委员会之
外的其他委员会中独立董事应占多数并应由独立董事担任召集人，而审核
委员会全部成员应为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董事是会计
专业人士且担任召集人。
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第一百六十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百六十八条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十九条 董事会各专门委员会的主要职责依据《上市公司治
理准则》的相关规定执行。
第十一章 公司董事会秘书
第一百七十条 本公司设董事会秘书，董事会秘书为本公司的高级管
理人员。
第一百七十一条 本公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：
（一）保证本公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保本公司依法准备和递交有关机构所要求报告和文件；
（三）保证本公司的股东名册妥善设立，保证有权得到本公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（四）负责本公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。
第一百七十二条 本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司
董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本公司董事会
秘书。
当本公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及本公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第十二章 公司总经理
第一百七十三条 本公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。每
届任期为三年，可以连聘连任。
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订本公司的基本管理制度；
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（五）制定本公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 本公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董
事会会议上没有表决权。
本公司总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会
决议或超越授权范围。
第一百七十六条 本公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和本章程及本公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义
务。总经理违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，
公司董事会应采取追究其法律责任。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第十三章 监事会
第一百七十七条 本公司设监事会。
第一百七十八条 监事会由三人组成。其中一人出任监事会主席。监
事任期为 3 年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上
（含三分之二）监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占本公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百七十九条 监事会成员由二名股东代表和一名本公司职工代表
组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由本公司职工民主选举
和罢免。
第一百八十条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百八十一条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责
召集，会议通知应当以书面、邮件或传真的方式送达全体监事；定期会议
通知应当在会议召开 10 日前送达，临时会议应当在会议召开 5 日前送达。
会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题和发出通
知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百八十二条 监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权：
（一）检查本公司的财务；
（二）对本公司董事、总经理和其他高级管理人员执行本公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当本公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害本公司
利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）代表本公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（八）向股东大会提出提案；
（九）发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。
（十）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决
通过。
第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》规定监事会的召开、议事方式、表决程序。
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第一百八十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，并至少保存
10 年。
第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十七条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由本公司承担。
第一百八十八条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠
实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十九条 有下列情况之一的，不得担任本公司的董事、监
事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一）法律、行政法规、上市所在地证券交易所上市规则或部门规
章规定的其他内容。
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第一百九十条 本公司董事、总经理和其他高级管理人员代表本公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不
合规行为而受影响。
第一百九十一条 除法律、行政法规或者本公司股票上市所在地证券
交易所的上市规则要求的义务外，本公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一）不得使本公司超越其营业执照规定的经营范围；
（二）应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本公司财产，包括（但不限于）对本公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决
权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本公司改组。
第一百九十二条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
本公司董事（包括独立董事及拟担任独立董事的人）应积极参加有关
培训，以了解作为董事（包括独立董事）的权利、义务和责任，熟悉有关
法律法规，掌握作为董事（包括独立董事）应具备的相关知识。
第一百九十三条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义
务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以本公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋于他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌
量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与本公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本公
司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占本公司的财产，包括（但不限于）对本公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本公司交易有
关的佣金；
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（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本公司利益，不得利用其在
本公司的地位和职权为自己谋取私利，因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本公司
竞争；
（十一）不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将本
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以本公司资产
为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；除非以本公司利益为目的，亦不得利用
该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该
信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百九十四条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不
得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高
级管理人员不能作的事：
（一）本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女；
（二）本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）项所述人士的信托人；
（三）本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条
（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者
本公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的
公司。
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第一百九十五条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所
负的诚信义务不一定因任期结束而终止，其对本公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情形
和条件下结束。
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第一百九十六条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第五十二条所规定的情形除外。
第一百九十七条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
直接或者间接与本公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利
害关系时（本公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员
也应被视为有利害关系。
第一百九十八条 如果本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利害的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他
高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十九条 本公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其
他高级管理人员缴纳税款。
第二百条 关于本公司的担保事项的规定如下：
（一）本公司不得直接或间接地向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款担保；
前款规定不适用于下列情形：
1、本公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2、本公司根据经股东大会批准的聘任合同，向本公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了本公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
3、如本公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，本公司可以
向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士提供贷
款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
（二）对外担保
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1、本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
（三）对外担保的审批程序：
1、本公司提供对外担保，必须根据中国法律、行政法规和本公司上
市所在地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同
意或股东大会的批准，董事会批准的权限规定在公司《董事会议事规则》
中；
2、本公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东大会表
决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充
分分析，并在相关公告中作出详尽披露；
3、股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或董事应当回避表决。
第二百零一条 本公司违反第二百条规定提供贷款的，不论其贷款条
件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百零二条 本公司违反第二百条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制本公司执行；但下列情况除外：
（一）向本公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）本公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百零三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百零四条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
对本公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，本公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由本公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由本公司与第三人（当第三人明知或者理
应知道代表本公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对本
公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应
为本公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
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（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应
交于本公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。
第二百零五条 本公司应当就报酬事项与本公司董事、监事订立书面
合同，并经股东大会事先批准。其报酬事项包括：
（一）作为本公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为本公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为本公司及其子公司的管理提供其他服务报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本
公司提出诉讼。
第二百零六条 本公司在与本公司董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定，当本公司将被收购时，本公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。本款所指的本公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股股东
的定义与本章程第五十条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条
的规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出
售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百零七条 经股东大会批准，本公司可以为本公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员购买责任保险，但因违反法律、行政法规和本章
程规定而导致的责任除外。
第二百零八条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百零九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章 财务会计制度
第二百一十条 本公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制
定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百一十一条 本公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。
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第二百一十二条 本公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由本公
司准备的财务报告。
第二百一十三条 本公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日
以前置备于本公司，供股东查阅。本公司的每个股东都有权得到本章中所
提及的财务报告。
本公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告（或在《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下，财务报告摘要）以邮资
已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记
的地址为准。在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许情况下，亦
可以电子形式发送给 H 股股东。
第二百一十四条 本公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编
制。
第二百一十五条 本公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当
按中国会计准则及法规编制。
第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
公司的年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上市所在地证券交易所的规定进行编制及披露。
第二百一十七条 本公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第十六章 利润分配
第二百一十八条 本公司缴纳所得税后的利润，应当按下列顺序分
配；
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
本公司董事会应按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要确定
本条（三）、（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
股东大会违反本条第一款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二百一十九条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
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（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大本公司生
产经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
本公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
注册资本的 25%。
本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。
第二百二十一条 本公司按年派发股利，在本公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的
派发事项。
第二百二十二条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。
（一）本公司的分配政策为：
1、利润分配原则：
本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序
分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可
持续性发展。
2、利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法
律、行政法规允许的其它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先于股
票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素。
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红，
在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进
行中期现金分红。
3、利润分配条件及最低分红比例：
在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性
发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应
当分配股利，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不
低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%；而且最近 3 年以现金方式累
计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股
利。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来 12 个月内拟对外投资、
并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
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在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前期规定
处理。
现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本公司利润分配的决策程序：
本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安
排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润
分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润
分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或
中期利润分配预案，独立董事应对利润分配预案充分发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审
议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事
会审议通过后，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交
董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
（三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进
行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确独立意
见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议
方式审议通过。本公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大
会表决权三分之二以上通过。
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公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（四）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二百二十三条 本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任
收款代理人，收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股
份分配的股利及其他应付的款项。本公司委托的收款代理人应当符合上市
所在地法律或者证券交易所有关规定的要求。本公司委任的在香港上市的
境外上市外资股（Ｈ股）股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条
例》注册的信托公司。
第二百二十四条 本公司向任何股东支付股利及其他一切款项，均应
按人民币计价，唯内资股的股利和其他款项以人民币支付，在香港上市的
境外上市外资股（Ｈ股）的股利和其他款项则以港币支付。以港币支付折
算公式为：
股利或其他款项人民币额
股利或其他款项折算价＝ ────────────────
股利或者其他款项宣布日的上一周
中国人民银行公布的每一外币单位
人民币基准汇价的平均价
第十七章 内部审计
第二百二十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第十八章 会计师事务所的聘任
第二百二十七条 本公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计
师事务所，审计本公司的年度财务报告，并审核本公司的其他财务报告
（包括会计报表和净资产验证等），及提供其他相关的咨询服务等业务。
本公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百二十八条 本公司聘用会计师事务所的聘期，自本公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百二十九条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅本公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求本公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明。
（二）要求本公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明。
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议
有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为本公司的会计师事务所
的事宜发言。
第二百三十条 本公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间本公司
如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十二条 不论该会计师事务所与本公司订立的合同条款如何
规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本公司索偿
的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大
会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十四条 本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股
东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
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（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送
给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离
任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求本公司将
该陈述告知股东，本公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措
施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出陈
述；
2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。
（三）本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一
步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
１、其任期应到期的股东大会；
２、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
３、因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本公司前任的会计师事务所的事
宜发言。
第二百三十五条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的方式辞去
其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权人交待情
况的声明；或者
（二）任何应当交待情况的陈述。
本公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款二项提及的陈述，本公司应当将该陈述
的副本备置于本公司，供股东查阅。本公司还应将前述陈述副本以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的
地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交待情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
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第十九章 保险
第二百三十六条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他
在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
保险种类、保额及保险条款，由本公司股东大会根据本公司之情况和
其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。
第二十章 劳动管理和职工工会组织
第二百三十七条 本公司根据中国法律、行政法规制定本公司的劳动
管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第二百三十八条 本公司对各级管理人员实行聘任制，对全体职工实
行合同制，本公司有权依据法律、行政法规及本公司的人事管理规定和程
序自行招聘、辞退职工，职工享有辞职的权利。
第二百三十九条 本公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行
政法规规定的范围内，自主决定本公司各级管理人员及职工的工资收入和
福利待遇。
第二百四十条 本公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休
及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。
第二百四十一条 本公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，
实现安全生产。
本公司采用多种形式，加强本公司职工的职业教育和岗位培训，提高
职工素质。
第二百四十二条 本公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职
工的合法权益。本公司应当向本公司工会提供必要的活动条件。本公司按
国家有关规定提取工会经费，开展工会活动。
第二百四十三条 本公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工
会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。本公司研究决
定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职
工的意见和建议。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百四十四条 本公司合并或者分立，应当由本公司董事会提出方
案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对本公司合
并、分立方案的股东，有权要求本公司或者同意本公司合并、分立方案的
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股东，以公平价格购买其股份。本公司合并、分立决议的内容应当作成专
门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十五条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。本公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者所
设的公司承继。
第二百四十六条 本公司分立，其财产应当作相应的分割。本公司分
立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。本公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十七条 本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；本公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司解散和清算
第二百四十八条 本公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本公司合并或者分立需要解散；
（四）本公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）本公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；
（六）本公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十九条 本公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当
在 15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
本公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
本公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
本公司因前条（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
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成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百五十条 如董事会决定本公司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本公司
的状况已经做了全面的调查，并认为本公司可以在清算开始后 12 个月内全
部清偿本公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，本公司董事会的
职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报
告一次清算组的收入和支出，本公司的业务和清算的进展，并在清算结束
时向股东大会作主最后报告。
第二百五十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本公司参与民事诉讼活动。
第二百五十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百五十四条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。本公
司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）自清算之日起前 3 年所欠本公司职工的工资及社会保险费用；
（三）所欠税款和按有关中国行政法规应缴纳的附加税款基金等；
（四）银行贷款、本公司债券及其他债项。
本公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本公司股东按其持有股
份的种类和比例进行分配。
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清算期间，本公司不得开展新的经营活动。
第二百五十五条 因本公司解散而清算，清算组在清理本公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现本公司的财产不足以清偿债务的，应
当立即向人民法院申请宣告破产。
本公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百五十六条 本公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或
者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述
文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本公司终止。
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百五十七条 本公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以
修改本章程。
第二百五十八条 本章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条
款》（简称<必备条款>）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院
证券委员会批准后生效，涉及本公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十四章 争议的解决
第二百五十九条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与本公司之间，境外上市外资股股东与
本公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股
股东与内资股股东之间，基于本公司章程、《公司法》及其他有关法律、行
政法规所规定的权利义务发生的与本公司事务有关的争议或者权利主张，
有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为本公司或者本公司股东、董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规
则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
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申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中
华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均有约束力。
第二十五章 通知
第二百六十条 通知以邮递方式送交时，应当清楚地写明地址、预付
邮资，并将通知放置信封内邮寄出，当包含该通知的信函寄出四十八小时
后，视为股东已收悉。
第二百六十一条
（一）公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知，资料或书
面陈述，须按每一境外上市外资股股东注册地址以专人送达，或以邮资已
付的邮递方式寄发。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情况
下，亦可以电子形式（包括但不限于境外上市的证劵交易所网站刊登公告
或其它有关文件）向 H 股股东发送本公司致股东通知。
（二）对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址
把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，该公
告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外，是指在中国及境外上
市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报章
应是符合当地法律、行政法规、规则或有关证券管理机构规定条件的。
第二百六十二条 股东、董事及监事向本公司送达的任何通知、文
件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达本公司的住所地址。
第二百六十三条 若证明股东、 董事及监事已向本公司送达了通知、
文件、资料或者书面声明，应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面
声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至
正确的地址的证明材料。
第二百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
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2 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二十六章 本章程的解释和定义
第二百六十五条 本章程由董事会负责解释，本章程未及事宜，由董
事会提议股东大会特别决议通过。
本章程相关规定如与上市地法律、行政法规、规范性文件或者上市所
在地证券交易所有关规定相抵触，执行上市地法律、行政法规、规范性文
件或者上市所在地证券交易所有关规定。
第二百六十六条 本公司应按照本章程的规定制定《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述规则作为本章程的附
件，并经本公司股东大会批准生效和修改。
第二百六十七条 在本章程内，下述词语有以下意义：
〖本章程〗本公司现行有效的章程；
〖董事会〗本公司董事会；
〖中国〗中华人民共和国；
〖人民币〗中国法定货币；
〖印章〗本公司不时使用的普通印章及本公司保持的正式印章（如
有），或随情况而定两者之一；
〖工作日〗位于中国之银行于正常营业时间开业的日子（不包括星期
六）。
第二百六十七条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相
同。
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