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                        須予披露的交易：出售應收賬款

 在本公司2021年9月10日的公告中，董事會宣佈，於2021年8月13日，本公司的子公司
 廣州醫藥與興證資管簽訂《興業圓融－廣州醫藥應收賬款2期資產支持專項計劃基礎資
 產買賣協議》，發行規模為人民幣10億元，其後，廣州醫藥與興證資管簽訂一次《交割
 確認函》「交易H」）及三次《新增基礎資產交割確認函》「交易I」 交易J」及「交易K」）。
 廣州醫藥於2022年7月28日與興證資管簽訂《新增基礎資產交割確認函》，廣州醫藥確
 認向興證資管出售第四次新增基礎資產，並收到購買價款人民幣730,857,116.38元（「交
 易L」）。

 交易H、交易I、交易J、交易K及交易L五者合併計算的適用百分比率高於5%但低於
 25%，因此，上述五項交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披
 露的交易，須遵守上市規則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。

1.   背景

     (1) 茲提述(a)廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）一份日期為2019年9月
         10日的有關擬進行的出售應收賬款資產的交易之公告（「2019年公告」）；(b)一份
         日期為2020年6月22日的須予披露的交易：出售應收賬款之公告；(c)一份日期
         為2021年9月10日的須予披露的交易：出售應收賬款之公告（「2021年公告」）及
         (d)一份日期為2022年4月28日的須予披露的交易：出售應收賬款之公告（「2022




                                        - 1 -
         年4月公告」）。除非文意另有所指，否則本公告所用詞彙的涵義與上述公告內所
         界定者相同。

     (2) 本公司於2019年9月10日召開第七屆董事會第二十六次會議，審議和通過了廣州
         醫藥股份有限公司（「廣州醫藥」）開展應收賬款資產證券化業務的議案，隨後發
         出了2019年公告，前述的議案於2019年11月12日在本公司2019年第二次臨時股
         東大會上獲通過。

2.   簽訂基礎資產買賣協議（第二期）和有關的《交割確認函》及《新增基礎資產交割
     確認函》

     (1) 如2021年公告第3節及2022年4月公告第3節所披露，於2021年8月13日，廣州醫
         藥與興證資管簽訂基礎資產買賣協議（第二期），發行規模為人民幣10億元，其
         後廣州醫藥與興證資管簽訂一次《交割確認函》及三次《新增基礎資產交割確認
         函》，以進行基礎資產買賣協議（第二期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管
         出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款。

     (2) 於2022年4月公告後，廣州醫藥與興證資管簽訂第四次《新增基礎資產交割確認
         函》，以進行基礎資產買賣協議（第二期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管
         出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款。

                                                                              廣州醫藥收到的購買
         《交割確認函》的日期   廣州醫藥出售的資產                                  價款（人民幣）
          2021年9月10日         初 始 基 礎 資 產（ 其 為 帳 面 值 人 民 幣    1,000,000,000.00元
                                1,013,067,883.69元的應收帳款）（「交易H」）




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                                                                                  廣州醫藥收到的購買
    《交割確認函》的日期   廣州醫藥出售的資產                                           價款（人民幣）
     2021年10月28日        第 一 次 新 增 基 礎 資 產（ 其 為 賬 面 值 人 民 幣      652,350,201.81元
                           667,107,704.87元的應收賬款）（「交易I」）
     2022年1月28日         第 二 次 新 增 基 礎 資 產（ 其 為 賬 面 值 人 民 幣      752,710,985.96元
                           769,634,567.03元的應收賬款）（「交易J」）
     2022年4月28日         第 三 次 新 增 基 礎 資 產（ 其 為 賬 面 值 人 民 幣      599,167,381.33元
                           613,328,768.36元的應收賬款）（「交易K」）
     2022年7月28日         第 四 次 新 增 基 礎 資 產（ 其 為 賬 面 值 人 民 幣      730,857,116.38元
                           731,437,398.24元的應收賬款）（「交易L」，連同
                           交易H、交易I、交易J及交易K，合稱「該等交
                           易」）


上表所示的購買價的訂立基礎與2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主
要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。其中，(a)在交易H項下
初始基礎資產規模賬面價值與廣州醫藥收到的購買價款之間的差額（即約人民幣0.13
億元）將用於支付這一期出售的部分融資成本及相關稅費；(b)第一次新增基礎資產、
第二次新增基礎資產、第三次新增基礎資產及第四次新增基礎資產通過一般循環購
買進行，每筆一般循環購買價款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得。
如2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定
價基礎」一節下所披露的，折價率是由廣州醫藥與興證資管參考(1)專項計劃下的資產
支持證券的票面利率和存續期限；(2)基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(3)基
礎資產項下應收賬款的未來可回收性；及(4)專項計劃相關稅費後，經公平磋商後釐
定的。




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3.   基礎資產買賣協議的主要條款

     基礎資產買賣協議（第二期）的主要條款均與2019年公告內題為「擬簽署的基礎資產買
     賣協議的主要條款」一節下所披露者一樣。

4.   出售的財務影響及所得款項的用途

     根據本公告第2節的披露，在交易H、交易I、交易J、交易K及交易L下，應收賬款的
     帳面值的總金額為人民幣3,794,576,322.19元，廣州醫藥收到的購買價款合計人民幣
     3,735,085,685.48元，該等交易的應收賬款帳面價值與總代價之間的差額（即約為人民
     幣0.59億元）將用於支付興業圓融－廣州醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第二期）的
     部分融資成本及相關稅費。

     如2019年公告所披露的，該等交易的所得款項擬用於補充廣州醫藥的流動資金。

5.   廣州醫藥及興證資管的資料

     廣州醫藥為本公司的一家於中國成立的非全資附屬公司，由本公司擁有72.74%股
     權。廣州醫藥及其附屬公司主要從事各類醫藥產品的分銷及零售，並致力於向醫藥
     行業價值鏈上下游的合作夥伴提供供應鏈服務；主要向中國的醫院及其他醫療機
     構、其他分銷商以及零售藥房提供全面、一體化分銷服務。

     興證資管為一家於中國成立的有限公司，其為興業證券股份有限公司（「興業證券」）
     的全資資產管理子公司，興業資管主要從事證券資產管理。就本公司的董事經作出
     一切合理查詢後所知、所悉及所信，(1)興業證券為一家在上海證券交易所上市的公
     司（股份代號：興業證券），福建省財政廳為其最大的股東，持有興業證券約20.27%
     的股份，及(2)興證資管及其最終實際擁有人在交易H、交易I、交易J、交易K及交易
     L日均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。




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6.   進行該等交易的理由及裨益

     如2019年公告所披露的，廣州醫藥通過該等交易項下的交易利用應收賬款進行資產
     證券化，可以將應收賬款轉變為流動性較高的現金資產，達到盤活資產存量的目
     的。鑒於上述原因及本公告所披露的該等交易的條款，董事會認為該等交易之條款
     屬公平合理，符合本集團及本公司股東之整體權益。

7.   在上市規則下的涵義

     交易H、交易I、交易J及交易K已在2022年4月公告中披露，交易L單獨計算的適用百
     分比率低於5%，因此，交易L不構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交
     易。

     交易L需要與根據基礎資產買賣協議（第二階段）簽訂的交易進行合併計算，並根據上
     市規則第14.22條於生效前的12個月內完成，因此，交易L需要與交易H、交易I、交
     易J及交易K（即該等交易）進行合併計算。由於該等交易合併計算的最高適用比率超
     過5%但低於25%，因此，該等交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下
     的須予披露的交易，須遵守申報及公告的規定，但無須本公司股東的批准。

                                                 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
                                                             董事會

中國廣州，2022年7月28日

於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊
妍女士、張春波先生、吳長海先生與黎洪先生，及獨立非執行董事黃顯榮先生、王衛紅
女士、陳亞進先生與黃民先生。




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