广州白云山医药集团股份有限公司独立董事
      关于拟以现金购买 Alliance BMP Limited 所持
    广州医药股份有限公司 18.1847%股份的独立意见


    广州白云山医药集团股份有限公司（ “公司”）于 2022 年 8 月 5 日召开
第八届董事会第二十一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，作为公司的

独立董事，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与分
析，基于独立判断的立场，我们发表独立意见如下：
    1、本次关于拟以现金购买 Alliance BMP Limited 所持广州医药股份有
限公司（“广州医药”）18.1847%股份的议案经公司第八届董事会第二十一
次会议审议通过，本次董事会会议的召集召开、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。

    2、本次拟以现金购买股份事项以及签订的合同，符合《公司法》《证
券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同
意公司与 Alliance BMP Limited 以及广州医药签订附条件生效的《Alliance
BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药股份有限公
司关于广州医药股份有限公司 18.1847%股份的转让合同》。公司本次拟以
现金购买股份事项具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

    3、关于本次拟以现金购买股份事项选聘评估机构的程序、评估机构的
胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见
    （1）本次评估机构选聘程序合法有效
    公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（“国众联”）承担本
次交易的评估工作，并签署了协议，选聘程序合法有效。
    （2）本次评估机构具备独立性和胜任能力
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    国众联拥有执行证券期货相关业务评估资格、资产评估资格，具备胜
任能力。除因本次聘请外，国众联及其评估人员与公司与无其他关联关系，

具有独立性。同时，国众联及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将
来预期的利害关系或冲突，具有独立性，出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则。

    （3）评估假设和评估定价合理性
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性。
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作
为本次购买标的资产的定价依据。国众联采用收益法和市场法两种评估方
法对标的资产的价值进行了评估，本次资产评估工作根据国家有关资产评
估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客
观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果显
示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、
公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公
司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损
害公司及公司全体股东利益。
    4、本次交易完成后，公司将直接持有广州医药 90.9237%的股份，本次
交易将有利于稳定广州医药股权架构，提高广州医药决策效率，促使其进
一步聚焦主营业务，拓展广州医药盈利来源并增强可持续发展能力，符合
公司和全体股东的整体利益。
    5、关于本次拟以现金购买股份审议程序和信息披露内容的意见
    本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次交易合同等事项的董事

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会会议的召集、表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定。




                         独立董事：黄显荣、王卫红、陈亚进、黄 民
                                     2022 年 8 月 5 日




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