广州白云山医药集团股份有限公司
        担保管理制度（2022 年修订）

                         第一章 总则

    第一条 为规范公司担保行为，加强担保业务管理、有效防范公

司担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、

《中华人民共和国公司法》、上市公司相关规范及《公司章程》，制定

本制度。

    第二条 本制度适用于广州白云山医药集团股份有限公司本部

（简称“股份公司”）及控股、实际控制企业（简称 “下属子公司”）

的担保行为。

    第三条 本制度所称的担保行为是指公司以担保人名义与债权人

约定，当债务人（以下称“被担保人”）不履行到期债务时，担保人

按照约定履行债务或承担责任的行为。

    本制度所称的担保方式是指《中华人民共和国民法典》及相关司

法解释所规定的担保方式，包括抵押、质押、一般保证和连带责任保

证等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰

承诺等支持函件的隐性担保，不包括企业为自身债务提供的担保或反

担保。

    第四条 担保行为应当遵守以下原则：

    （一）平等自愿、依法依规；

    （二）诚实信用、审慎处置；

    （三）规范运作、风险可控；
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     （四）分级管理、分层审批；

     （五）量力而行、权责对等。

                            第二章 担保的条件

      第五条 担保人应当符合下列条件：

     （一）具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格；

     （二）公司经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力；

     （三）股份公司及下属子公司担保总额不高于股份公司经审计确

定的最近 1 个会计年度合并净资产的 40%（含本数）；单一家公司担

保总额累计不高于公司经审计确定的最近 1 个会计年度合并净资产

的 50%（含本数）；

     （四）对同一个被担保人提供的累计担保余额不高于公司经审计

确定的最近 1 个会计年度合并净资产的 30%（含本数）；

     （五）单笔担保金额不高于公司经审计确定的最近 1 个会计年度

合并净资产的 10%(含本数)。

     股份公司不符合本条第（三）至第（五）项要求，但确需提供担

保的，经股份公司有权决策机构审批；下属子公司不符合本条第（三）

至第（五）项要求，但确需提供担保的，履行担保公司决策程序后，

报股份公司有权决策机构审批。

     第六条 被担保人应当符合下列条件：

     （一）公司应具备持续经营能力和偿债付息能力、具有健全的内

部控制制度与良好的商业信誉；

     （二）近三年内无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信

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用记录；

     （三）原到期借款本息均已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可；

     （四）经审计确定的最近 1 个会计年度资产负债率原则上不高于

70%（含本数）。

     被担保人不符合本条第（四）项要求，但确需对其提供担保的，

履行担保公司决策程序后，报股份公司有权决策机构审批。

   第七条 被担保人有下列情形之一的，担保人不得提供的担保：

   （一）被担保人为股份公司的控股股东或实际控制人；

   （二）被担保人与担保人之间无直接股权关系；

   （三）被担保人与担保人有直接股权关系，但未纳入股份公司合

 并范围内的；

   （四）被担保人为自然人或非法人单位；

   （五）被担保人为担保人的董事、监事、高级管理人员及其近亲

属、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人所有或实际控制的

企业；

   （六）法律法规规定不得担保的情形。

     第八条 担保人原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。经

营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业：

   （一）最近连续三年及以上亏损、经营风险较大等不具备持续经

营能力，且扭亏无望或资不抵债的；

   （二）存在拖欠银行贷款本息的记录或被列入人民法院失信被执

行人名单的；

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     （三）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利

影响的；

     （四）已进入重组、兼并或破产清算程序的；

     （五）与担保公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按

约定及时足额交纳担保费用的。

     以上五种情形因客观情况需要提供担保且风险可控的，履行担保

公司决策程序后，报股份公司有权决策机构审批。

     第九条 被担保的项目应当符合下列条件：

     （一）符合国家、省和本市有关产业政策要求；

     （二）符合本市国有经济布局战略性调整要求；

     （三）符合被担保人主业方向；

     （四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高

风险的投资项目。

     第十条 担保人应将年度担保额度纳入预算管理体系，预算编制

时需提供的包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方

式、担保费率、担保风险保障措施等关键要素的担保事项，按审批权

限及审批流程提交各级有权决策机构审批，并在经批准的年度担保额

度内提供担保。年度内担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，

须履行公司相关审议程序，报股份公司有权决策机构审批后方可执

行。

     第十一条 担保人对其全资子公司提供担保的，可以不收取担保

费。担保人为控股、实际控制企业提供担保时，应当向被担保人收取

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担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。



                        第三章      担保审批权限和程序

     第十二条 股份公司指定财务部为担保工作的日常管理部门，下

属子公司财务部应指定专人负责担保管理工作，切实加强对担保业务

的统一监控管理。

     （一） 股份公司及下属子公司提供年度预算担保总额未经股

份公司董事会或股东大会审议通过，不得提供担保；

     （二） 股份公司及下属子公司提供以下担保的，按权限应当由

股份公司股东大会审批：

     1、单笔担保金额超过本公司经审计确定的最近 1 个会计年度合

并净资产的 10%(含本数)；

     2、提供担保后，股份公司及下属子公司担保总额超过股份公司

经审计确定的最近 1 个会计年度合并净资产的 40%（含本数）；单一

家公司担保总额累计超过本公司经审计确定的最近 1 个会计年度合

并净资产的 50%（含本数）；

     3、对同一个被担保人提供的累计担保余额超过本公司经审计确

定的最近 1 个会计年度合并净资产的 30%（含本数）；

     4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过股份公司经

审计确定的最近 1 个会计年度合并总资产 30%的担保（含本数）；

     5、为经审计确定的最近 1 个会计年度资产负债率超过 70%（含

本数）的被担保人提供担保的事项；

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     6、股份公司股东大会规定的其他情形。

     （三）下属子公司提供年度预算担保事项，在履行本公司内部决

策程序后，报股份公司有权决策机构审批。

     第十三条 股份公司及下属子公司在各类生产经营活动中，应严

格审查并注意识别各类合同中导致公司实质上承担担保责任的隐形

担保条款，加强风险管控。各公司不得以单独担保事项未超过年度担

保预算额度内为由规避对各担保事项进行单项决策和审批。

     第十四条 被担保人向担保人申请担保，应包括但不限于提供以

下相关资料，并对其真实性负责：

    （一）列明担保额度明细、资产负债率、担保方式、担保期限等

要素的书面申请报告；

    （二）被担保人的营业执照、公司章程、最近 3 年的征信报告；

    （三）被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件；

    （四）被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证

复印件；

    （五）被担保人同意申请担保的董事会决议或股东大会决议；

    （六）被担保人经审计确定的近 3 年年度财务报告及最近一期财

务报告；

    （七）被担保人的还款计划、方式及资金来源；

    （八）担保项目的可行性研究报告及有关批文；

    （九）反担保的有关资料；

    （十）其他需要提供的资料。

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        第十五条 担保人应成立由担保公司财务部牵头，包括项目业务

部门、董秘室（董事会办公室）、法务部、审计、风控等相关部门负

责人组成的担保风险评估小组，应当审查被担保人的财务状况、偿债

能力，评估担保项目风险，提出风险防范措施。

        第十六条 按照规定的审批权限，担保人拟提供担保并向审批机

构呈报审批时，应包括但不限于提交以下相关资料，并对其真实性负

责：

        （一）拟向被担保人提供担保的书面请示，涉及内容包括但不

限于被担保人基本情况、担保事由、股权关系、被担保人的财务状况、

偿债能力，年度担保额度、担保方式和担保期限等相关情况；

        （二）担保人和被担保人的公司营业执照、公司章程、最近 3

年的征信报告；

        （三）担保人和被担保人的法定代表人的身份证明和身份证复

印件；

        （四）担保人和被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权

人的身份证复印件；

       （五）担保人和被担保人的产权关系证明；

       （六）担保人同意提供担保的有权决策机构的决议；

       （七）被担保人经审计确定的近 3 年年度财务报告及最近一期财

务报告；

       （八）担保人经审计确定的最近 1 年年度财务报告；

       （九）担保项目的可行性研究报告及有关批文；

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     （十）反担保的有关资料；

     （十一）企业法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的法律

意见书；

     （十二）其他需要提供的资料。

     第十七条 各审批主体审批担保时，应成立由公司财务部牵头，

包括项目业务部门、董秘室（董事会办公室）、法务部、审计、风控

等相关部门负责人组成的担保风险评估小组，应当分别对担保人和被

担保人双方进行评估和审查，必要时可聘请中介机构对担保事项进行

论证。

     第十八条 下属子公司应当根据公司及其子公司实际情况，制定

和完善内部担保管理制度，严格执行有关法律法规，实时监控担保总

额和单项担保金额，规范担保工作程序，确保担保行为合法规范、风

险可控。



                                 第四章 反担保措施

     第十九条 被担保人为股份公司及下属子公司，担保人可要求被

担保人提供合法、有效的反担保。

     第二十条 反担保的方式主要包括保证、抵押、质押，担保人应

当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方

式，提供反担保的被担保人应当具有实际承担能力，其中保证反担保

一般由被担保人之外的第三方提供。

     第二十一条 被担保人如提供反担保的，担保人应当在担保申请

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批准后，在签署担保合同的同时与反担保人签署反担保合同，并办理

相关的反担保手续。

       反担保合同和担保合同的签订应按公司合同管理相关审批程序

执行，合同的履行等工作应当符合相关法律法规规定。

       第二十二条 对下属子公司确需超股比担保的，履行担保公司决

策程序后，报股份公司有权决策机构审批，同时对超股比担保额应由

小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担

保。

     第二十三条 国家法律、法规和政策对利用国家金融组织贷款、

外国政府贷款等境外融资项目的反担保有特殊规定的，从其规定。



                                  第五章 担保管理

       第二十四条 股份公司对本制度所规定的担保行为履行下列职

责：

       （一）制定并执行公司担保管理制度，落实责任追究；

       （二）根据审批权限决定并实施本公司的担保行为，及时采取有

效措施防范担保风险；

       （三）按照审批权限和审批程序批复下属子公司的担保事项；

       （四）负责下属子公司担保业务的监督检查工作；

       （五）负责下属子公司担保信息的收集、汇总和分析工作；

       （六）其他法定职责。

       第二十五条 担保人应当建立下列担保管理制度：

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      （一）台帐管理制度。需要详细记录担保对象、金额、期限、

担保方式、反担保措施等，定期对担保业务进行分类分析和风险识别，

重点关注被担保人整体资信状况变化情况、被担保项目的资金使用情

况、还款计划及资金筹集情况，对发现有代偿风险的担保业务应及时

采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失；实时跟踪反担保人的

财务状况、履约能力。如已履行担保责任或发生法律纠纷，应当及时

报告原审批部门。

      （二）报告制度。每年度终了两个月内，下属子公司应当将有

关担保的实施情况以书面报告的形式上报股份公司。

      第二十六条 担保人应履行担保事项的信息披露责任，股份公司

和下属子公司在经批准的担保额度内实际提供担保时，须在每笔担保

合同正式签署至少 2 个工作日前向股份公司信息披露管理部门进行

报备，以便股份公司董秘室对每一笔担保事项及时进行信息披露。担

保信息披露要求股份公司及下属子公司，在任一时点的担保余额不得

超过股东大会及（或）董事会审议通过的年度担保总额。



                                  第六章 责任追究

     第二十七条 股份公司对本公司及下属子公司的担保行为负责，

定期检查各公司担保事项。

     第二十八条 下属子公司违反相关法律法规或本制度规定出现下

列情形的，股份公司向下属子公司印发提示函或通报，责令限期整改：

     （一）未建立、完善公司担保管理制度，致使公司担保决策程序

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 不规范，可能或已经造成重大担保风险的；

     （二）未按规定程序进行审批、决策或违反本制度有关规定提供

 担保，或疏于对已担保项目管理的；

     （三）出现担保风险未及时报告，未及时采取有效措施的；

     （四）其他未按相关法律法规及本制度规定，可能或已经造成重

 大担保风险的情形。

     第二十九条 股份公司及下属子公司对于违反相关法律法规及本

制度规定提供担保，造成公司财产损失或确有证据证明可能造成公司

损失的，将按照有关规定追究企业相关人员的责任；涉及违法违纪，

移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。



                                  第七章 附则

     第三十条 为规范担保行为，防范担保风险，股份公司及下属子

公司根据实际需要，可通过专业担保机构、银行等第三方提供担保或

反担保。

     第三十一条 股份公司及下属子公司提供不动产作担保的，应按

国家、省、市有关法律法规、规章和文件处理。

     第三十二条 股份公司及下属子公司开展跨境担保业务的，应遵

守国家、省、市外汇管理法律法规、规章和有关规定。

     第三十三条 银行或财务公司等为客户开具的保函以及担保公司

的担保业务不适应本制度，按照国家有关规定执行。

     公司以自身财产为自身债务或经济行为提供担保的，或因诉讼或

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者仲裁事项申请保全措施需要提供担保的，不适用本制度。

     第三十四条 本制度由股份公司财务部和董秘室负责解释。

     第三十五条 本制度自股份公司董事会批准之日起生效。原《广

州白云山医药集团股份有限公司担保管理制度（修订）》（穗药股字

[2017]210 号）废止。




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