白云山 2022 年第一次临时股东大会




 广州白云山医药集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会会议资料




        二零二二年十二月十六日




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                          目       录


一、会议须知……………………………………………………3



二、会议议程……………………………………………………5



三、会议议案……………………………………………………6




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              广州白云山医药集团股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会会议须知

       为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2022 年第一次临时股东
大会（以下简称“临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东
大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大
会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
       一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工
作。
       二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章
程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯
其他股东的权益，并认真履行法定义务。
       三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规
则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
       四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理
会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法
人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
    五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临
时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现
场投票相结合的方式进行。现场出席临时股东大会的股东及股东代表对
各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，
如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、
字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃

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表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东
及股东代表将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。
       七、本次临时股东大会共有 3 项议案，其中普通决议内容有 2 项，
按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的
过半数同意即为通过；特别决议内容有 1 项，按出席临时股东大会的有
表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通
过；对中小投资者单独计票的议案有 3 项。
       八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和
见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计
形成最终表决结果，并予以公告。
       九、其他事项
       （一）预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等
费用自理。参加本次临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登
记。
       （二）新冠疫情防控期间，现场参会人员须遵守疫情防控的相关政
策及要求，并做好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员的安排引导，
配合落实参会登记、体温检测、佩戴口罩等防疫工作要求。


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             2022 年第一次临时股东大会议程

时     间：2022 年 12 月 16 日（星期五）上午 10:00
地     点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、中高管人员及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；


序号                        议案名称                              决议类型
非累积投票议案

  1    关于本公司申请注册发行中期票据的议案                       特别决议

       关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司开展应
  2                                                               普通决议
       收账款资产证券化业务的议案
       关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
  3                                                               普通决议
       久补充流动资金的议案


第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。



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以特别决议案审议
议案一：

        关于本公司申请注册发行中期票据的议案

公司股东：
    为优化债务结构、拓宽融资渠道，广州白云山医药集团股份有限公
司（以下简称“本公司”）于 2020 年 12 月 21 日在中国银行间交易商协
会成功注册了发行总额度不超过人民币 30 亿元的中期票据，有效期为
两年。鉴于该注册额度即将到期，为保持该融资渠道的畅通，本公司拟
重新申请注册发行总额度不超过人民币 30 亿元的中期票据，在注册有
效期内分期择机发行。
    根据相关法律法规、公司章程和实际情况，本公司拟提请股东大会
一般及无条件授予董事会决定本公司上述申请注册发行中期票据的事
宜，授权有效期为自股东大会批准之日起 36 个月。
    同时，为简化手续，本公司提请股东大会批准董事会授权本公司管
理层根据市场实际情况决定发行方案的相关事项，包括但不限于确定实
际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途等；或根据需要
注销全部/部分注册额度及撤销发行等事宜，并授权董事长代表董事会
在上述董事会和股东大会批准的额度范围内签署相关合同文件。
    公司独立董事已就本议案发表了独立意见。


    上述议案，请各位股东审议。




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以普通决议案审议
议案二：
     关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司
             开展应收账款资产证券化业务的议案


公司股东：
    为优化资产结构、增加经营性现金流入和降低融资成本，广州白云
山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州医药股份
有限公司（以下简称“广州医药”）拟作为原始权益人开展应收账款资产
证券化业务（其满足发行资产证券化的要求），通过计划管理人设立的
“应收账款资产支持专项计划”（以下简称“本专项计划”或“本次专项计
划”；具体名称以专项计划成立时为准）发行资产支持证券（以下简称
“ABS”）进行融资。本专项计划拟融资规模不超过 30 亿元（人民币，
下同；以专项计划成立时的规模为准），融资期限不超过 2 年（以实际
成立的专项计划为准）。基本情况如下：
    一、本次专项计划的情况
    本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 30 亿元，采用储
架发行方式（实际以交易所最终批准为准），在 2 年内择机分 2 期发行，
每期专项计划的存续期限不超过 2 年，各期专项计划的具体规模及存续
期限以各期专项计划的设立公告为准。
    兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”、“计划管理人”）
担任本次专项计划的计划管理人，向合格投资者发行资产支持证券募集
资金购买广州医药所拥有的基础资产，即应收账款债权及其附属权利
（若有）。
    每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次
级资产支持证券，次级资产支持证券不超过资产支持证券总规模的 5%。
广州医药作为本专项计划的原始权益人，拟认购各期专项计划的部分次


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级资产支持证券，并向各期专项计划支付对应的次级资产支持证券认购
资金（即支付不超过次级资产支持证券融资额的 8%，合计支付金额约
为本专项计划拟融资规模的 0.4%，以各期专项计划实际发行情况为
准），各期专项计划的剩余部分次级资产支持证券对外销售，次级资产
支持证券无预期收益；各期专项计划的优先级资产支持证券由合格的机
构投资者认购（合计认购金额约为本专项计划拟融资规模的 95%，以各
期专项计划实际发行情况为准），优先级份额预期收益率视市场询价情
况而定。
    广州医药根据每期专项计划的发行要求为专项计划提供流动性差
额支付承诺，即在每期专项计划存续期内，广州医药承诺对专项计划账
户资金不足以支付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产
支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性支付
义务。
    本次专项计划募集资金拟用于补充广州医药流动资金。
    本次专项计划的项目成本包括资产支持证券票面利率、中介机构费
用及专项计划相关税费。
    二、本次专项计划对公司的财务影响
    本次专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 30 亿元，各期
专项计划拟发行规模以专项计划的设立公告为准。首期专项计划设立
时，广州医药转让给专项计划的初始基础资产账面价值与首期拟发行规
模之间的差额用于支付首期专项计划的部分融资成本及相关税费。存续
期内，专项计划循环购买（特殊循环购买和一般循环购买）新增基础资
产；基础资产累计折价总额不低于优先级资产支持证券初始份额持有到
期的利息金额与专项计划费用之和。
    首期专项计划进行特殊循环购买时，购买价款等于新增基础资产账
面价值；首期专项计划进行一般循环购买时，购买价款为新增基础资产
的账面价值乘以折价率，折价率将由广州医药与本次专项计划的计划管


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理人参考：（1）专项计划下的资产支持证券的票面利率和存续期限；
（2）基础资产项下应收账款的未来回收期限；（3）基础资产项下应收
账款的未来可回收性；及（4）专项计划相关税费后，经公平磋商厘定。
    三、本次专项计划的实施意义
    广州医药利用应收账款进行储架式资产证券化，可以将应收账款转
变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产存量的目的；此外，资产证
券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为广州医药现有融
资方式的有益补充，拓宽其融资渠道，同时有助于提高广州医药资金使
用效率。
    四、其他事项
    为高效、有序地完成本次发行工作，董事会拟提请公司股东大会授
权批准广州医药经营管理层全权办理与本次专项计划有关的事宜，包括
但不限于：
    （一）办理本次专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事
项；
    （二）决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以办
理本次专项计划的设立、申报、发行等相关事宜，并签署本次专项计划
相关服务协议；
    （三）决定聘请本次专项计划的管理人，签署本次专项计划相关合
作协议；
    （四）在本次专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转让
事宜；
    （五）决定广州医药作为本次专项计划项下原始权益人，将持有的
基础资产项下应收账款债权及其附属权利（若有）转让予管理人设立的
专项计划，在不超过 30 亿元的规模和不超过 2 年的期限内开展专项计
划；
    （六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场


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条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新
表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对本次专项计
划的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （七）办理与本次专项计划有关的其他事项；
    （八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    公司独立董事已就本议案发表了独立意见。


    上述议案，请各位股东审议。




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以普通决议案审议
议案三：


  关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
                   永久补充流动资金的议案


公司股东：

    广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8
月通过非公开发行 A 股股票方式发行 A 股股票 334,711,699 股，募集资
金净额为 7,863,446,528.33 元（人民币，下同），主要用于“大南药”
研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、渠道建设与品
牌建设项目、信息化平台建设等 9 个项目。
    渠道建设与品牌建设项目计划投资额为 200,000.00 万元。截至 2021
年 12 月 31 日止，本项目已投入募集资金 203,395.67 万元，其中包含项
目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康
公司”）募集资金专户内的利息收入。该项目已于 2021 年实施完成，
实施主体王老吉大健康公司的募集资金专户已于 2021 年 12 月注销。
截至 2022 年 10 月 31 日止，本公司该项目的募集资金专户尚有 12,317.64
万元募集资金节余，为项目对应募集资金产生的利息收入。
    为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财
务成本，公司拟对该募投项目进行结项，并将节余金额用于永久补充流
动资金，具体的结项补流资金以届时实施方案时的募集资金专户余额为
准，完成后将注销对应的本公司募集资金专户。
    本次对渠道建设与品牌建设项目进行结项并将节余募集资金永久
补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务风险。上
述事项不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
    公司独立董事、监事会及保荐机构已就本次部分募集资金投资项目


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结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了意见。


   上述议案，请各位股东审议。


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