证券代码：600338           证券简称：西藏珠峰          公告编号：2017-37




                 西藏珠峰资源股份有限公司
         第六届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一
次会议通知于 2017 年 7 月 19 日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于 2017
年 7 月 24 日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。
    2、在对《关于增加公司 2017 年度预计日常关联交易额度的议案》及《关于
延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进
行了回避。
    3、公司监事和部分高管人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议以投票方式表决通过了以下议案：
    (一) 《公司 2017 年半年度报告及摘要》
    会议同意，《公司 2017 年半年度摘要》刊登于同日的《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“指定信
息披露媒体”），半年度报告全文详见上海证券交易所网站。
    公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
    公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2017 年半年度报告公允
地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司 2017 年半年度报告所披露
的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    (二) 《关于发行公司债券的议案》
    会议同意《关于发行公司债券的议案》，并将本议案提请公司 2017 年第二次
临时股东大会审议。〔详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《公司债券发行
预案公告》（公告编号：2017-39）〕
    其中：
    1、发行规模及票面金额
    本次发行的公司债券（以下简称：“本次债券”）规模为不超过人民币 10 亿
元（含人民币 10 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事长或董事长另行授
权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面
金额为人民币 100 元。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、债券期限
    本次债券基础期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一品种或数个不同的
品种。本次债券具体期限和品种构成提请股东大会授权董事长或董事长另行授权
人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其支付
方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券
发行时市场情况确定。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、发行方式
    本次债券视公司资金需求和市场情况，采用公开发行和/或非公开发行方式,
可一次或分次向监管部门申报，在获得相关核准/备案后，以一次或分期形式发
行。具体发行方式提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士根据公司资金
需求和发行时市场情况确定。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、担保安排
    本次债券是否涉及担保安排及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事

                                    2
长或董事长另行授权人士确定。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、赎回条款或回售条款
    本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大
会授权董事长或董事长另行授权人士确定。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、募集资金用途
    本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司各类借款、补充流动资金
及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事
长或董事长另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、发行对象
    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投
资者。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、承销方式及上市安排
    本次债券承销方式及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事
长另行授权人士确定。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次
债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门核准/备案，在相关法律法规允许
的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、偿债保障措施
    根据有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能
按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法
规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于:
    （1）不向股东分配利润;
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    （4）主要责任人不得调离。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    11、决议有效期
    关于发行本次债券的相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。
    若董事长或董事长另行授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发
行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案
或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内
完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、授权事项
    提请股东大会授权董事长或董事长另行授权人士制定本次债券发行方案其
他相关内容以及修改、调整发行条款；办理本次债券发行相关的其他事项，包括
但不限于办理本次债券申报、发行、上市及交易流通等有关事宜，签署必要的协
议及法律文件；根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制
作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披
露事宜；如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对公司债券政策发生变化
或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；聘
请与本次债券发行相关的各类中介机构，包括但不限于主承销商、审计服务机构、
法律服务机构和评级服务机构等以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (三) 《公司 2017 年半年度现金利润分配预案》
    根据截至 2017 年 6 月 30 日的公司 2017 年半年度财务报表（未经审计），母
公司报表中 2017 年上半年度实现净利润为 1,037,402,677.89 元，母公司报表未
分配利润为 523,407,720.96 元。
    会议同意，以公司现有股本总额 653,007,263 股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股派现金 6.00 元（含税）；本次共分配利润 391,804,357.80 元，剩
余未分配利润 131,603,363.16 元留待以后年度分配；并将本议案提请公司 2017
年第二次临时股东大会审议。
    公司独立董事就本次半年度利润分配预案出具了独立意见：该预案出于公司
实际的资金状况，符合《公司法》、《公司章程》和《公司分红政策及未来三年股
东回报规划（2016-2018 年）》等有关规定。本次现金利润分配使公司股东能分

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享公司发展的成果，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意
将此议案提交公司股东大会审议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       (四) 《关于增加公司 2017 年度预计日常关联交易额度的议案》
    会议同意，根据 2017 年度生产经营计划安排的实际需要，增加 2017 年度预
计发生日常关联交易金额的额度；并将本议案提请公司 2017 年第二次临时股东
大会审议。〔详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于增加公司 2017 年度
预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-40）〕
    公司独立董事就本议案出具了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易
所网站。
    关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行表
决。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       (五) 《关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》
    会议同意，延长公司和控股股东新疆塔城国际资源有限公司签署的借款合同
期限，自公司股东大会审批通过本议案起至满 1 年止；借款总额度为不超过 3
亿元，借款年利率仍为中国人民银行同期贷款利率上浮 20%；在此额度和期限内，
公司可以滚动使用；并将本议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。〔详
见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于延长公司向控股股东借款期限的关
联交易公告》（公告编号：2017-41）〕
    公司独立董事就本议案出具了事前认可意见及独立意见，详见上海证券交易
所网站。
    关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行表
决。
    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       (六) 《关于增加公司 2017 年度融资计划额度的议案》
    会议同意，为满足公司生产经营和基本建设投资的需求，公司及下属子公司
增加 2017 年度向银行等融资机构申请的借款额度，在原有 10 亿元额度基础上增
加 5 亿元，有效期自公司股东大会审批通过之日起至公司 2017 年度股东大会召
开之日；提请公司股东大会授权公司董事长在本次增加后的 2017 年度融资计划

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限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信
用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及办理相应的股权、资产
的抵押（质押）事宜，该授权有效期自公司股东大会审批通过之日起至公司 2017
年度股东大会召开之日；并将本议案提请公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (七) 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    会议同意，聘任严国庆先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责，任期与本届董事会一致。（简历附后）
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (八) 《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    会议同意，于 2017 年 8 月 11 日在上海市静安区柳营路 305 号 6 楼会议室召
开公司 2017 年第二次临时度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审
议批准的事项〔详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开 2017 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-42）〕。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                           西藏珠峰资源股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                2017 年 7 月 26 日


附：严国庆先生简历
    严国庆，男，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大
学学历。2000 年毕业于同济大学电气工程及自动化专业，获得学士学位。2007
年 9 月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。严先生 2017 年 6 月起加入公
司；2015 年 11 月至 2017 年 6 月，任职于上海二三四五网络控股集团股份有限
公司，担任证券事务代表职务；2003 年 5 月至 2015 年 11 月，任职于上海普天
邮通科技股份有限公司，担任证券事务代表职务；2000 年 7 月至 2003 年 5 月，
任职于中海电信有限公司，担任技术工程师职务。

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