证券代码：600338            证券简称：西藏珠峰          公告编号：2017-41



                   西藏珠峰资源股份有限公司
 关于延长公司向控股股东借款期限的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     向控股股东借款用于缓解公司短期流动资金紧张问题，符合公司和全体
股东的利益。
     截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司向塔城国际累计借款 15,870
万元。


    一、交易概述

    西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 12 日召开的
2016 年第一次临时股东大会及 2016 年 8 月 3 日召开的 2016 年第三次临时股东大
会分别审议通过了《关于向控股股东借款之关联交易的议案》，分别向控股股东
新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款 1 亿和 2 亿元人民币，
借款期限自双方《借款合同》签订之日起一年，借款年利率为中国人民银行同期
贷款利率上浮 20%。
    截至目前，公司向塔城国际累计借款余额 2.955 亿元。塔城国际本着对上市
公司负责和支持的态度，到期后仅收取合同约定的利息，未向公司催讨本金，也
放弃按合同的约定收取罚息。
    为了缓解公司短期流动资金紧张问题，维持日常运营所需，经与塔城国际商
议，公司拟延长上述借款合同的期限，自本次股东大会审批通过起至满 1 年止，
借款总额度为不超过 3 亿元，借款年利率仍为中国人民银行同期贷款利率上浮
20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
    塔城国际持有公司 286,383,516 股股份，占公司总股本的 43.86%。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至目前，公司向塔城国际累计借款金额 2.955 亿元，本次关联交易金额达
到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本议
案须提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    新疆塔城国际资源有限公司持有本公司 43.86%股份，系本公司控股股东。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
    成立日期：1996 年 5 月 23 日
    注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
    主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292 号 15 楼
    注册资本：人民币 1 亿元
    法定代表人：黄建荣
    公司性质：有限责任公司
    经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿
易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及
制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺
织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废
塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
    塔城国际目前股权结构：
            股东                   出资额（万元）         持股比例
上海新海成企业有限公司                        8,864               88.64%
上海海成资源（集团）有限公司                  1,136               11.36%
            合计                             10,000                 100%
    截至 2016 年 12 月 31 日，塔城国际经审计的资产总额 49.74 亿元，所有者
权益 12.61 亿元，2016 年度实现营业收入 17.00 亿元，净利润 15.42 亿元。
    三、关联交易协议的主要内容
    承接原有两个借款协议，公司向塔城国际借款合计不超过 3 亿元，延续借款
期限，自公司本次股东大会审批通过起至满 1 年止，借款年利率为中国人民银行
同期贷款利率上浮 20%，塔城国际放弃对原有协议约定罚息的追偿。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    目前公司流动资金紧张，向控股股东塔城国际借款可以缓解公司短期流动资
金紧张问题，有利于公司正常运转。公司向金融机构申请授信融资工作正在推进
中，同时也启动了公司债券的发行工作。后续流动资金充裕后，将根据资金需求
和成本对比情况，及时归还有关借款。
    五、上述关联交易履行的审议程序
    2017 年 7 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延
长公司向控股股东借款期限的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会
关联董事黄建荣先生回避表决，其余 6 名董事均一致表决通过。
    1、公司第六届董事会审计委员会第十一次会议同意将本议案提交公司董事
会审议。
    2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
    本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向控股股东借款可以
缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
    3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
    （1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向
大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （2）前述事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。董事会在
审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    综上，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
    4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
    5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
       六、需要特别说明的历史关联交易情况
    截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额 29,550 万元，部分已到
期。
       七、独立财务顾问的意见
    公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次关联交易事项发表
的核查意见如下：
    本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
本次关联交易事项符合公司生产经营活动需要，对维持公司正常的生产经营活动
具有促进作用。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损
害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。海通证券对公司本次关联交易
事项无异议。
       八、上网公告附件
    1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；
    2、第六届董事会审计委员会第十一次次会议决议；
    3、公司聘请的独立财务顾问海通证券有限公司出具的《关于西藏珠峰资源
股份有限公司延长向控股股东借款期限的关联交易的核查意见》。
    特此公告。




                                            西藏珠峰资源股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2017 年 7 月 26 日