证券代码：600338           证券简称：西藏珠峰         公告编号：2020-042



                   西藏珠峰资源股份有限公司
           关于向控股股东借款的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合公
司和全体股东的利益。
     截至本公告披露日，公司向控股股东塔城国际借款余额 1.225 亿元。


    一、交易概述
    为了缓解公司流动资金紧张问题，维持日常运营所需，西藏珠峰资源股份有
限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下
简称“塔城国际”）及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司（也
是塔城国际的间接控股股东，以下简称“海成集团”）申请借款。
    经与海成集团及塔城国际商议，本次借款总额度为不超过 3 亿元，借款期限
为公司 2019 年度股东大会审议通过本议案起至 2020 年度股东大会召开之日，借
款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮 20%，且在此额度和期限
内，公司可以滚动使用。
    根据 2019 年 5 月 23 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于向
控股股东借款的关联交易议案》，公司向塔城国际的总额度为不超过 3 亿元，期
限自 2019 年 5 月 23 日起至 2019 年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，
公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额 1.225 亿元。
    截至 2019 年 12 月 31 日，塔城国际持有公司 368,608,328 股股份，占公司
总股本的 40.32%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司
间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    截至 2019 年末，塔城国际持有本公司 40.32%股份，系本公司控股股东。海
成集团为公司实际控制法人。
    （二）关联人基本情况
    1、新疆塔城国际资源有限公司
    成立日期：1996 年 5 月 23 日
    注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
    主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292 号 15 楼
    注册资本：人民币 1 亿元
    法定代表人：黄建荣
    公司性质：有限责任公司
    经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿
易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及
制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺
织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口
（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废
塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。

    截至 2018 年 12 月 31 日，塔城国际经审计的资产总额 62.72 亿元，所有者
权益 18.35 亿元，2018 年度实现营业收入 7.37 亿元，净利润 2.55 亿元。
    2、上海海成资源（集团）有限公司
    成立日期：2003 年 7 月 4 日
    注册地址：上海市静安区柳营路 305 号
    主要办公地点：上海市静安区柳营路 305 号 1201-08 室
    注册资本：人民币 5000 万元
    法定代表人：黄建荣
    公司性质：有限责任公司
    经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、
投资咨询、商务信息咨询服务。
    截至 2018 年 12 月 31 日，海成集团经审计的资产总额 35 亿元，所有者权益
9 亿元，2018 年度实现营业收入 8 亿元，净利润 0.39 亿元。
    （三）股权结构
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际控制人股权结构图如下：




    三、关联交易协议的主要内容
    公司向海成集团及塔城国际借款合计不超过 3 亿元，借款期限为公司 2019
年度股东大会审议通过本事项起至 2020 年度股东大会召开之日，借款年利率为
中国人民银行同期贷款利率上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    向海成集团及塔城国际借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于公
司正常运转。
    五、上述关联交易履行的审议程序
    2020 年 6 月 22 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控
股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣
先生回避表决，其余 5 名董事均一致表决通过。
    1、公司第七届董事会审计委员会第八次会议同意将本议案提交公司董事会
及股东大会审议。
    2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
    本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向海成集团及塔城国
际借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
    3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
    （1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向
大股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （2）前述事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审
议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
    4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。
    5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
    六、需要特别说明的历史关联交易情况
    截至本公告披露日，公司向塔城国际借款余额 1.225 亿元；向海成集团借款
余额 399.995 万美元。
    海成集团的本项借款经双方友好协商，借款利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率,公司也未提供担保或质押物等。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》等有关规范性文件的相关规定，本项接受关联方财
务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
    七、上网公告附件
    1、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见；
    2、第七届董事会审计委员会第八次会议决议。
    特此公告。




                                        西藏珠峰资源股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2020 年 6 月 24 日