西藏珠峰资源股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
2020 年 7 月 15 日
西藏珠峰资源股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
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2019 年年度股东大会会议专用材料目录
一、2019 年年度股东大会议程
二、会议议案
1、公司 2019 年度董事会工作报告
2、公司 2019 年度监事会工作报告、
3、公司 2019 年度财务决算报告
4、公司 2019 年度利润分配预案
5、关于公司 2019 年度董事及独立董事津贴的议案
6、关于公司 2019 年度监事津贴的议案
7、关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案
8、关于向控股股东借款的关联交易议案
9、公司 2020 年度财务预算报告
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2019 年年度股东大会议程
会议时间：2020 年 7 月 15 日（星期三）下午 13：30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号四楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2019 年年度股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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议案 1：
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2019 年度董事会工作报告，详见公司“2019 年年度报告全文”中第四
节内容。（年报全文可详见上海证券交易所网站）
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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议案 2：
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
公司第七届监事会 2019 年度具体工作情况如下：
一、监事会的会议情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
1. 《公司 2018 年度监事会工作报告》；
2. 《公司 2018 年度财务决算报告》；
3. 《公司 2018 年度利润分配预案》；
4. 《关于公司 2018 年度监事津贴的议案》；
2019 年 4 月 27 日,第七届监事会第十
5. 《关于公司会计政策及会计估计变更的议
五次会议
案》；
6. 《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
7. 《公司 2018 年年度报告及摘要》；
8. 《公司 2019 年第一季度报告》。
2019 年 8 月 13 日,第七届监事会第六
1. 《公司 2019 年半年度报告》。
次会议
2019 年 10 月 25 日,第七届监事会第七 1. 《公司 2019 年第三季度报告》
次会议
公司报告期内共召开 3 次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议
事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的专项意见
1、对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的专项意见
经审核，监事会认为：《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》全面客观
地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并
有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资
料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发
现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、
年度财务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成
果。公司 2018 年度会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司
实际情况。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
上述议案，请予审议。
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监 事 会
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议案 3：
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2019 年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经众
华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表总资产 417,837.12 万元，
比上年同期减少 12.78%；期末负债 143,859.74 万元，比上年同期减少 45.06%，
主要系期内公司归还全部银行短期贷款所致；资产负债率 34.43%，比上年同期
下降 20.23 个百分点；股东权益 273,977.37 万元，其中归属于母公司股东的权
益 273,977.37 万元，比上年同期增长 26.13%。
公司 2019 年度实现营业收入 223,429.80 万元，较上年同期增加 9.19%；
实现利润总额 76,599.79 万元，较上年同期下降 30.56%；实现归属于母公司股
东的净利润 60,015.21 万元，较上年同期下降 33.37%；基本每股收益 0.6565
元。
现根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，对公司 2019 年度的财
务决算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司 2019 年年度报告。
主要报表项目变动说明
单位：万元
序号 项 目 期末数或本年数 期初数或上年数 增减（%）
1 营业收入 223,429.80 204,630.98 9.19
2 营业成本 104,381.29 62,318.51 67.50
3 毛利率 53.28 69.55 -16.27
4 税金及附加 12,126.19 13,645.56 -11.13
5 销售费用 13,241.41 11,218.15 18.04
6 管理费用 13,261.58 11,774.24 12.63
7 财务费用 8,833.09 -5,642.43 256.55
8 营业外支出 154.78 949.23 -83.69
9 货币资金 20,562.56 121,542.81 -83.08
10 应收账款 10,155.50 25,126.57 -59.58
11 存货 16,230.48 14,167.71 14.56
12 固定资产 141,383.96 110,388.58 28.08
13 在建工程 59,913.97 46,870.59 27.83
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14 短期借款 0 126,696.63 -
15 应付账款 40,204.23 19,284.26 108.48
16 其他应付款 29,637.28 24,570.40 20.62
17 一年内到期的非流动负债 67,228.81 28,298.74 137.57
变动幅度超过 15%的项目的说明：
1. 营业收入和营业成本年较上年均有增加，营业收入增加主要系增加大宗贸易
所致（但精矿价格下跌影响营业收入）；营业成本增加主要系增加大宗贸易
成本所致；
2. 销售费用本年较上年增加，主要系销售精矿国际运费单位价格上涨及销售数
量上升所致；
3. 财务费用本期金额比上期金额增加，主要系本期汇率波动导致汇兑损失所
致；
4. 营业外支出较上期减少，主要系塔中矿业捐赠比上年同期减少所致；
5. 应收账款减少，主要系收回客户以前年度货款所致；
6. 固定资产增加，主要系子公司塔中矿业井下工程转固所致；
7. 在建工程增加，主要系子公司塔中矿业粗铅冶炼项目试生产投入增加与选厂
改造项目投入增加所致；
8. 短期借款减少，主要系公司归还全部银行短期贷款所致；
9. 应付账款增加，主要系生产建设工程款延迟支付所致；
10. 其他应付款增加，主要系公司控股股东新疆塔城借款增加所致；
11. 一年内到期的非流动负债，主要系长期借款转入一年内到期的银行借款所
致。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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议案 4：
公司 2019 年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度母公司实现税
后净利润 722,267,842.44 元，加上年初未分配利润 429,834,557.99 元，减去
2019 年 6 月 18 日实施的 2018 年度权益分配方案（每 10 股转 4，派 0.4 元现金）
287,323,195.52 元，提取法定盈余公积 72,226,784.24 元，年末可供股东分配
的利润为 792,252,420.67 元。年末母公司所有者权益为 2,195,973,253.29 元，
资本公积为 268,676,215.89 元；合并报表所有者权益为 2,739,773,738.52 元，
资本公积为 22,364,488.69 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前
的生产运营实际及公司尚需实施的现金红利分派事宜，董事会提议：除股东大
会决议生效的《公司 2019 年第三季度利润分配方案》外，公司 2019 年度利润
分配预案为：
不进行派送现金红利，送红股，以盈余公积金、资本公积金转增股本等，
剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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议案 5：
关于公司 2019 年度董事及独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，公司拟对董事及独立董事津贴标准作如下提议：
1、不在公司领取薪酬的董事 2019 年度津贴按 30,000 元/年度（税后）发
放任职津贴；
2、公司独立董事 2019 年度津贴按 100,000 元/年度（税后）发放任职津贴。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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议案 6：
关于 2019 年度监事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，参考同行业上市公司标准，公司拟对监事津贴标准作如下提议：
不在公司领取薪酬的监事按 20,000 元/年度（税后）发放任职津贴。
上述议案，请予审议。
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监 事 会
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议案 7：
关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案
各位股东：
公司于 2018 年 4 月，通过持股 45%的西藏珠峰资源（香港）有限公司【原
名：香港未视新能源有限公司（NNEL），以下简称“TSR”】完成收购加拿大创业
板公司锂 X 能源有限公司（Lithium X Energy Corp.,以下简称“LIX”)100%
股权，收购价 2.65 亿加元（按当时汇率，约合 2.067 亿美元）。
根据公司股东大会授权，由公司（含全资子公司塔中矿业有限公司）根据
相关协议签订时所出具的《融资承诺函》，向 TSR 提供财务资助 19,470 万美元。
为此，公司、公司全资子公司塔中矿业有限公司和 NNEL、NNEL 的其他股东
REVOTECH ASIA LIMITED（持有 NNEL46%股权，以下简称“REVO”）、LEADING
RESOURCES GLOBAL LIMITED（持有 NNEL9%股权，以下简称“LRG”）于 2018 年 3
月签署了《财务资助协议》，就公司提供的 19,470 万美元财务资助，明确期限
为 12 个月，并以财务资助实际到账日作为计息开始日。在协议约定的财务资助
期限内，年利率按 12 个月 Libor 利率，并在季末按 12 个月 Libor 利率计息，
并于年末一次性支付。
2019 年 4 月，经公司董事会及股东大会审批通过，公司续签了《财务资助
协议》，财务资助期限延长 12 个月，其他条件不变。
目前，上述延期后的《财务资助协议》已到期。经各方友好协商，同意再
次续签《财务资助协议》，在原定续签财务资助期限到期后再延长 12 个月有效
期，并在公司股东大会审批通过本议案后正式生效，其他协议条款不变。
本次交易不够成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
2020 年 7 月 15 日
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议案 8：
关于向控股股东借款的关联交易议案
各位董事：
为了缓解公司流动资金紧张问题，维持日常运营所需，公司拟向公司控股股
东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）及实际控制人直接控股
的上海海成资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东，以下简称“海
成集团”）申请借款。
一、本次交易概述
经与海成集团及塔城国际商议，本次借款总额度为不超过 3 亿元，借款期限
为公司 2019 年度股东大会审议通过本议案起至 2020 年度股东大会召开之日，借
款年利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮 20%，且在此额度和期限
内，公司可以滚动使用。
根据 2019 年 5 月 23 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于向
控股股东借款的关联交易议案》，公司向塔城国际的总额度为不超过 3 亿元，期
限自 2019 年 5 月 23 日起至 2019 年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，
公司可以滚动使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额 1.225 亿元。
截至 2019 年 12 月 31 日，塔城国际持有公司 368,608,328 股股份，占公司
总股本的 40.32%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司
间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至 2019 年末，塔城国际持有本公司 40.32%股份，系本公司控股股东。
海成集团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
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1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996 年 5 月 23 日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292 号 15 楼
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇
湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原
料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产
品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、
废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003 年 7 月 4 日
注册地址：上海市静安区柳营路 305 号
主要办公地点：上海市静安区柳营路 305 号 1201-08 室
注册资本：人民币 5000 万元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、
投资咨询、商务信息咨询服务。
（三）股权结构
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截至 2018 年 12 月 31 日，塔城国际经审计的资产总额 62.72 亿元，所有者
权益 18.35 亿元，2018 年度实现营业收入 7.37 亿元，净利润 2.55 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，海成集团经审计的资产总额 35 亿元，所有者权益 9
亿元，2018 年度实现营业收入 8 亿元，净利润 0.39 亿元。
三、关联交易的主要内容
公司向塔城国际及海成集团借款合计不超过 3 亿元，借款期限为公司 2019
年度股东大会审议通过本议案起至 2020 年度股东大会召开之日，借款年利率在
中国人民银行同期贷款利率基准基础上上浮 20%，且在此额度和期限内，公司
可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
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向塔城国际及海成集团借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，有利于
公司正常运转。
上述议案，请予审议，关联股东需回避表决。
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董 事 会
2020 年 7 月 15 日
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议案 9：
公司 2020 年度财务预算报告
各位股东：
依据公司 2020 年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制 2020
年度财务预算如下：
一、预算范围
珠峰股份、塔中矿业、珠峰国贸三家公司。
二、主要参数
1.产品销售价格
产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以 LME 冶炼产品月均价为定价基
础，扣除一定加工费后作为精矿产品销售价格。
2.生产技术指标
计划采矿量 280 万吨，出矿量 270 万吨，选矿处理量 300 万吨。
产品产量：生产精矿金属量（Pb+Zn+Cu）14 万吨，其中铅 5.58 万吨、锌 8.23
万吨、铜 0.21 万吨，银 91 吨。
3.期间费用
销售费用主要是铁路运费和包装袋费用，运费费用根据发货计划的目的地运
距进行测算，包装费根据计划产量进行测算。
管理费用原则上比上年度下降 10%。
2020 年利润预算表
单位：万元
序号 项 目 总部 珠峰国贸 塔中矿业 合计
一 营业收入 42,384 5,656 157,093 192,093
减：营业成本 42,100 5,599 63,420 98,420
营业税金及附加 62 11 10,625 10,698
销售费用 550 12,013 12,563
管理费用 6,600 190 4,654 11,444
财务费用 2,100 50 1,417 3,567
资产减值损失
加：公允价值变动收益
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序号 项 目 总部 珠峰国贸 塔中矿业 合计
投资收益 59,115
二 营业利润 50,087 -194 64,964 55,401
加：营业外收入
减：营业外支出
三 利润总额 50,087 -194 64,964 55,401
注：美元兑人民币汇率按照 7.00 折算，索莫尼对人民币汇率 0.7201 折算。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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