证券代码：600338           证券简称：西藏珠峰        公告编号：2020-059




                 西藏珠峰资源股份有限公司
            关于为全资子公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称：塔中矿业有限公司
     本次担保金额及此前已实际为其提供的担保余额：本次担保金额
       133,272,472.58 元和滞纳金（如有），此前已实际为其提供的担保余额
       0 元。
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：0


    一、担保情况概述
    1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）及位于塔吉克斯坦共和
国（以下简称“塔国”）的全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）
拟和 JL Global Holdings Limited（继承原公司工程承包方比优塔吉克的全部
权益，以下简称“JGHL”）、自然人曾华（JGHL 的实际控制人）就塔中矿业的矿
山采矿项目进行持续合作并签署《合作协议书》。
    比优塔吉克原是香港创业板上市公司“比优集团控股有限公司”（HK.8053，
以下简称“比优集团”）的全资子公司，2017 年开始与塔中矿业合作采矿工程劳
务承包业务，近两年的年采矿工程作业量占到总量的 50%左右。JGHL 系比优集团
的合作方，本次《合作协议书》签订后，将仍由比优集团或其关联方在塔国重新
注册分支机构，承继本次合作的采矿工程劳务承包业务。
    为鼓励疫情防控常态化下 JGHL 尽快复工及满负荷生产，公司拟为塔中矿业
对 JGHL 的应付工程款 133,272,472.58 元和滞纳金（如有）等的债务承担连带的
担保责任。上述担保有利于积极推进塔中矿业按照既定的复工复产安排，有序实
施复工复产，早日实现采选矿生产产量达到设计产能，。
    2、本项担保事项已经公司 2020 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第十五次
会议审议，获得与会董事 2/3 以上同意，审议通过。
    二、被担保人基本情况
    注册中文名称：塔中矿业有限公司
    成立时间：2007 年 6 月 29 日
    注册资本：3,000 万美元
    企业领导人：黄建荣
    注册号：5610000193
    公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，
索莫尼耀街 22 号
    企业性质：有限责任公司
    经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投
资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
    截至 2019 年末，塔中矿业（经审计）资产总额 39.44 亿元，负债总额 26.01
亿元（其中:银行贷款总额 6.72 亿元；流动负债总额 26.01 亿元），资产净额 13.44
亿元。2019 年度实现营业收入 17.55 亿元、净利润 7.62 亿元。

    截至 2020 年 6 月 30 日，塔中矿业（未经审计）资产总额 39.88 亿元，负债
总额 24.94 亿元（其中:银行贷款总额 5.65 亿元；流动负债总额 24.94 亿元），
资产净额 14.94 亿元。2020 年上半年度实现营业收入 5.80 亿元、净利润 2.20
亿元。
    塔中矿业为公司全资子公司。
    三、担保协议的主要内容
    1、担保债务的确认及还款计划
    各方初步对账后确认，截至 2020 年 4 月 25 日，JGHL 在塔中矿业采矿项目
中累计未结算工程款项合计人民币 133,272,472.58 元。自复工复产日开始起三
个月内，塔中矿业暂不向 JGHL 支付欠付历史欠款，只向 JGHL 支付当期产生的全
额复工工程款。自复工复产的第四个月开始，在每个月的 25 日之前，塔中矿业
方除应按时向 JGHL 支付上月产生的工程款外，还应向 JGHL 支付当月对历史欠款
的还款金额人民币壹仟万元整；直至所有历史欠款均偿还完毕。
    2、担保责任
    公司同意对塔中矿业采矿项目历史欠款和滞纳金（如有）承担连带的担保责
任，直至所有历史欠款均偿还完毕。
    3、合作方的履约担保
    为保障 JGHL 对双方合作采矿项目的履约，《合作协议书》约定，由自然人曾
华对和《合作协议书》相关的《工程承包协议》的履约义务，包括但不限于 JGHL
承包工程的施工数量和质量、工程施工的管理等承担连带的担保责任。
    4、后续合作规范
    待比优集团或其关联方在塔国重新注册分支机构，承继本次合作的采矿工程
劳务承包业务时，需重新签订相关法律文件，并接受塔中矿业对乙方工程承包单
位的统一管理规范。
    四、董事会意见
    1、董事会意见
    本次公司为塔中矿业的历史欠款的还款义务进行担保，有利于塔中矿业和相
关施工方历史债务的梳理和解决，促进双方合作关系不断理顺，为双方继续良好
合作打下良好的基础。
    本项担保事项审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及公司《对外担保管理制
度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情形。
    2、独立董事发表的独立意见
    （1）公司就塔中矿业和相关方合作，为塔中矿业的历史欠款和滞纳金（如
有）等的支付承担连带的担保责任，有助于增加塔中矿业复工复产工作的有序推
进，符合公司和全体股东的利益。
    （2）塔中矿业为公司的全资子公司，资产状况良好，经营状况日趋稳定，
对其历史欠款和滞纳金（如有）有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理
风险。
    （3）本项担保事项审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及公司《对外担保
管理制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股
东利益的情形。
    （4）同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 133,272,472.58
元，其中：上市公司对控股子公司提供的担保总额为 133,272,472.58 元；其他
外担保余额为 0。逾期担保累计数量为 0。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
    2、公司独立董事就本项担保事项出具的独立意见。
    特此公告。




                                         西藏珠峰资源股份有限公司
                                                董   事   会
                                             2020 年 8 月 27 日