证券代码：600338           证券简称：西藏珠峰        公告编号：2020-080




                 西藏珠峰资源股份有限公司
              关于为全资子公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称：塔中矿业有限公司
     本次担保金额及此前已实际为其提供的担保余额：本次担保金额
       30,011,531.77 元，此前已实际为其提供的担保余额 133,272,472.58
       元。
     本次担保是否有反担保：无
     对外担保逾期的累计数量：0


    一、担保情况概述
    1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）及位于塔吉克斯坦共和
国（以下简称“塔国”）的全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）
拟和青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司（以下简称“青海齐鑫”）就塔中矿业
的矿山勘探项目进行持续合作。为鼓励青海齐鑫能保持勘探复工复产的顺利推
进，塔中矿业和青海齐鑫签订了《还款协议书》，确定了塔中矿业对青海齐鑫的
历史欠款 30,011,531.77 元的后续还款计划。为确保《还款协议书》的有效执行，
公司为塔中矿业对青海齐鑫历史欠款的还款出具《担保函》。
    2、本项担保事项涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，属
于公司董事会审批权限。相关议案经公司 2020 年 12 月 9 日召开的第七届董事会
第十八次会议审议，获得与会董事 2/3 以上同意，审议通过。
    二、被担保人基本情况
    注册中文名称：塔中矿业有限公司
    成立时间：2007 年 6 月 29 日
    注册资本：3,000 万美元
    企业领导人：黄建荣
    注册号：5610000193
    公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，
索莫尼耀街 22 号
    企业性质：有限公司
    经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投
资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
    截至 2019 年末，塔中矿业（经审计）资产总额 39.44 亿元，负债总额 26.01
亿元（其中:银行贷款总额 6.72 亿元；流动负债总额 26.01 亿元），资产净额 13.44
亿元。2019 年度实现营业收入 17.55 亿元、净利润 7.62 亿元。
    截至 2020 年 9 月 30 日，塔中矿业资产总额 38.35 亿元，负债总额 23.69
亿元（其中:银行贷款总额 5.40 亿元；流动负债总额 23.69 亿元），资产净额 14.66
亿元。2020 年前三季度实现营业收入 7.22 亿元、净利润 2.52 亿元。（未经审计）
    塔中矿业为公司全资子公司。
    三、担保协议的主要内容
    1、担保协议相关的《还款协议书》的主要内容
    甲方：塔中矿业有限公司
    乙方：青海齐鑫地质矿产勘查股份有限公司
    经双方初步对账后确认，截至 2020 年 9 月 30 日，甲方应付乙方勘探项目中
累计未结算工程款项合计人民币 30,011,531.77 元（最终金额以双方签字认可的
对账单数据为准）。为积极推进甲方有序实施复工复产，乙方按照甲方既定的复
工复产安排，有序组织复工复产，完成甲方安排的施工任务。经甲乙双方协商一
致，现就甲方向乙方偿还工程款的相关事宜达成以下协议：
    1、自协议签订之日起至 2020 年 12 月，乙方依据双方确定的施工计划完成
勘探施工任务，甲方对当月验收完成的勘探工程结算款在次月 25 日前支付。甲
方暂不向乙方支付历史欠款，只向乙方支付当期产生的全额勘探工程款。
    2、自 2021 年 1 月起，甲方在每月 25 日之前，除应按时向乙方支付上月验
收完成的全额勘探工程款外，还应按如下约定支付当月对历史欠款：其中 1 月和
2 月每月支付人民币 100 万元，3 月支付人民币 300 万元；从 4 月起每月支付人
民币 400 万元，直至所有历史欠款均偿还完毕。
    2、担保协议的主要内容
    就上述还款协议，公司出具《担保函》，为塔中矿业向青海齐鑫履行前述还
款义务承担连带责任保证的担保责任，担保期限为主债务履行期限届满之日起两
年。
       四、董事会意见
    1、董事会意见
    公司出具《担保函》，为塔中矿业对相关方合作的历史欠款约定承担的还款
义务承担连带责任保证的担保责任，有助于增加塔中矿业复工复产工作的有序推
进，符合公司和全体股东的利益。
    本项担保事项审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及公司《对外担保管理制
度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情形。
    2、独立董事发表的独立意见
    （1）公司出具《担保函》，为塔中矿业对相关方合作的历史欠款约定承担的
还款义务承担连带责任保证的担保责任，有助于增加塔中矿业复工复产工作的有
序推进，符合公司和全体股东的利益。
    （2）塔中矿业为公司的全资子公司，资产状况良好，经营状况日趋稳定，
对其历史欠款有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。
    （3）本项担保事项审议程序符合证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理
制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利
益的情形。
    （4）同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。
       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 16,328.40 万元，
占公司最近一期经审计净资产比例的 5.96%。其中：上市公司对控股子公司提供
的担保总额为 16,328.40 万元，占公司最近一期经审计净资产比例的 5.96%。
    同时，公司尚有已经董事会审批通过的对外担保事项的担保协议尚未正式签
署【详见 2020 年 10 月 19 日的《关于对外提供担保的公告》公告编号 2020-071）】，
涉及金额为 1,980 万元，占公司最近一期经审计净资产比例的 0.72%。相关担保
协议签署后，公司将及时公告。
    公司其他对外担保余额为 0。逾期担保累计数量为 0。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
    2、公司独立董事就本项担保事项出具的独立意见。
    特此公告。




                                            西藏珠峰资源股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                2020 年 12 月 10 日