西藏珠峰：关于回复上海证券交易所对公司股权购买事项的监管工作函的公告2021-01-29
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2021-007
西藏珠峰资源股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司股权购买事项的
监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）通过控股子公司
Tibet Summit Resources HongKong Limited（注册地香港，注册资本港币 1,000
万元，中文名：“西藏珠峰资源（香港）有限公司”，以下简称“珠峰香港”）控
制的阿根廷 SDLA 锂盐湖项目正在建设中，未来投产时间及投产后锂盐产品产量、
相关的收入和利润尚具有不确定性，短期内不会对公司营收、利润产生重大影响。
请投资者注意风险。
公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于西藏珠峰资源股份有限公司股
权购买事项的监管工作函》（上证公函【2021】0010 号），经公司认真研究、
核查，并就其中的部分问题与年报审计会计师进行了充分沟通，现予以回复，具
体内容如下：
一、公告显示，2018 年初，在珠峰香港收购 Li-X 项目的关键阶段，领源环
球与其他股东作为财务投资者，配合公司顺利完成项目收购，避免公司或有风
险损失，并控制了优质的阿根廷锂盐湖资源。请你公司结合公司与维摩亚洲合
作协议的具体约定，包括退出、安排、利率、期限等，说明公司后续对珠峰香
港及 SDLA 锂盐湖项目的控制权安排。
回复:
（一）公司与维摩亚洲和领源环球相关合作协议的主要约定及执行
公司，与 REVOTECH ASIA LIMITED（中文名“维摩亚洲有限公司”，以下简
称“维摩亚洲”）、LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（中译名“领源环球有限
公司”，以下简称“领源环球”）在 2018 年 2 月签订的《投资协议》约定，新股
东维摩亚洲和领源环球同意，随时根据公司的要求，配合在同等条件下,公司对
珠峰香港 55%股权或对其控制的单个项目行使优先并购权。优先并购权的具体行
使将以届时可行的市场化方式完成。维摩亚洲和领源环球同意就珠峰香港在未来
债务融资协议项下的还本付息责任向债权人承担连带责任。
在珠峰香港收购 Li-X 项目的关键阶段，公司为避免或有风险或损失，引进
领源环球与维摩亚洲作为财务投资者，配合公司顺利完成项目收购，主要保证了
公司的优先并购权及市场化方式退出。相关投资协议等未就相关投资者退出、安
排、利率、期限等做详细规定。
同时，公司（含塔中矿业）与维摩亚洲和领源环球还签订了《财务资助协议》，
主要条款包括：财务资助金额（19470 万美元）、财务资助金额用途（珠峰香港
收购 Li-X 100%股份）、财务资助期限（财务资助款到账户之日起 12 个月）、财
务资助利息（年利率按照 12 个月 Libor 计息，年末一次性支付）、财务资助金额
担保（维摩亚洲和领源环球将所持珠峰香港股权质押给公司、维摩亚洲或领源环
球无条件放弃对珠峰香港融资所获得资金的求偿权直至还清公司上述资金及利
息）。经公司股东大会批准，已经两次延期（每次延期 12 个月），相关约定均持
续有效。公司已收到两财务投资者支付的前两年 2018、2019 年度的代垫财务资
助利息，其中维摩亚洲支付 406.83 万美元；领源环球支付 64.05 万美元。2020
年度的相关利息将在 2021 年 1 季度进行收取，其中包括领源环球应支付的 7.74
万美元。
（二）公司后续对珠峰香港及 SDLA 锂盐湖项目的控制权安排
因珠峰香港下属 SDLA 项目已经具备了扩产开发现实条件，且公司全资子公
司塔中矿业为珠峰香港的全体股东代垫了向珠峰香港的部分财务资助款项（合计
19,470 万美元），为保证该部分对外财务资助资金的整体风险可控，公司有必要
在尽可能减少公司资金支付的条件下，取得珠峰香港控股权。结合领源环球自身
投资决策原因有意退出，并向珠峰香港股东会提出转让其所持的全部珠峰香港股
权 9%珠峰香港股权。
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投资伊始，公司并未与珠峰香港的其他股东确定未来退出的对价安排。本次
相关交易作价以领源环球向珠峰香港自有出资 500 万美元和承担代垫财务资助
利息约 73 万美元作为其总出资 573 万美元为基础，按出资期限 2 年 10 个月，综
合考量珠峰香港当时在境外申请融资（未果）的成本，参考同期（2018～2020
年）境外银行间市场贷款和资金拆借利率，民营企业境外融资、发行公司债券利
率，以及跨境矿产资源并购项目的债权类融资利率等市场化案例，经交易双方友
好协商，交易价格 714 万美元。
经珠峰香港股东会决议，同意领源环球转让相关股权，且除公司外的其他股
东放弃优先购买权。2020 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十九次会议审议
通过收购领源环球所持的珠峰香港股权的交易。公司收购完成后获得珠峰香港的
控股权和多数董事席位。
未来，公司将视珠峰香港及 SLDA 项目的开发和运营情况，根据自身现金流
情况和市场化原则，可能继续增加对珠峰香港的权益，或允许维摩亚洲将其持有
的部分或全部股权向行业内合格投资者进行转让。
二、公告称，阿根廷锂盐湖项目已取得长足进展，尤其是 SDLA 项目得扩
产开发具备了现实条件，请你公司补充披露：（1）结合 SDLA 锂盐湖项目预期
的产品类型，市场价格，说明项目的具体经营和盈利模式；（2）结合项目投产
所必经的环节，说明项目建设的具体进展情况，并自查是否存在信息披露前后
不一致的情形。
回复：
（一）结合 SDLA 锂盐湖项目预期的产品类型，市场价格，说明项目的具体
经营和盈利模式；
根据最新的工程咨询机构中蓝连海设计研究院编制的可行性研究报告，SDLA
锂盐湖扩产项目从盐湖中抽取卤水，注入到蒸发池，加入试剂去除其他金属盐，
富集锂金属含量，形成锂原材料富锂化合溶液，再运送至加工厂生产基础锂盐产
品，产品类型初步定为碳酸锂锂盐产品，并根据市场行业、供需情况适当调整。
产品价格根据市场行情定价。目前基础锂盐碳酸锂的产品价格已超人民币 67000
元/吨
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项目的经营模式：
公司根据可行性研究报告及资金安排逐步进行项目的投资建设；建设完成达
产后通过公司整体年度财务预算目标，以及同销售客户的长单谈判结果，制订年
度生产计划，进行产品生产和销售。
项目的盈利模式：
得益于锂浓度高，镁锂比低等特点具有较高的成本竞争力。公司在项目达产
后，结合公司管理经验实行产量、质量、成本考核控制单位综合成本；公司集中
统一管控采购、销售工作，通过加强管理不断提高产品生产运营成本，向市场要
效益。
（二）结合项目投产所必经的环节，说明项目建设的具体进展情况，并自
查是否存在信息披露前后不一致的情形。
1、项目建设的具体进展情况
根据阿根廷矿业法典和矿业投资法的要求，SDLA 投产所必经的条件和环节
包括：（1）获得采矿权；（2）正常向项目所在地主管部门阿根廷萨尔塔省矿业秘
书处（以下简称“矿业秘书处”）缴纳矿权费用；（3）向矿业秘书处提交一份勘
探工作报告；（4）向矿业秘书处提交采矿投资计划；（5）向矿业秘书处提出环境
影响评价报告并经审核通过；（6）获得许可后进行投资建设；（7）全部投资完成
后按项目可研实现达产并销售。
目前，公司下属阿根廷公司已完成上述（1）至（4）项的相关工作。第（5）
项相关工作也已启动，项目公司已于 2019 年 5 月向阿根廷萨尔塔省主管部门递
交了扩产 25000 吨/年碳酸锂当量锂盐产品项目的环境影响评价报告，目前正在
审核中，尚未开始投资建设。相关审核过程时间较长主要系：项目公司就其产品
开发工艺和技术方案在此后进行比选，有进一步的优化调整，需持续与政府主管
部门沟通和补充资料；当地政府（包括省政府及联邦政府）自 2019 年下半年开
始进行选举及换届，出现主管官员和审核人员变更调整的情况；及至 2020 年 3
月起当地疫情的发展，相关政府部门正常执业与审核工作受到影响。在上述因素
联合作用下，项目扩产的环评截至目前尚未取得审批结果。目前，当地政府已经
在进行调整，尽量降低疫情防控政策对经济发展的影响，将有利于公司的后续工
作推进。后续审批不存在障碍。
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后续，如环评获得通过且开发资金保障的前提下，公司将正式启动第（6）
项工作，开展项目投资开发建设。预计从完成项目对外承包委托起，在两年内即
可完成第（7）项工作，完成投资建设，形成合计 27500 吨/年碳酸锂当量基础锂
盐产品产能并实施销售。
2、自查已披露信息的有关情况
（1）有关项目初期规划披露的情况
2018 年 5 月 29 日，公司披露《关于境外参股公司锂盐湖项目建设生产的进
展公告》（2018-023），就项目建设的具体进展情况披露信息如下：
“1、SDLA 项目已经获得了年产能 2500 吨 LCE（碳酸锂当量）富锂卤水采选
项目包括环评许可在内的所有政府许可，根据项目所在地有利的晾晒条件，选择
采用太阳池蒸发法。截至目前已完成全部产能所需蒸发池建设，并已于 2018 年
4 月开始往蒸发池注水晒卤。预计 2018 年底会有第一批符合市场需求的的富锂
卤水产品产出，进入销售阶段。
2、申请许可的同时，后续蒸发池基建准备工作已经开始，对应年产能 2 万
吨 LCE（碳酸锂当量）的蒸发池计划于 2018 年内开始建设。”
（2）后续因客观原因未达预期的情况
披露上述信息的时点，全球市场碳酸锂价格高企，因此公司拟联合珠峰香港
的其他股东，尽快完成相关融资工作，以推进预计中的扩产项目，并计划于 2018
年底开始基建。进入 2018 年下半年后，锂资源终端市场价格持续滑坡，相关融
资工作受阻，未能及时完成，直接导致相关扩产项目未能如期实施。
（3）公司后续披露进展的相关情况
公司在 2018 年中期及其以后的定期报告中，就珠峰香港及其旗下锂盐湖项
目的进展情况进行持续披露，并说明了项目建设未达预期规划的有关情况及后续
的相关计划。
（4）最近一次披露的进展情况
公司于 2021 年 1 月 5 日，披露了《关于收购参股公司部分股权的公告》（公
告编号：2021-002），对项目进展进行及时披露：
“①深入的补充勘探成果使资源禀赋得到进一步提升，探明和控制的资源量
占比从 50%提升至 80%以上，开发前景日渐明确；
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②扩产年 2.5 万吨碳酸锂当量锂盐产品项目的可行性研究报告已编制完成，
项目建设的研究工作较为充分；
③作为一期（中试）的 2500 吨富锂卤水产能项目的生产建设通过联营合作
体已建设完成，验证了盐湖资源可靠性和有关生产工艺的可行性；
④阿根廷项目公司已向所在地政府主管部门提交环境影响评估报告，正处于
有关环评许可等的审批阶段。”
综上所述，公司披露的项目初期规划确实存在因客观原因未达预期的情况，
公司也通过后续的定期报告披露了后续的进展和变化情况等。公司相关信息的披
露不存在故意前后不一致的情形。后续，珠峰香港作为公司控股子公司，如相关
开发事项取得重大进展，公司将通过临时公告等进行及时信息披露。
三、公告显示，本次股权购买将实现对珠峰香港的控股，珠峰香港的
2018、2019 年度财务报表均未经审计，其中 2018 年资产净额为-1.58 亿元人民
币，2019 年为-1.78 亿元人民币。请你公司结合会计准则，珠峰香港可辨认资
产、负债的公允价值等因素，说明本次股权购买及控股行为对公司合并报表层
面的影响。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）关于珠峰香港净资产为负数的原因
珠峰香港主要资产是其实际控股和拥有的位于阿根廷共和国的两处锂盐湖
资产，这两处锂盐湖资产尚未投入运营。珠峰香港 2018 年末和 2019 年期末净资
产为负数主要系其注册资产仅为 1,000 万元港币，且筹措对外投资资金主要系通
过获得本公司的财务资助款所致；此外因其在转换外币财务报表时确认其他综合
收益为负数及经营亏损致使该公司期末净资产出现了较大负数。
珠峰香港系通过收购加拿大 Li-X 公司进而取得了阿根廷资产。珠峰香港公
司财务报表记账本位币为港元，Li-X 公司财务报表记账本位币为加拿大元，阿
根廷资产对应公司财务报表记账本位币为阿根廷比索。由于比索在 2018 年及
2019 年期间出现了较大幅度的贬值致 Li-X 公司在加拿大元合并财务报表时确认
了因外币报表折算差额变动产生的其他综合收益亏损 1,688 万加元以及因持有
的非交易性权益工具出现了较大幅度的下跌确认其他综合收益亏损约 567 万加
元。
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币 种 收购日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
阿根廷比索兑加拿大元汇率 0.06331 0.03622 0.02169
由于港元对加元汇率也在 2018 年及 2019 年期间出现了小幅度的升值，珠峰
香港编制港元合并财务报表时确认了因外币报表折算差额变动产生的其他综合
收益亏损。
币 种 收购日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
加拿大元兑港元汇率 6.0687 5.7415 5.9958
公司在对外披露时需要再将珠峰香港公司的港元财务报表转换成以人民币
为记账本位币的财务报表。虽然在 2018 年及 2019 年期间人民币兑港币一直处于
贬值通道中但是由于珠峰香港负债大于资产，所以又产生一部分因外币报表折算
差额变动产生的其他综合收益亏损。
币 种 收购日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
港元兑人民币汇率 0.80858 0.8762 0.8958
综合上述因素影响，珠峰香港公司以人民币为记账本位币的财务报表账面存
有大额的其他综合收益亏损。根据《外币折算》准则第十四条约定，这部分其他
综合收益在企业在处置境外经营时，才从所有者权益项目转入处置当期损益。
扣除其他综合收益影响，珠峰香港 2018 年度和 2019 年度经营亏损合计约为
4,800 万元左右，且大部分系支付给本公司财务资助款的利息费用及收购 Li-X
项目所发生的咨询费。
（二）关于此次交易对公司期末合并财务报表的影响
鉴于此次收购相关合同签署日及珠峰香港股东会通过日期都是 2020 年 12
月 30 日及公司为该股东已垫付财务资助款，所以公司判断对珠峰香港公司并购
日为 2020 年 12 月 31 日。根据《合并财务报表》准则，公司期末在编制合并报
表时仅将珠峰香港公司资产负债表纳入合并范围，由于因合并抵消往来后合并报
表中不再体现财务资助款进而反应的是珠峰香港所有的资产及负债。由于原财务
资助款列示于流动资产项目，珠峰香港所拥有资产基本是探矿资产等非流动资
产，所以会对本公司期末合并资产负债表中的资产结构产生较大影响。由于 2020
年度财务报表编制工作尚在进行中，若简按 2019 年 12 月 31 日数据测算，其他
应收款余额将减少约 13.39 亿元；其他流动资产增加约 0.38 亿元，非流动资产
（涉及固定资产、在建工程和其他非流动资产等科目）增加 13.79 亿元；资产净
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增加部分则会对应负债或权益增加。
（三）关于此次交易对珠峰香港可辨认资产、负债的公允价值的考虑
公司在合并珠峰香港时依据《企业合并》准则及应用指南中的相关解释进行
判断。在相关解释中有规定“企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，
应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分
配，不按照企业合并准则进行处理”。
公司在判断时，考虑到珠峰香港拥有的两处锂盐湖资产过去两年都在持续探
勘及可研中，绝大部分资产尚未投入运营，所以珠峰香港尚未将其所拥有的资产
整合成业务。且本次股权收购标的其实质是一项债务且收购价格的定价基础其实
也仅考虑了对方合理的债务成本。
基于上述判断，本公司对于此次交易在合并报表层面不会形成商誉。同时，
基于交易的特殊性以及持有资产的连续性，不拟对香港公司账面资产和负债价值
进行调整。
综上所述，预计该项交易不会对公司 2020 年度经营成果产生重大影响，但
对归属于公司所有者权益因外币报表折算差额影响可能会出现一定幅度地下降。
公司 2020 年度年审会计师回复：
“我们认为，公司上述回复中有关《外币折算》及《企业合并》会计判断符
合相应准则的要求。公司关于此项交易的相关会计判断是谨慎且合理”。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 29 日
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