西藏珠峰：第七届董事会第二十次会议决议公告2021-04-29
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2021-015
西藏珠峰资源股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第七届董事会第二十次会议通知于 2021 年 4
月 16 日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于 2021 年 4 月 27 日在上海市
静安区柳营路 305 号 6 楼会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 6 名，实到
4 名，董事何亚平因工作关系，无法现场出席，委托公司董事长黄建荣代为出席
并表决；独立董事庞守林因身体原因，无法现场出席，委托独立董事陈振婷代为
出席并表决。
2、在对《关于公司 2021 年度预计日常关联交易事项的议案》及《关于向控
股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的
召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
(一) 《公司 2020 年度总裁工作报告》
会议同意，批准《2020 年度总裁工作报告》。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 《公司 2020 年度董事会工作报告》
会议同意，将《公司 2020 年度董事会工作报告》提请 2020 年年度股东大会
审议。
公司独立董事分别向董事会做了《公司 2020 年度独立董事述职报告》,并将
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在 2020 年年度股东大会上进行述职。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2020
年度独立董事述职报告》。
(三) 《公司 2020 年度财务决算报告》
会议同意，将《公司 2020 年度财务决算报告》提请 2020 年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四) 《公司 2020 年年度报告及摘要》
会议同意公司编制的《公司 2020 年年度报告及摘要》并进行披露。公司全
体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2020 年年度报告公允地反映了公司本
年度的财务状况和经营成果；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源
股份有限公司 2020 年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
3、我们保证公司 2020 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2020 年度报告摘要》；《2020
年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(五) 《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
会议同意，批准《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2020 年度内部控制自我
评价报告》，以及公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见。
(六) 《公司 2020 年度利润分配预案》
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经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度母公司实现税
后净利润 133,753,335.52 元，加上年初未分配利润 792,552,420.67 元，减去
2021 年 3 月 8 日实施的公司 2019 年三季度分配预案派发的现金红利
274,263,050.40 元，提取法定盈余公积 13,375,333.55 元，年末可供股东分配
的利润为 638,667,372.20 元。年末母公司所有者权益为 2,055,4635,38.41 元，
其中资本公积为 268,676,215.89 元；合并报表所有者权益 2,096,000,367.25
元，其中资本公积为 22,364,488.69 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的
生产运营实际，董事会提议公司 2020 年度利润分配预案为：不进行现金分红，
不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
会议同意，将《公司 2020 年度利润分配预案》提请 2020 年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(七) 《关于公司 2020 年度董事及独立董事津贴的议案》
会议同意，公司董事 2020 年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事
3 万元（税后），独立董事 10 万元（税后），并将本议案提请 2020 年年度股东大
会审议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八) 《关于公司会计政策变更的议案》
会议同意，根据财政部最新修订生效的《企业会计准则第 14 号——收入》
等相关规定，批准本次会计政策变更。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》
（公告编号：2021-017），公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上
海证券交易所网站。
(九) 《公司 2021 年度生产经营计划》
会议同意，批准《公司 2021 年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公
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会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十) 《公司 2021 年度资本开支计划》
会议同意，批准《公司 2021 年度资本开支计划》，计划金额为 62,122 万元，
并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围
内，进行调整。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一) 《公司 2021 年度融资计划》
会议同意，批准《公司 2020 年度融资计划》，公司和下属子公司 2021 年度
拟向银行等融资机构申请新增额度不超过 20 亿元人民币（或等值美元）的借款，
自公司与银行等融资机构签订授信或贷款合同之日起计算；并授权公司董事长
（办公会）在上述计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资
条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜以及
办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在 2021 年内有效。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二) 《关于延长为控股公司提供财务资助期限的议案》
会议同意，公司（含塔中矿业）和控股 54%的西藏珠峰资源（香港）有限公
司（下称“珠峰香港”）及其他珠峰香港股东方签署《财务资助协议》，有效期
12 个月，并将本议案提请 2020 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于延长为控股公司提供财务资
助期限的公告》（公告编号：2021-018），公司独立董事对此议案审核并出具的独
立意见详见上海证券交易所网站。
(十三) 《关于公司 2021 年度预计日常关联交易事项的议案 》
会议同意，批准《公司 2021 年度预计日常关联交易事项》，2021 年度预计
发生日常关联交易金额约为 6525 万元。
关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 5 名非关联董事进行表
决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于 2021 年度预计日常关联交
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易事项的公告》（公告编号：2021-019），公司独立董事对此议案审核并出具的事
前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十四) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》
会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控
股的上海海成资源（集团）有限公司进行借款关联交易，本次年度借款总额度为
不超过人民币 3 亿元，借款期限为公司 2020 年年度股东大会审议通过本议案起
至 2021 年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款利率上浮
20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用；并将本议案将提请 2020 年年度
股东大会审议。
关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 5 名非关联董事进行表
决。
议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易
公告》（公告编号：2021-020），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意
见和独立意见详见上海证券交易所网站。
(十五) 《公司 2021 年度财务预算报告 》
会议同意，将《公司 2021 年度财务预算报告》提请 2020 年年度股东大会审
议。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十六) 《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》
为持续提升公司经营业绩和竞争力，实现公司未来三年目标、五年规划，实
现公司跨越式发展，公司需要采取公开竞聘方式，面向社会广纳贤才，并实施薪
酬领先策略，构建职业经理人薪酬水平与公司经营目标相挂钩的薪酬分配新机
制。调整后的薪酬体系与标准（单位：万元）
序 基础 绩效
职位 薪级 年薪（税前） 基薪：绩薪
号 薪酬 薪酬
Ⅰ 300 150 150
Ⅱ 270 135 135
1 总裁 Ⅲ 240 5:5 120 120
Ⅳ 210 105 105
Ⅴ 180 90 90
2 高级副 Ⅰ 260 5:5 130 130
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总裁 Ⅱ 220 110 110
Ⅲ 180 90 90
Ⅳ 160 80 80
Ⅴ 140 70 70
Ⅰ 200 100 100
Ⅱ 170 85 85
3 副总裁 Ⅲ 140 5:5 70 70
Ⅳ 120 60 60
Ⅴ 100 50 50
注：董事会秘书、财务总监、总工程师、总地质师参考对应副总裁职位薪酬
标准。
会议同意，批准《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，并授权（公
司）董事长（办公会）根据公司高管人员岗位责任、履职情况、绩效表现、任职
时间等，确定高级管理人员的具体年薪考核、兑现等事宜。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此事项出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
(十七) 《关于董事会换届选举及推荐第八届董事会候选人的议案》
会议同意，公司董事会进行换届选举。经合资格股东提名，董事会同意黄建
荣先生、张杰元先生、何亚平先生、周爱民先生为第八届董事会董事候选人；经
合资格股东推荐，董事会同意提名刘放来先生、胡越川先生、戴欣苗女士为独立
董事候选人。
上述董事候选人将提请公司 2020 年年度股东大会，以累积投票的方式投票
选举；3 名独立董事任职资格将由上海证券交易所等监管机构进行公示并审核无
异议后，提请公司 2020 年年度股东大会，以累积投票的方式投票选举。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2021-021）。
(十八)《公司 2021 年第一季度报告》
会议同意公司编制的《2021 年第一季度报告》（全文及正文）并进行披露。
公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1、公司严格按照财务制度规范运作，2021 年第一季度报告公允地反映了公
司的财务状况和经营成果；
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2、我们保证公司 2021 年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承
诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《2021 年第一季度报告》（正文），
《2021 年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站。
(十九) 《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
会议同意，于 2021 年 6 月 30 日前在上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室
召开公司 2020 年年度股东大会，审议本次会议决议通过及后续董事会决议通过
的议案中需提请股东大会审议批准的事项。本次股东大会的会议通知将另行发
出。
议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、会议审阅事项
董事会还就以下事项进行了审阅：
1、公司董事会提名与考核委员会 2020 年度履职情况报告。
2、公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告 。
3、审计机构出具的公司 2020 年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况
的专项说明。
4、审计机构出具的公司 2020 年度内部控制审计报告。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 29 日
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