西藏珠峰资源股份有限公司
                    董事会审计委员会工作细则
                               （2021 年 6 月修订）




                                  第一章    总则
    第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事
会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
    第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，
代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和
公司行为的合法合规性。


                                第二章     人员组成
    第三条 审计委员会由三名董事委员组成，其中二名为独立董事委员（一名为会计
专业人士）。
    第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提
名，经董事会表决，全体董事一半以上同意产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，
负责主持委员会的工作；主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根椐上述第三条
至第五条的规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。


                               第三章    职责与权限
    第八条 审计委员会具有下列职责：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施制度的制定、评价及实施；
    （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；
    （四）审阅公司的财务信息及其披露情况；
    （五）审查公司内控制度的设计和执行情况；
    （六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销、工程活动；
    （七）公司董事会授予的其他职责。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委
员会应配合公司监督审计活动。
    第十条 审计委员会具有下列权限：
    （一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外
部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行
特别审计，提供有关工作或资询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意
见。
    （二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要
的合同与协议等委员会认为必要的资料。
    （三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人。委员会认
为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当
事人调查取证等。


                               第四章   决策程序
    第十一条 审计工作小组由公司内部审计人员组成，负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事项。
    第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
    （一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合法
合规；
    （四）公司财务部门和审计机构及其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                              第五章     议事规则
    第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每年至少召开四次，当
有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开
临时会议。会议召开前三天须将会议内容书面通知全体委员。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十四条 审计委员会会议至少应有二名委员出席方可举行；每一名委员有一票表
决权，会议做出决议至少经二名委员通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员
因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为书面投票表决，会议在必要时可以采取通讯
表决的方式召开。
    第十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
    第十八条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事
会。
    第二十二条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅
自披露有关信息。


                                第六章     附则
    第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家法律、法规和《公司章程》执行，并由公司董事会对本细则进行相应修订。
    第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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