《公司章程》修订对照表
（2022 年 1 月修订）
序号 原条款 修改后条款 修订依据
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
（以下简称“公司”）。 公司。
公司经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委证复[1998]361 公司经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委证复 根据实际情况
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号文和西藏自治区人民政府藏政函[1998]71 号文批准，以发起方式设 [1998]361 号文和西藏自治区人民政府藏政函[1998]71 号文批准， 进行修订
立，在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 以发起方式设立，在西藏自治区市场监督管理局注册登记，取得营
号码为：5400001000825。 业执照，统一社会信用代码：915400007109040550。
根据实际情况
2 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
进行修订
第十八条 公司成立时发起人为西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区 目前各发起人
第十八条 公司成立时发起人为西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自
信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作 均不持有公司
治区信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济
公司、西藏赛亚经贸服务公司，分别持有 0 股 、3575 万股、0 股、108.3 股份，原章程表
3 技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司。发起人中西藏珠峰摩托车
万股、108.3 万股，发起人中西藏珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经 述存在歧义，因
工业公司以其拥有的、经评估确认的部分净资产折资入股，其他各
评估确认的部分净资产折资入股，其他各方均以货币资金认购公司股 此删除持股数
方均以货币资金认购公司股份。
份。 据。
根据实际情况
4 第十九条 公司股份总数为 914,210,168 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 914,210,168 股，均为人民币普通股。
进行修订
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
和本章程的规定，收购本公司的股份： 规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
按照公司法和
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
5 上市公司章程
（二）与持有本公司股票股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股票股份的其他公司合并；
指引，完善描述
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
收购其股份的。 公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 完善描述
公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因
项规定的原因情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
事会会议决议 。
董事会会议决议。
7 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 完善描述
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 根据《证券法
8
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 （2019 修订）》
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 第四十四条的
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 有关规定进行
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国 修订
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 前款 所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会：
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本《公司章程》
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3，即 5 人时；
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 根据实际情况
9 （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； 进行修订
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开
股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 第四十六条 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事有权 根据实际情况
10
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 进行修订
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
并公告。 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 完善描述
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
12 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 完善描述
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 非法人组织股东 应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
13 完善描述
明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
的指示； 权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
印章。 单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
章 。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 会议的通知中指定的其他地方。
14 完善描述
指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 授权的人作为代表出席公司的股东大会。
的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监 根据规则进行
15 （一）质询与议题无关；
事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 完善
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
根据相关监管
16 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
规则进行完善
（二）发行公司债券 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 近一期经审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五）回购本公司股票；
（六）回购本公司股票； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）现金分红政策调整或变更；
（八）现金分红政策调整或变更 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 依据《证券法》
17 投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
有表决权的股份总数。 第九十条修改。
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
提案权、表决权等股东权利。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
当予以配合。
票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十三条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举二名或二名以上董
股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举二名或二名以上董事或 事或者监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致
者监事时，应当实行累积投票制度。 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 制。
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选 情况。 根据相关监管
18
举产生。 非职工代表董事（不含独立董事）和非职工代表监事由股东大会从 规则进行完善
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 代表公司发行股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上
东可以提出独立董事候选人。 的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。 的股东可以提出独立董事候选人。
控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法规和本章 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名
程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会 的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。
人事聘任决议设置批准程序。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法规和
本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果
和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第一百零八条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至
少包括 1 名会计专业人士，会计专业人士是指：
第一百零八条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包
（一）具有注册会计师执业资格； 根据相关监管
19 括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称 规则进行完善
资格的人士 ）。
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
20 根据实操完善
瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜配合。 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应配合。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
根据相关监管
21 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
规则进行完善
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提 （十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事
名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融资的抵押额度； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
决定对其控股的公司贷款年度担保总额度； （十六）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融资的抵押额
（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报 度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
股东大会批准； （十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权
董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、 授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容
具体。 应当明确、具体。
第一百三十五条 董事会临时会议在召开 5 日前 以书面、传真、电话 第一百三十五条 董事会临时会议在召开 3 日前以邮件、电子邮 根据公司实际
或电子邮件 等方式通知全体董事和监事。 件、专人送出或传真方式通知全体董事和监事。 需要，在符合有
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 关规定的前提
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 下进行完善
第一百五十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
根据公司实际
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
需要，在符合有
23 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总地质师、总工程师为 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总地质师、总工程
关规定的前提
公司高级管理人员。 师为公司高级管理人员。
下进行完善
本章程所称总裁即经理。 本章程所称总裁即《公司法》中所指的经理。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
主席 1 人。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
1 人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 根据现行监管
24 行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
会会议。 规则完善
公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表 1 人。股东代表出
公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表 1 人。股东代
任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过
表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司
职工代表大会民主选举和罢免。
职工通过职工代表大会民主选举和罢免。
25 第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权： 根据现行监管
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 规则完善
见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
提起诉讼； 人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百七十五条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前以书面
第一百七十五条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前以书面送达
送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 3 日前以邮件、
全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开 5 日前以书面、传真、电 根据公司实际
电子邮件、专人送出或传真方式通知全体监事。监事会会议通知包
话或电子邮件等方式通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容： 需要，在符合有
26 括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 关规定的前提
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； 下进行完善
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（三）发出通知的日期。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进
根据现行监管
27 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
规则完善
1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第两百零二条 公司指定上海证券交易所网站,《中国证券报》《上海 第两百零二条 公司指定上海证券交易所网站及符合《证券法》规 根据实操进行
28
证券报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 定的媒体 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 完善
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
根据实际情况
29 与本章程有歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局 最近一次核准登 章程与本章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局 最近一
进行完善
记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为 根据实际情况
30
和监事会议事规则。 准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程 进行完善
如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定
相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 11 日