公司《股东大会议事规则》修订对照表
（2022 年 1 月修订）
修订
序号 原条款 修改后条款
依据
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 董事二分之一以上同意 。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 根 据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 现 行
1 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规 则
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 进 行
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 完善
临时股东大会的，应当说明理由并公告。 告。
第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权 第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
根 据
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
现 行
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
2 规 则
变更，应当征得相关股东的同意。 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
进 行
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请
完善
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的 给董事会的完全一致。
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
形式向监事会提出请求。 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召
得相关股东的同意。 集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向西藏证监局和上交所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 提案 内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出 根 据
通知董事会，同时向西藏证监局和上交所备案。 召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规 现 行
3 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。 则的规定。 规 则
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。召集 股东应当在 进 行
决议公告时，向西藏证监局和上交所提交有关证明材料。 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。 完善
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向西
藏证监局和上交所提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
根 据
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 列明的提案或增加新的提案。
现 行
知，公告临时提案的内容。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
4 规 则
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 进行表决并作出决议。
进 行
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核 ：
完善
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提 （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于
不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，
可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地。 第二十条 除董事会特别指定地点外， 公司召开股东大会的地点为：公司办
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用 公地 。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
根 据
上述方式参加股东大会的，视为出席。 说明原因。 。
现 行
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
5 规 则
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他方
进 行
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
完善
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 人员 、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
根 据
告有关部门查处。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
现 行
以制止并及时报告有关部门查处。
6 规 则
会议主持人可要求下列人员退场 ：
进 行
（一）无出席会议资格者；
完善
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当 件或证明出席股东大会。代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有效身份
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件 或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份
根 据
证件、股东授权委托书。
现 行
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
7 规 则
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
进 行
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的
完善
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
的股份总数之前，会议登记应当终止。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效 ：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； 根 据
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反 现 行
8 法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。 规 则
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关 进 行
凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理 完善
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后
果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，
不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议
案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正
常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，
务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名股东代表主持。 根 据
同推举一名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的， 现 行
9 股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名股东代表主 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 规 则
持。 会议主持人，继续开会。 进 行
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间 完善
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 之后 宣布开会 ：
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定
会。 的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
股东的质询作出解释和说明。 释和说明。 根 据
下列 情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 现 行
10 （一）质询与议题无关； 规 则
（二）质询事项有待调查； 进 行
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； 完善
（四）其他重要事由。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 决权的股份总数以会议登记为准。
议登记为准。 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审
11
议 。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可
根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂
的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议
有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益 影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
12 总数。 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 根据
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 《证
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 券法》
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 使提案权、表决权等股东权利。 有关
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予 规定
比例限制。 以配合。 进行
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 完善
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
制。 拥有权益的 股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 根 据
累积投票制指股东所持的每一有效表决权股份拥有与候选 累积投票制指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份 现 行
13 董事、候选监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权 拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持 规 则
等于该股东持有股份数与待定董事、监事总人数的乘积。 有股份数与应选董事或监事人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投 进 行
股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董事、监事 票选举一位董事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依 完善
候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依照得 照得票多少依次决定董事、监事当选。
票多少依次决定董事、监事当选。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
录应记载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
根 据
份总数及占公司股份总数的比例； 份总数的比例；
现 行
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
14 规 则
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
进 行
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
完善
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
并保存，保存期限为 15 年。
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券 第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在 上交所网站和符合国务院证券 根 据
报》、《证券时报》及上交所网站上刊登有关信息披露内 监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较 现 行
15 容。 长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有 规 则
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上交所的网站上公布。 进 行
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。 完善
西藏珠峰资源股份有限公司
2022 年 1 月 11 日