西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
西藏珠峰资源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2022 年 1 月 28 日
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2022 年第二次临时股东大会会议专用材料目录
一、2022 年第二次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2. 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
3. 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案
4. 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议
案
5. 关于制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案
6. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案
7. 关于修订《公司章程》的议案
8. 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
9. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
10. 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
11. 公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 1 月 28 日（星期五）下午 13：30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案 1：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定，经对公
司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公
开发行股票的有关规定，具体如下：
一、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件
1、公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次
发行”）的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，范围为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日（即
“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
3、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律法规的规定；募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规。
5、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
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二、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开
发行股票的资格。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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会议议案 2：
关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
公司拟非公开发行 A 股股票，具体方案如下：
一、发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为总数不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，范围为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资
公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确
定。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，
即不超过 27,426 万股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
六、股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
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转让股份另有规定的，从其规定。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
八、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖
1 449,740.99 385,000.00
提锂建设项目
2 塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项目 251,437.01 205,000.00
3 阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目 10,151.69 10,000.00
4 补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合计 911,329.69 800,000.00
注：上述项目的投资金额按照相关项目可研报告书所使用的汇率进行换算得出。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老
股东按持股比例共享。
十、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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会议议案 3：
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告
各位股东：
有关公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的详细
情况，请详见 1 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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会议议案 4：
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期
回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2021 年度及 2022 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况、产品市
场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2022 年 3 月 31 日完成，该发行时间仅为估
计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成
时间为准；
3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，以 2021 年 6 月 30 日总股本 914,210,168 股为基
础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化的情形。
本次发行的股份数量上限为 27,426 万股，按照本次非公开发行股票的数量上限
计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 1,188,470,168 股（该发行数
量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次
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发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
5、受疫情影响，公司 2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润为 8,278,730.28 元。随着复工复产的顺利推进，公司经营状况好转，2021
年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 423,282,546.55
元。经估算，假设公司 2021 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润为 84,600 万元。假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2021 年分别为：下降 10%、持平和增长 10%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的
盈利预测。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标影响
基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对 2022 年主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 对 2022 年度财务指标的影响
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 914,210,168.00 914,210,168.00 1,188,470,168.00
情形 1：公司 2022 年度扣非后归属于母公司的净利润比 2021 年度下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母
84,600 76,140 76,140
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损
0.93 0.83 0.68
益后、元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.93 0.83 0.68
益后、元/股）
情形 1：公司 2022 年度扣非后归属于母公司的净利润与 2021 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母
84,600 84,600 84,600
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损
0.93 0.93 0.76
益后、元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.93 0.93 0.76
益后、元/股）
情形 1：公司 2022 年度扣非后归属于母公司的净利润比 2021 年度增加 10%
扣除非经常性损益后归属于母
84,600 93,060 93,060
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损
0.93 1.02 0.83
益后、元/股）
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稀释每股收益（扣除非经常性损
0.93 1.02 0.83
益后、元/股）
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由上可见，本次非公开发行实施完成后，公司的总股本较发行前将有一定幅
度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内
募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实
现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利
润的增长幅度小于总股本的增长幅度，公司的每股收益指标将会出现一定幅度的
下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报
的风险。
三、本次融资的合理性和必要性
（一）募集资金投资项目概况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 800,000 万元（含发行费用），具体
使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐
1 449,740.99 385,000.00
湖提锂建设项目
塔中矿业有限公司 600 万吨矿山采选／年
2 251,437.01 205,000.00
改扩建项目
3 阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目 10,151.69 10,000.00
4 补充流动资金 200,000.00 200,000.00
合计 955,988.43 800,000.00
注：上述项目涉及境外投资的，投资金额按照相关项目可研报告书所使用的汇率进行换
算得出。
（二）本次非公开发行的合理性和必要性
本次非公开发行有利于公司加快公司在新能源上游锂矿领域的布局，进一步
做大做强铅锌矿采选业务，丰富公司产品线，提升公司市场占有率，增强核心竞
争力。同时，公司通过本次非公开发行，能够优化资本结构、改善财务状况、降
低偿债风险，为未来健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项
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目符合国家产业政策，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利
益，具有合理性和必要性。关于本次募集资金使用可行性分析详见本次非公开发
行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募
集资金投资项目的基本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金，主要用于建设阿根廷锂钾有限公司年产 5
万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选改扩建项目、阿
根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目等，系扩大公司现有主营业务的生产规
模，同时力争在锂产业发展的黄金时期将锂产业做大做强，将公司打造成具有全
球影响力的锂盐供应商，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前拥有一支人员稳定、结构完善、国际化的核心团队，建立了属地化
人才培养和培育机制，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项
目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储
备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将继续加快推进人
才的招聘培养计划，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
2、技术储备
公司通过自身技术管理团队的培养，以及与科研院所进行合作，塔中矿业从
成立后形成的 100 万吨/年的采选能力已增加到目前的 400 万吨/年采选能力，公
司具备了塔中矿业 600 万吨矿山采选／年改扩建项目的技术储备。盐湖提锂的技
术多样，包括碳酸盐沉淀法、吸附法、电渗析、膜法、煅烧法、萃取法等。我国
企业通过长期的技术迭代、工艺磨合、持续投入，盐湖提锂产能已走向成熟，技
术水平全球领先。公司阿根廷锂钾有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目
采取吸附法提取卤水中锂离子来制备电池级碳酸锂的工艺，结合国内外已经掌握
的碳酸锂生产技术，且依托设立的院士专家工作站，推动产学研紧密合作，将为
本次年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目实施和未来持续发展提供充分的技术
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储备。
3、市场储备
优质资源储量是矿业开发企业的根本，拥有优质的铅锌矿及锂盐资源储量为
公司的核心竞争力之一。铅锌、锂盐等基本金属作为上游大宗原材料，其受益于
电力、家电、建筑、交通、电子等有色金属下游的强劲需求，拥有广泛的市场前
景。公司基于超大型有色金属矿床的资源储量，拥有亚洲范围内名列前茅的单一
铅锌矿山（井采）采选生产产能，如公司完成扩产并达到 600 万吨/年的采选产
能后，综合产能排名将列入全球前列；随着世界各国对碳排放、新能源汽车渗透
率等出台一系列刺激政策，锂资源需求持续向好，并将加剧锂资源等相关原材料
价格的上涨。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际
情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东
的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保
证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储、严格审批、专
款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按
照相关法律法规的规定和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行
充分论证，有效防范风险，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，提高募集资
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金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采
购、生产、销售等各个环节的管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，
从而提升公司盈利能力。公司拥有优质的资源储量，募投项目一旦建成达产，公
司将成为我国重要的锂盐供应商，塔中矿业采选能力将从 400 万吨/年提高至 600
万吨/年，公司市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。
（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益
本次非公开发行募集资金不超过 800,000.00 万元，将用于建设阿根廷锂钾
有限公司年产 5 万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司 6000kt/a 采选
改扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目和补充流动资金。本次发
行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，
统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的
早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽
快得到填补。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。公司已拟定《西藏珠峰资源股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
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为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害西藏珠峰的利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用西藏珠峰的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、本人承诺由董事会或提名与考核委员会制定的薪酬制度与西藏珠峰填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来西藏珠峰如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条
件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
（二）实际控制人承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预西藏珠峰的经营管理活动，不侵占西藏珠峰的利益。
2、本人承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
（三）控股股东承诺如下：
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股
股东新疆塔城国际资源有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承
诺如下：
1、本公司承诺不越权干预西藏珠峰的经营管理活动，不侵占西藏珠峰的利
益。
2、本公司承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者
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西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
造成损失的，本公司愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
18
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会议议案 5：
关于制定公司
《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定和《公司章
程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便
于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策并对未来三年
的股东回报做了进一步的安排，请各位股东就拟制定的《未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》进行审议。
上述议案，请予审议。
公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（2021 年 9 月制定）详见
2021 年 9 月 27 日披露于上交所网站的相关内容。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
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会议议案 6：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为了有效开展相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方
案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次
非公开发行 A 股股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会批准、签署与本次非公开发行 A 股股票相关的、与本次非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权董事会聘请为本次非公开发行 A 股股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构、办理本次非公开发行 A 股股票申报事宜；
5、授权公司董事会根据非公开发行 A 股股票政策变化及有关监管部门对本
次非公开发行 A 股股票申请的审核意见，对本次非公开发行 A 股股票的申请文
件作出补充、修订和调整；
6、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资
金总额、项目使用及具体安排进行调整；
7、授权在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行的 A 股股
票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁
定和上市事宜；
8、授权在本次非公开发行 A 股股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
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西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9、如证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开
发行 A 股股票方案或对本次非公开发行 A 股股票方案作相应调整；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次非公开发行 A 股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、授权董事会确定对拟实施的非公开发行 A 股股票募集资金设立专项账
户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具
体事宜；
12、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行
A 股股票有关的其他事项；
13、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 28 日
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会议议案 7：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体情况如下：
序号 原条款 修改后条款 修订依据
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
“公司”）。 公司经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委证复[1998]361 号文
根据实际情况进
1 公司经西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会藏经委证复[1998]361 号文和西藏 和西藏自治区人民政府藏政函[1998]71 号文批准，以发起方式设立，在西藏
行修订
自治区人民政府藏政函[1998]71 号文批准，以发起方式设立，在西藏自治区工商 自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：5400001000825。 915400007109040550。
根据实际情况进
2 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
行修订
第十八条 公司成立时发起人为西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托投资公 目前各发起人均
第十八条 公司成立时发起人为西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托
司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服 不持有公司股份，
投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、西
3 务公司，分别持有 0 股 、3575 万股、0 股、108.3 万股、108.3 万股，发起人中西 原章程表述存在
藏赛亚经贸服务公司。发起人中西藏珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经评
藏珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经评估确认的部分净资产折资入股，其他各方 歧义，因此删除持
估确认的部分净资产折资入股，其他各方均以货币资金认购公司股份。
均以货币资金认购公司股份。 股数据。
根据实际情况进
4 第十九条 公司股份总数为 914,210,168 股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为 914,210,168 股，均为人民币普通股。
行修订
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 按照公司法和上
5 （二）与持有本公司股票股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股票股份的其他公司合并； 市公司章程指引，
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 完善描述
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
的。 其股份的。
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
和中国证监会认可的其他方式进行。 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
6 完善描述
公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
的原因情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
7 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 完善描述
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 根据《证券法
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款 所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 （2019 修订）》
8
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 第四十四条的有
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 票或者其他具有股权性质的证券。 关规定进行修订
院提起诉讼。 公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
9 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 根据实际情况进
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大会： 时股东大会： 行修订
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3，即 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本《公司章程》所定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 数的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东大会或 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股 公司在本章程第四十二条和本条第一款中规定的期限内不能召开年度股东大
票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 会或临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 根据实际情况进
10 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 行修订
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
11 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 完善描述
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 本人有效身份证件、股东授权委托书。
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
证件、股东授权委托书。 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
12 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 完善描述
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 定代表人依法出具的书面授权委托书。
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 非法人组织股东 应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
书面授权委托书。 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出
具的书面授权委托书。
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第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
13 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 完善描述
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章 。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
方。
14 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 完善描述
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
作为代表出席公司的股东大会。
表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管 由： 根据规则进行完
15 （一）质询与议题无关；
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 善
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 根据相关监管规
16
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 审计总资产 30%的； 则进行完善
资产 30%的； （五）回购本公司股票；
（六）回购本公司股票； （六）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （七）现金分红政策调整或变更；
（八）现金分红政策调整或变更 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
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（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 决权的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
依据《证券法》第
17 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
九十条修改。
股份总数。 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举二名或二名以上董事或者监事时， 股东大会就选举董事、监事进行表决，出现选举二名或二名以上董事或者监
应当实行累积投票制度。 事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
根据相关监管规
18 (含百分之三)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。 非职工代表董事（不含独立董事）和非职工代表监事由股东大会从代表公司
则进行完善
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出 发行股份百分之三以上(含百分之三)的一个或一个以上的股东提名的候选人
独立董事候选人。 中选举产生。
有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
在股东大会召开七天前提交董事会。 以提出独立董事候选人。
控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条 有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准 知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。
程序。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应严格遵循法律、法规和本章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
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议设置批准程序。
第一百零八条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名
会计专业人士，会计专业人士是指：
第一百零八条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计 （一）具有注册会计师执业资格； 根据相关监管规
19 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 ）。 则进行完善
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董
职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
20 根据实操完善
使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
时到证券交易所办理公告事宜配合。 的，董事会秘书应配合。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 根据相关监管规
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； 则进行完善
（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或 （十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，
解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控 （十六）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融资的抵押额度；决定
股的公司贷款年度担保总额度； 对其控股的公司贷款年度担保总额度；
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（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东大会批 （十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；
准； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其 长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第一百三十五条 董事会临时会议在召开 5 日前 以书面、传真、电话或电子邮件 第一百三十五条 董事会临时会议在召开 3 日前以邮件、电子邮件、专人送 根据公司实际需
等方式通知全体董事和监事。 出或传真方式通知全体董事和监事。 要，在符合有关规
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 定的前提下进行
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 完善
第一百五十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
根据公司实际需
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
要，在符合有关规
23 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总地质师、总工程师为公司高级管 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总地质师、总工程师为公司
定的前提下进行
理人员。 高级管理人员。
完善
本章程所称总裁即经理。 本章程所称总裁即《公司法》中所指的经理。
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持 监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。监事会主席召集和
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
根据现行监管规
24 举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
则完善
公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表 1 人。股东代表出任的监事由 公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表 1 人。股东代表出任的
股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举 监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表
和罢免。 大会民主选举和罢免。
第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 根据现行监管规
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予以纠正； 理人员予以纠正； 则完善
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
大会职责时召集和主持股东大会； 持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 诉讼；
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律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十五条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前以书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日前以书面送达全体监
临时监事会会议通知应在会议召开 5 日前以书面、传真、电话或电子邮件等方式通 事。临时监事会会议通知应在会议召开 3 日前以邮件、电子邮件、专人送出 根据公司实际需
知全体监事。监事会会议通知包括以下内容： 或传真方式通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容： 要，在符合有关规
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 定的前提下进行
（二）事由及议题； （二）事由及议题； 完善
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表 根据现行监管规
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 则完善
第两百零二条 公司指定上海证券交易所网站,《中国证券报》《上海证券报》及 第两百零二条 公司指定上海证券交易所网站及符合《证券法》规定的媒体 根据实操进行完
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《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 善
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 根据实际情况进
29 章程有歧义时，以在西藏自治区市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文
歧义时，以在西藏自治区工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。 行完善
版章程为准。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家 根据实际情况进
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事规则。 有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章 行完善
及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范
性文件的规定执行。
修订后的《公司章程》（2022 年 1 月修订）全文详见 1 月 13 日上交所网站披露的有关信息。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
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会议议案 8：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行相应修订，具体情况如下：
修订
序号 原条款 修改后条款
依据
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事
根 据
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
现 行
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
1 规 则
的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
进 行
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
完善
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东 第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 面反馈意见。 根 据
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 现 行
2 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 规 则
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 进 行
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 完善
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以 全一致。
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
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西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
并应当以书面形式向监事会提出请求。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向西
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
藏证监局和上交所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案 内容
书面通知董事会，同时向西藏证监局和上交所备案。 根 据
不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 现 行
的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
3 10％。 规 则
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。召集 股东应当在发出
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 进 行
股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。
大会决议公告时，向西藏证监局和上交所提交有关证 完善
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向西藏证
明材料。
监局和上交所提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
第十四条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 的提案或增加新的提案。
根 据
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
现 行
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 表决并作出决议。
4 规 则
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得 对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核 ：
进 行
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法
完善
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定 规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关
规定。
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（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司办公地。 第二十条 除董事会特别指定地点外， 公司召开股东大会的地点为：公司办公地 。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 。 根 据
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。 现 行
5 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他方式为 规 则
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 进 行
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 完善
围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 、聘
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股 根 据
制止并及时报告有关部门查处。 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 现 行
6 告有关部门查处。 规 则
会议主持人可要求下列人员退场 ： 进 行
（一）无出席会议资格者； 完善
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效
者。
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上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公
安机关给予协助。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理 证明出席股东大会。代理人还 应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 根 据
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 现 行
7 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 规 则
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 进 行
法出具的书面授权委托书。 完善
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书
面授权委托书。
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第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 之前，会议登记应当终止。
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资
终止。 格无效 ：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
根 据
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
现 行
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
8 规 则
法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
进 行
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证
完善
不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会
登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参
加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、
建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议
主持人应当采取措施拒绝其入场。
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第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举一名董事主持。 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由半数
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 以上董事共同推举一名董事主持。
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者
上监事共同推举一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 根 据
股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名股东代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举一名股东代表主持。 现 行
9 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规 则
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 进 行
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 人，继续开会。 完善
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后
持人，继续开会。 宣布开会 ：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相
关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
应就股东的质询作出解释和说明。 说明。 根 据
下列 情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 现 行
10 （一）质询与议题无关； 规 则
（二）质询事项有待调查； 进 行
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； 完善
（四）其他重要事由。
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第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 份总数以会议登记为准。
股份总数以会议登记为准。 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议 。
11
必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际
情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐
项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时
间。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小
席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响 投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 东大会有表决权的股份总数。
司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
12 出席股东大会有表决权的股份总数。 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下 根据
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 《证
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 券法》
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 权等股东权利。 有关
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配 规定
票权提出最低持股比例限制。 合。 进行
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 完善
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第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 根 据
累积投票制。 累积投票制指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有
现 行
13 累积投票制指股东所持的每一有效表决权股份拥有与 与应选董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数 规 则
候选董事、候选监事总人数相等的投票权，股东拥有 与应选董事或监事人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位董 进 行
的投票权等于该股东持有股份数与待定董事、监事总 事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、监事候选人，依照得票多少依次决 完善
人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选 定董事、监事当选。
举一位董事、监事候选人，也可以分散投票数位董事、
监事候选人，依照得票多少依次决定董事、监事当选。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 高级管理人员姓名；
董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 数的比例；
根 据
的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
现 行
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
14 规 则
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
进 行
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
完善
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 存，保存期限不少于 10 年。
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
37
西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证 第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在 上交所网站和符合国务院证券监督
根 据
券报》、《证券时报》及上交所网站上刊登有关信息 管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
现 行
披露内容。 司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要
15 规 则
性披露，但全文应当同时在上交所的网站上公布。
进 行
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
完善
修订后的公司《股东大会议事规则》（2022 年 1 月修订）全文详见 1 月 13 日上交所网站披露的有关信息。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
38
会议议案 9：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》
进行相应修订，具体如下：
修订
序号 原条款 修改后条款
依据
第四条 公司董事会可以按照股东大会的有 第四条 公司董事会可以设立战略、审计、
关决议，设立战略、审计、提名与考核等专 提名与考核等专门委员会。 专门委员会成
根据
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
现行
其中审计委员会、提名与考核委员会中独立 与考核委员会中独立董事应占半数以上并
1 规则
董事应占半数以上并担任召集人，审计委员 担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独
进行
会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 立董事是会计专业人士。各专门委员会的工
完善
各专门委员会的工作规则由董事会制定，并 作规则由董事会制定，并在董事会决议通过
在董事会决议通过之日起执行。 之日起执行。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
根据
（八）在股东大会授权范围内，审议批准公 案；
现行
司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
2 规则
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
进行
（九）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
完善
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， （九）决定公司内部管理机构的设置；
并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名， （十）选举董事长、副董事长，聘任或者解
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解聘
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
（十一）制定公司的基本管理制度； 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
（十二）制订公司章程修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计 （十二）制订公司章程的修改方案；
师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
裁的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、法规、规范性文件和《公司 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
章程》程规定的，以及股东大会授予的其他 裁的工作；
-1-
西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
职权。 （十六）决定公司年度借款总额；决定公司
资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的
公司贷款年度担保总额度；
（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方
案，确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，
董事会可将其部分职权授予董事长、其他一
位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内
容应当明确、具体。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，
第十一条 召开董事会定期会议和临时会
董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
议，董事会办公室应当分别提前十日和三日
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知， 根据
直接送达、传真、电子邮件或者电话等其他
通过邮件、电子邮件、专人送出或传真方式 现行
3 方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事
通知全体董事和监事。 规则
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 进行
行确认并做相应记录。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 完善
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
明。
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下 内容：
内容： （一）会议的时间、日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； （三）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期；
根据
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （五）拟审议的事项（会议提案）；
现行
议人及其书面提议； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提
3 规则
（五）董事表决所必需的会议材料； 议人及其书面提议；
进行
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （七）董事表决所必需的会议材料；
完善
代为出席会议的要求； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事
（七）联系人和联系方式。 代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） （九）联系人和联系方式。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
临时会议的说明。 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会
董事代为出席。 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
委托书应当载明： 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
根据
（一）委托人和受托人的姓名； 董事代为出席。
现行
（二）委托人对每项提案的简要意见； 委托书应当载明：
5 规则
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （一）委托人和受托人的姓名；
进行
的指示； （二）委托人对每项提案的简要意见；
完善
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 的指示；
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
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第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办
公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 第二十九条 董事会秘书应当安排董事会
根据
（二）会议通知的发出情况； 办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
现行
（三）会议召集人和主持人； 议记录应当包括以下内容：
6 规则
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
进行
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
完善
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 董事会的董事（代理人）姓名；
向； （三）会议议程；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （四）董事发言要点；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”， 第三十五条 本规则所称“以上”、“以下”， 根据
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 含本数；“超过”，不含本数。 现行
7 含本数。 规则
进行
完善
第三十八条 本规则自股东大会通过之日起 第三十八条 本规则自股东大会通过之日起 根据
施行。 施行，修订时亦同。 现行
8 规则
进行
完善
修订后的公司《董事会议事规则》（2022 年 1 月修订）全文详见 1 月 13 日
上交所网站披露的有关信息。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
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会议议案 10：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》
进行相应修订，具体如下：
修订
序号 原条款 修改后条款
依据
第三条 监事会由 3 名监事组成，监事 第三条 监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席的任免， 会设主席 1 人。监事会主席的任免，
应当经三分之二以上监事会成员表决 应当经过半数监事会成员表决通过。
通过。监事会主席召集和主持监事会 监事会主席召集和主持监事会会议；
根据
会议；监事会主席不能履行职务或者 监事会主席不能履行职务或者不履行
现行
不履行职务的，由半数以上监事共同 职务的，由半数以上监事共同推举 1
1 规则
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
进行
公司监事会包括股东代表和职工代 公司监事会包括股东代表和职工代
完善
表，其中职工代表 1 人。股东代表出 表，其中职工代表 1 人。股东代表出
任的监事由股东大会选举和罢免，职 任的监事由股东大会选举和罢免，职
工代表出任的监事由公司职工通过职 工代表出任的监事由公司职工通过职
工代表大会民主选举和罢免。 工代表大会民主选举和罢免。
第五条 监事会主席行使下列职权： 第五条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检 （一）召集、主持监事会会议；
查监事会决议的执行情况； （二）组织履行监事会职责；
（二）代表监事会向股东大会报告工 （三）签署监事会报告和其他重要文
作； 件；
（三）董事或总裁与公司发生诉讼时， （四）代表监事会向股东大会报告工
代表公司与董事或总裁进行诉讼。 作；
（五）法律法规及公司章程规定的其
他职责。
根据
现行
2 规则
进行
完善
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第六条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
第六条 监事会行使下列职权：
（二）对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期
进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大
行政法规、本章程或者股东大会决议
会决议的董事、高级管理人员提出罢
的董事、高级管理人员提出罢免的建
免的建议；
议；
（五）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级 根据
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 现行
管理人员予以纠正；
3 （六）提议召开临时股东大会、在董 规则
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不能履行《公司章程》规定的召 进行
事会不履行《公司法》规定的召集和
集和主持股东大会职责时召集和主持 完善
主持股东大会职责时召集和主持股东
股东大会；
大会；
（七）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的相关规定，
（七）依照《公司法》第一百五十一
对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提
（九）发现公司经营情况异常，可以
起诉讼；
进行调查，必要时可以聘请会计师事
（八）发现公司经营情况异常，可以
务所，律师事务所等专业机构协助其
进行调查；必要时，可以聘请会计师
工作，费用由公司承担；
事务所、律师事务所等专业机构协助
（十）法律、法规、规范性文件和《公
其工作，费用由公司承担。
司章程》规定的以及股东大会授予的
其他职权。
第十二条 召开监事会定期会议和临
第十二条 召开监事会定期会议和临
时会议，监事会办公室应当分别提前
时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有监事会印章的书面
十日和五日将盖有监事会印章的书面
会议通知，通过邮件、电子邮件、专
会议通知，通过直接送达、传真、电 根据
人送出或传真方式提交全体监事。
子邮件或者电话等其他方式，提交全 现行
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
4 体监事。非直接送达的，还应当通过 规则
会议的，可以随时通过口头或者电话
电话进行确认并做相应记录。 进行
等方式发出会议通知，但召集人应当
情况紧急，需要尽快召开监事会临时 完善
在会议上做出说明。
会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
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第十三条 会议通知的内容 第十三条 会议通知的内容
书面 会议通知 应当至少包括 以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议
（二）事由及拟审议的事项（会议提 期限；
案）； （二）事由及议题；
根据
（三）会议召集人和主持人、临时会 （三）发出通知的日期。
现行
议的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第
5 规则
（四）监事表决所必需的会议材料； （一）、（二）项内容，以及情况紧
进行
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 急需要尽快召开监事会临时会议的说
完善
（六）联系人和联系方式； 明。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第十七条 监事会会议的表决实行一 第十七条 监事会会议的表决实行一
人一票，以记名和书面方式进行。 人一票，以书面表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃 监事的表决意向分为同意、反对和弃
根据
权。与会监事应当从上述意向中选择 权。与会监事应当从上述意向中选择
现行
其一，未做选择或者同时选择两个以 其一，未做选择或者同时选择两个以
6 规则
上意向的，会议主持人应当要求该监 上意向的，会议主持人应当要求该监
进行
事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
完善
中途离开会场不回而未做选择的，视 中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。 为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监 监事会形成决议应当经出席会议的监
事过半数同意。 事过半数同意。
修订后的公司《监事会议事规则》（2022 年 1 月修订）全文详见 1 月 13 日
上交所网站披露的有关信息。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
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西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
会议议案 11：
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
各位股东：
有关公司本次非公开发行 A 股股票预案的详细情况，请详见 1 月 13 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 28 日
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