西藏珠峰资源股份有限公司
2021 年年度股东大会
会
议
资
料
2022 年 6 月 29 日
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2021 年年度股东大会会议专用材料目录
一、2021 年年度股东大会会议议程
二、会议议案
1 公司 2021 年度董事会工作报告
2 公司 2021 年度监事会工作报告
3 公司 2021 年度财务决算报告
4 公司 2021 年度利润分配预案
5 关于公司 2021 年度董事及独立董事津贴的议案
6 关于公司 2021 年度监事津贴的议案
7 关于向控股股东借款的关联交易议案
8 公司 2022 年度财务预算报告
9 公司 2022 年度预计为全资子公司提供担保额度的议案
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 6 月 29 日（星期三）下午 13：30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号四楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2021 年年度股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案,独立董事述职
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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会议议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2021 年度董事会工作报告，详见上海证券交易所网站披露的公司《2021 年年
度报告》全文中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
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会议议案二：
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
公司第八届监事会主席李惠明先生代表监事会作 2021 年度工作报告。
一、监事会的会议情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
2021 年 4 月 27 日,第七届监事会第十 1 、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
二次会议
2 、《公司 2020 年度财务决算报告》；
3 、《公司 2020 年度利润分配预案》；
4 、《关于公司 2020 年度监事津贴的议案》；
5 、《关于公司会计政策变更的议案》；
6 、《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
7 、《公司 2020 年年度报告及摘要》；
8 、《公司 2021 年第一季度报告》
9 、《关于监事会换届选举及推荐第八届监事
会股东代表监事候选人的议案》
2021 年 5 月 28 日,第八届监事会第一 1《关于同意豁免第八届监事会第一次会议通知
次会议
期限的议案》
2《关于选举第八届监事会主席的议案》。
2021 年 8 月 5 日,第八届监事会第二次 1、《公司 2021 年半年度报告》
会议
2021 年 9 月 23 日,第八届监事会第三 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
次会议
议案》；
2、 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》；
3、 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案的议案》；
4、 关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募
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集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、 关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
6、《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股
东回报规划>的议案》
2021 年 10 月 27，第八届监事会第四 1、《公司 2021 年第三季度报告》
次会议
2021 年 12 月 24，第八届监事会第五 1、《公司中长期员工持股计划之第一期持股计
次会议
划（草案）》；
2、 关于制定<中长期员工持股计划之第一期持
股计划管理办法>的议案》。
公司报告期内共召开 6 次监事会，其中第七届监事会召开一次，第八届监事会召
开五次。全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案
充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的专项意见
1、对定期报告的专项意见
经审核，监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2021 年
内披露的各期定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果；我们保证公司 2021
年内已披露的各期定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司全体第七届、第八届监事就其任期内的定期报告，包括 2020 年年度报告、2021
年第一、第三季度报告及 2021 年中期报告均签署了书面确认意见。
2、对《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的专项意见（第七届监事会出具）
经审核，监事会认为：《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映
了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保
证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完
整等目标的达成提供了合理的保证。
3、监事会对公司依法运作情况的独立意见（第七届、第八届监事会联合出具）
报告期内，公司规范运作，各项重大经营与决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。公司董事和高级管理人员在经营管理过程中勤勉尽责，未发现有违反法
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律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
4、监事会对检查公司财务情况的独立意见（第七届、第八届监事会联合出具）
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财
务报告及其它文件，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2017
年度会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司实际情况。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见（第七届监事会出具）
监事会对董事会关于公司 2020 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的
执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
6、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
7、其他情况说明
公司在 2021 年度内不存在资金占用、违规担保、违规使用募集资金等重大违规行
为。公司不会被出具非标准审计意见、不存在退市相关风险。
上述议案，请予审议。
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监 事 会
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会议议案三：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，并经众华会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见审计报告。
经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表总资产 397,543.38 万元，比上
年同期增加 5.22%，期末负债 123,338.87 万元，比上年同期减少 28.97%，主要系期
内公司归还借款及支付股利所致；资产负债率 31.03%，比上年同期减少 14.93 个百分
点；股东权益 274,204.52 万元，其中归属于母公司股东的权益 278,716.06 万元，比
上年同期增加 32.98%。
公司 2021 年度实现营业收入 204,862.91 万元，较上年同期增加 80.88%；实现利
润总额 87,320.40 万元，较上年同期增加 517.50%；实现归属于母公司股东的净利润
72,044.55 万元，较上年同期增加 2,255.61%；基本每股收益 0.7881 元。
现根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，对公司 2021 年度的财务决
算情况简要报告如下，详细数据请参阅公司年度报告。
主要报表项目变动说明
单位：万元
序号 项目 期末数或本年数 期初数或上年数 增减（%）
1 营业收入 204,862.91 113,261.82 80.88
2 营业成本 63,137.25 45,135.99 39.88
3 毛利率 69.18 60.15 9.03
4 税金及附加 6,831.00 17513.05 -60.99
5 销售费用 12,307.40 9,103.27 35.20
6 管理费用 13,321.42 19,844.53 -32.87
7 财务费用 5,136.40 21,445.43 -76.05
8 货币资金 10,442.85 29,388.04 -64.47
9 预付款项 3,607.68 1,916.92 88.20
10 固定资产 195,433.45 132,914.45 47.04
11 在建工程 8,064.15 41,420.64 -80.53
12 无形资产 9,916.11 107.951 9085.49
13 短期借款 23,387.05 10,591.29 120.81
14 合同负债 12,750.92 8,808.24 44.76
15 其他应付款 45,780.37 66,415.50 -31.07
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序号 项目 期末数或本年数 期初数或上年数 增减（%）
16 一年内到期的非流动负债 10,752.21 38,495.26 -72.07
变动幅度超过 30%的项目的说明：
1. 营业收入和营业成本较上年均有增加，营业收入增加主要系本期产品销售产量增
加及市场价格上升所致，采选矿量增加影响营业收入和营业成本所致；
2. 销售费用本期金额较上期增加，主要系销售精矿的销售数量增加，销售运费增加
所致；
3. 管理费用本期金额较上期下降，主要系去年同期受疫情影响，管理费用发生停工
损失增加，今年生产基本正常所致；
4. 财务费用本期金额比上期下降，主要系本期长期借款减少，利息支出减少以及汇
兑损失减少所致；
5. 货币资金减少主要系公司归还银行借款和支付股利所致；
6. 预付账款增加主要系公司供应商订货预付货款增加所致；
7. 固定资产增加主要系子公司塔中矿业井下设施投入增加和固定资产增加所致；
8. 在建工程减少主要系子公司塔中矿业冶炼厂项目转固所致；
9. 无形资产增加主要系子公司塔中矿业有限公司塔中矿业新增矿权所致；
10. 短期借款增加主要系子公司塔中矿业有限公司国外银行借款增加所致；
11. 合同负债本期增加主要系预收客户预付货款增加所致；
12. 其他应付款增加主要系期末未支付普通股股利增加所致；
13. 一年内到期非流动负债增加主要系公司长期借款年内到期转为一年内到期非流动
负债并归还所致。
上述议案，请予审议。
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会议议案四：
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度母公司实现税后净利
润 132,000,942.13 元，加上年初未分配利润 638,667,372.24 元，提取法定盈余公积
13,200,094.21 元，年末可供股东分配的利润为 757,468,220.16 元。年末母公司所有
者权益为 2,187,464,480.54 元，其中资本公积为 268,676,215.89 元；合并报表所有
者权益 2,742,045,159.79 元，其中资本公积为 22,364,488.69 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交
易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的生产运营
实际，董事会提议公司 2021 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不
以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
上述议案，请予审议。
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会议议案五：
关于公司 2021 年度董事及独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对
公司董事的薪酬与津贴做如下提议。
一、为确保股东大会和董事会决策的有效执行，保证公司经营决策和日常管理的
有效衔接，公司董事长需投入大量时间和精力于上市公司工作，董事长代表公司并依
据《公司章程》和股东大会的授权承担公司法人责任并决策公司重大事项，带领经营
管理层努力实现公司第八届董事会期间的跨越式发展目标。副董事长协助董事长工
作。现提议第八届董事会期间董事长、副董事长的薪酬标准如下：
1、 董事长的薪酬标准按 400 万/年（税前）；
2、 副董事长的薪酬按不超过 200 万/年（税前）标准。
同时提请股东大会授权董事长根据副董事长的履职情况、任职时间、以及公司目
标达成情况等确定其任期内的年薪标准。
二、为鼓励各位外部董事和独立董事充分发挥各自专长领域的专业知识和管理经
验，主动了解公司生产经营和运作情况，勤勉尽责、积极为公司发展出谋献策、提供
专业建议和发表独立意见。现提议第八届董事会期间，外部董事和独立董事的津贴标
准如下：
1、独立董事按 20 万元/年（税前）发放任职津贴；
2、不在公司领取薪酬的外部董事按 5 万元/年（税前）发放任职津贴。
三、原第七届董事会董事、独立董事的薪酬与任职津贴保持原标准不变。
上述议案，请予审议。
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会议议案六：
关于公司 2021 年度监事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，参考同行业上市公司标
准，结合公司实际情况，现拟对第八届监事会监事津贴标准作如下提议：
对第八届监事会不在公司领取薪酬的外部监事，按 20 万元/年（税前）标准发放
任职津贴，此标准适用于第八届监事会期间。
原第七届监事会不在公司领取薪酬的监事，任职津贴保持原标准不变。
上述议案，请予审议。
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监 事 会
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会议议案七：
关于向控股股东借款的关联交易议案
各位股东：
为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟向控股股东塔城
国际及实际控制法人直接控股的海成集团（以下简称“关联方”）申请借款。
一、本次交易概述
经与关联方商议，本次借款总额度为不超过人民币 3 亿元，借款期限为公司 2021
年度股东大会审议通过本议案起至 2022 年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人
民银行规定的同期贷款基准利率上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据 2021 年 7 月 15 日召开的公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于向控股股
东借款的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过 3 亿元，期限自 2021
年 7 月 15 日起至 2021 年年度股东大会召开之日，在此额度和期限内，公司可以滚动
使用。截至目前，公司向塔城国际累计借款余额 0.995 亿元；向海成集团借款余额
399.995 万美元；相关利息均如约支付。
截至 2021 年 12 月 31 日，塔城国际持有公司 286,842,552 股股份，占公司总股本
的 31.38%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城
国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，相关议案须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至 2021 年末，塔城国际持有本公司 31.38%股份，系本公司控股股东。海成集
团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996 年 5 月 23 日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
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主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路 1292 号 15 楼
注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃
物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建
筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用
品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额
贸易；黄金、白银及制品。
截至 2021 年 12 月 31 日，塔城国际未经审计的资产总额 40.28 亿元，所有者权
益 18.17 亿元，2021 年度实现营业收入 104.57 万元，净利润-1513.11 万元。
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003 年 7 月 4 日
注册地址：上海市静安区柳营路 305 号
主要办公地点：上海市静安区柳营路 305 号 1201-08 室
注册资本：人民币 5000 万元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资
咨询、商务信息咨询服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，海成集团未经审计的资产总额 33.12 亿元，所有者权
益 6.77 亿元，2021 年度实现营业收入 10.20 亿元，净利润 1227.96 万元。
（三）股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际控制人股权结构图如下：
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三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过 3 亿元，借款期限为公司 2021 年度股东大会审议
通过本事项起至 2022 年度股东大会召开之日，借款年利率为中国人民银行同期贷款
利率上浮 20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金需
要，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东
借款的关联交易议案》。对于本次关联交易，公司董事会关联董事黄建荣先生、张杰
元先生回避表决，其余 5 名董事均一致表决通过。
1、公司第八届董事会审计委员会第四次会议决议，同意将本议案提交公司董事
会及股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：
本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，向海成集团及塔城国际借
款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股
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东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：
（1）本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的，向大股
东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（2）前述事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议相关
议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东新
疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案
回避表决。
5、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至目前，公司向塔城国际借款余额 0.995 亿元；向海成集团借款余额 399.995
万美元。
上述议案，请予审议，关联股东需回避表决。
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会议议案八：
公司 2022 年度财务预算报告
各位股东：
依据公司 2022 年度生产经营计划、资本开支计划和融资计划等，编制 2022 年度
财务预算如下：
一、预算范围
珠峰股份、塔中矿业、珠峰国贸、珠峰香港、阿根廷锂钾五家公司。
二、主要参数
1.产品销售价格
铅锌铜产品销售价格按以往销售产品定价惯例，以 LME 冶炼产品月均价为定价基
础，扣除一定加工费后作为精矿产品销售价格。
碳酸锂销售价格按市场定价。
2.生产技术指标
（1）2022 采选矿作业计划
铅锌铜矿计划采矿量 400 万吨，出矿量 400 万吨，选矿处理量 400 万吨。
产品产量：生产精矿金属量（Pb+Zn+Cu）17.07 万吨，其中铅 7.38 万吨、锌 9.48
万吨、铜 0.21 万吨，银 106.28 吨。
（2）2022 年冶炼厂生产计划
产品产量：粗铅 3862t，氧化锌 526t，铜金属 579.3t。
（3）2022 年阿根廷锂盐湖生产计划
产品及产量：3,500 吨碳酸锂当量。
3.期间费用
销售费用：
铅锌铜产品销售费用主要是铁路运费和包装袋费用，运费费用根据发货计划的目
的地运距进行测算，包装费根据计划产量进行测算。
碳酸锂产品销售费用主要是海运费和包装费用，运费等包括从厂区-上海港，主要
包括产品运费、港口费用，包装费用等
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2022 年利润预算表
单位：万元
项目 总部 珠峰国贸 珠峰香港 PLASA 塔中矿业 合计
营业收入 3,975 4,000 192,780 85,965 284,751 563,496
减：营业成本 3,817 3,240 187,864 8,117 86,018 281,081
营业税金及附加 20 30 1 5,444 20,067 25,562
销售费用 350 450 108 1,111 14,791 16,810
管理费用 8,500 15 334 349 5,924 15,122
财务费用 4,800 200 10 407 1,721 7,138
营业利润 -13,512 65 4,463 70,537 156,229 217,782
加：营业外收入
减：营业外支出 2,915 2,915
利润总额 -13,512 65 4,463 70,537 153,314 214,867
所得税 736 24,664 27,596 52,996
净利润 -13,512 65 3,727 45,873 125,717 161,870
少数股东 466 5,734 6,200
归属母公司利润 -13,512 65 3,261 40,139 125,717 155,670
注：美元兑换人民币汇率 1：6.35，索莫尼对人民币汇率 1：0.4859 折算，美元兑换阿根廷比索
汇率 1：115 折算。营业收入和营业成本抵销了总部、珠峰国贸与塔中矿业内部销售收入 7975 万
元。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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西藏珠峰资源股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议议案九：
公司 2022 年度预计为全资子公司提供担保额度的议案
各位股东：
根据生产经营需要，公司 2022 年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司提供担保
总额不超过 10 亿元，用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司 2021
年度股东大会批准之日起至公司 2022 股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使
用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批
和公告程序。
一、被担保人基本情况
注册中文名称：塔中矿业有限公司
成立时间：2007 年 6 月 29 日
注册资本：3,000 万美元
企业领导人：黄建荣
注册号：5610000193
公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索
莫尼耀街 22 号
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、
咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。
截至 2021 年 12 月 31 日，塔中矿业（未经审计）资产总额 38.58 亿元，负债总
额 24.02 亿元（其中:银行贷款总额 2.41 亿元；流动负债总额 24.02 亿元），资产净
额 14.56 亿元。2021 年度实现营业收入 20.47 亿元、净利润 8.70 亿元。
塔中矿业为公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
公司将在相关担保协议等法律文件签署后，及时履行信息披露义务。
三、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 1.63 亿元，均为为下
属全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的 5.86%。公司及下属控股
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公司无逾期担保。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 29 日
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