西藏珠峰资源股份有限公司
                      董事会秘书工作制度
                          （2023 年 1 月修订）



                             第一章   总则
    第一条   为提高西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）的整体治
理水平，规范公司的整体运作，完善公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、其他规范性文件及《西藏
珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本工作制度。
    第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
    第三条   董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公
司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
    第四条   公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书
负责管理。


                             第二章   选 任
    第五条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
    第六条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）符合上海证券交易所其他要求。
    第七条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第六条。
    第八条     具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的行政处罚；
    （三）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
    （四）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
    （五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）公司现任监事；
    （六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第九条     董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。
    第十条     公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及
时公告并向上海证券交易所提交以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的任职资格
的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
    （三）候选人的聘任书或者相关董事会决议；
    （四）候选人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。
    第十一条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十二条     公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第八条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、上海证券交易所规定和公司章程等，给公司、投资
者造成重大损失。
    第十三条   董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十四条   董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事
会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董
事会秘书职责。。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。


                             第三章    履 职
    第十五条   董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    第十六条   董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股
东名册、相关证券持有人名册等资料；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大
影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方
面的工作，保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。
    第十八条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
    第十九条   公司召开公司办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十条   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
    第二十一条   公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十二条   未经董事会秘书审查报备，公司及其董事、监事和高级管理人
员不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能
对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。


                             第四章   培 训
    第二十三条   公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证
券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书
资格培训合格证书。
    第二十四条   董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举
办的董事会秘书后续培训。
    被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海
证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
    第二十五条   董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者
关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。


                             第五章   惩 戒
    第二十六条   董事会秘书违反本工作制度，情节严重，并受到上海证券交易
所惩戒的，公司将依据相关制度予以内部处理。
    第二十七条   公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申
辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发
现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正的，可以免责；董事会秘书发现
公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议
并记录在案的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规
仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公
司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。


                             第六章   附 则
   第二十八条   本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司章程规定
执行。
   第二十九条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
   第三十条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起施行。


                                             西藏珠峰资源股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                    2023 年 1 月