《公司对外担保管理制度》修订对照表
2023 年 1 月
序 原条款 修改后条款 修订依
号 据
1 第一条 为了维护投资者的利益，规范 第一条 为了维护投资者的利益，规范西 根据监
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称 藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公 管指引
“公司”）的担保行为，控制公司资产 司”）的对外担保行为，控制公司资产 进行修
运营风险，促进公司健康稳定地发展， 运营风险，促进公司健康稳定地发展，
订
根据《公司法》、《担保法》、《关于 根据《中华人民共和国民法典》《中华
规范上市公司对外担保行为的通知》以 人民共和国公司法》《中华人民共和国
及《公司章程》等的相关规定，制定本 证券法》《上市公司监管指引第8号——
制度。 上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律、法规、
规章以及《西藏珠峰资源股份有限公司
公司章程》（以下简称“公司章程”）
等的相关规定，制定本制度。
2 第二条 本制度所称担保是指公司以第 第二条 本制度所称对外担保，是指公司 完善描
三人身份为他人提供的保证、抵押或质 以第三人身份为债务人对债权人所负的 述
押。公司及其控股子公司的对外担保总 债务提供担保，当债务人不履行债务时，
额，是指包括公司对控股子公司担保在 由公司按照约定履行债务或者承担责任
内的公司对外担保总额与控股子公司 的行为。担保形式包括但不限于保证、
对外担保之和。 抵押或质押。
本制度所称对外担保包括公司对控股子
公司的担保。公司控股子公司的对外担
保，视同公司行为，适用本制度规定。
公司及其控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与控股子公司对外担
保之和。
3 第三条 公司全资子公司和控股子公司 删除第三条 后续条目编号相应顺延 根据监
的对外担保，视同公司行为，适用本制 管指引
度规定。 进行修
订
4 第四条 公司对外担保实行统一管理， 第三条 公司对外担保实行统一管理，未 根据监
未经公司董事会或股东大会批准，任何 经公司董事会或股东大会批准，任何人 管指引
人无权以公司名义签署对外担保的合 无权以公司名义签署对外担保的合同、 进行修
同、协议或其他类似的法律文件。 协议或其他类似的法律文件。公司控股
订
子公司应在其董事会或股东大会做出决
议后及时通知公司，公司将依据《公司
章程》及本制度规定的权限报董事会或
股东大会批准，并履行有关决策义务。
5 第五条 公司董事和高级管理人员应审 第四条 公司董事及高级管理人员应审 根据监
慎对待和严格控制担保产生的债务风 慎对待和严格控制担保产生的债务风 管指引
险，并对违规或失当的对外担保产生的 险，因未按规定程序擅自越权签订担保 进行修
损失依法承担连带责任。 合同或出具担保法律文件，对公司造成 订
损害的，公司应当追究当事人的责任。
6 第七条 公司为他人提供担保，应当采 第六条 公司为他人提供担保（公司为子 根据监
取反担保等必要的措施防范风险，反担 公司提供担保除外），应当采取反担保 管指引
保的提供方应具备实际承担能力。 等必要的措施防范风险，反担保的提供 进行修
方应具备实际承担能力。
订
7 新增第七条 后续条目编号相应顺延 第七条 公司及控股子公司提供反担保 根据监
应当比照担保的相关规定执行，以其提 管指引
供的反担保金额为标准履行相应审议程 进行修
序，但公司及控股子公司为以自身债务
订
为基础的担保提供反担保的除外。
8 第八条 公司独立董事应在年度报告 第八条 公司独立董事应在年度报告披 根据监
中，对公司累计和当期对外担保情况、 露的同时，对公司累计和当期对外担保 管指引
执行本制度情况做出专项说明，并发表 情况、执行本制度情况做出专项说明， 进行修
独立意见。 并发表独立意见。
订
9 第十八条 应由股东大会审批的对外担 第十八条 应由股东大会审批的对外担 根据监
保，必须经董事会审议通过后，方可提 保，必须经董事会审议通过后，方可提 管指引
交股东大会审批。须经股东大会审批的 交股东大会审批。须经股东大会审批的 进行修
对外担保，包括但不限于下列情形： 对外担保，包括但不限于下列情形：
订
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司对外提供的担
总额，超过公司最近一期审计净资产 保总额，超过上市公司最近一期经审计
50%以后提供的任何担保； 净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及控股子公司对外提供的担
过最近一期经审计总资产的30%以后提 保总额，超过上市公司最近一期经审计
供的任何担保； 总资产30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对 （四）按照担保金额连续12个月内累计
象提供的担保； 计算原则，超过上市公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产30％的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）为资产负债率超过70％的担保对
总资产30%的担保； 象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联人
计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
净资产的50%，且绝对金额超过5000万 （七）上海证券交易所或者公司章程规
元以上； 定的其他担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 股东大会审议前款第（四）项担保时，
提供的担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的三
（八）法律、行政法规、部门规章或规 分之二以上通过。
范性文件规定的应由股东大会审议的
其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
10 第十九条 股东大会在审议为股东、实 第十九条 公司为关联人提供担保的，除 根据监
际控制人及其关联方提供的担保议案 应当经全体非关联董事的过半数审议通 管指引
时，该股东或受该实际控制人支配的股 过外，还应当经出席董事会会议的非关 进行修
东，不得参与该项表决，该项表决由出 联董事的三分之二以上董事审议同意并
订
席股东大会的其他股东所持表决权的 作出决议，并提交股东大会审议。
半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
11 新增第二十条 后续条目编号相应顺延 第二十条 公司因交易或者关联交易导 根据监
致被担保方成为公司的关联人，在实施 管指引
该交易或者关联交易的同时，应当就存 进行修
续的关联担保履行相应审议程序。
订
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
12 第二十三条 公司对外担保必须订立书 第二十四条 公司对外担保必须订立书 根据监
面的担保合同和反担保合同。担保合同 面的担保合同和反担保合同。担保合同 管指引
和反担保合同应当具备《担保法》、《合 和反担保合同应当具备《中华人民共和 进行修
同法》等法律、法规要求的内容。 国民法典》等法律、法规要求的内容。
订
第二十八条 公司担保的债务到期后需 第二十九条 公司担保的债务到期后需
展期并需继续由其提供担保的，应作为 展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程 新的对外担保，重新履行担保审批程序。
序。
13 第四十一条 公司应当按照《上海证券 第四十二条 公司应当按照《证券法》《上 根据监
交易所股票上市规则》、《信息披露管 海证券交易所股票上市规则》《上海证 管指引
理制度》、《公司章程》等有关规定， 券交易所上市公司自律监管指引第1号 进行修
认真履行对外担保情况的信息披露义 ——规范运作》等法律、法规、规章以
订
务。 及《公司章程》等有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务。
14 第四十三条 对于第十八条所述的由公 第四十四条 如果被担保人于债务到期 根据监
司董事会或股东大会审议批准的对外 后十五个工作日内未履行还款义务，或 管指引
担保，必须在中国证监会指定信息披露 者被担保人出现破产、清算或其他严重 进行修
报刊上及时披露，披露的内容包括但不 影响其还款能力的情形，公司应当及时
订
限于董事会或股东大会决议、截止信息 予以披露。
披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工
作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时予以披露。
15 第五十条 本制度所称“以上”、“以 第五十一条 本制度所称“以上”均含本 完善描
下”均含本数，“超过”不含本数。 数，“超过”不含本数。 述
16 第五十二条 本制度自股东大会审议通 第五十三条 本制度自董事会审议通过 根据监
过之日起生效，修订时亦同。 之日起生效，修订时亦同。 管指引
进行修
订