《公司独立董事工作制度》修订对照表
2023 年 1 月
序 原条款 修改后条款 修订依
号 据
1 第一条 为了进一步完善西藏珠峰工业 第一条 为了进一步完善西藏珠峰资源 根据监
股份有限公司（以下简称：公司）法人 股份有限公司（以下简称公司）法人治 管指引
治理结构， 理结构，促进公司规范运作，根据《中 进行修
华人民共和国公司法》（以下简称《公
切实保护全体股东及利益相关者的利 订
司法》）、《中华人民共和国证券法》
益，促进公司规范运作，根据《中华人 《上市公司独立董事规则》以及《上海
民共和国证券法》、中国证监会《上市 证券交易所股票上市规则》（以下简称
公司治理准则》、《关于在上市公司建 《上市规则》）、《上海证券交易所上
立独立董事制度的指导意见》（以下简 市公司自律监管指引第 1 号——规范运
称：《指导意见》）、《关于加强社会 作》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》等规定，结合公司实际情况，特
公众股股东权益保护的若干规定》以及
制定本制度。
《上海证券交易所股票上市规则》
（2008 年修订）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
2 新增第二条，后续条目编号相应调整 第二条 公司设独立董事，董事会成员 根据相
中应当有三分之一以上独立董事，其中 关监管
至少包括一名会计专业人士。 规则添
公司董事会下设战略、审计、提名、薪
加
酬与考核等专门委员会，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会中至少有一名独立董事是会计专
业人士。
3 第三条 独立董事对公司及全体股东负 第四条 独立董事对公司及全体股东负 合并第
有诚信与勤勉义务。 有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法 三第四
第四条 独立董事按照《指导意见》、 律法规、规范性文件及《公司章程》的 条 描
公司《章程》及相关法律法规的要求， 要求，认真履行职责，维护公司整体利 述，后
认真履行职责，维护公司整体利益，关 益，尤其要关注中小股东的合法权益不 续条目
注全体股东的合法权益不受损害。 受损害。 编号相
应调整
4 第五条 独立董事在独立履行职责时， 第五条 独立董事应当独立公正地履行 根据监
不受公司主要股东、实际控制人、或者 职责，不受公司主要股东、实际控制人 管指引
其他与公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位 进行修
或个人的影响。
存在利害关系的单位或个人的影响。 订
5 第六条 担任公司独立董事的人员应当 第六条 担任公司独立董事的人员应当 根据监
符合下列基本条件： 符合下列基本条件： 管指引
1． 根据法律、法规及其他有关规定， 1． 根据法律、行政法规及其他有关规 进行修
定，具备担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； 订
2． 具有本制度所要求的独立性；
2． 具有《指导意见》所要求的独立性； 3． 具备上市公司运作的基本知识，熟
3． 具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律、法规、规章及规则； 4． 具有五年以上法律、经济、或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
4． 具有五年以上法律、经济、或者其
验；
他履行独立董事职责所必需的工作经 5． 法律法规、《公司章程》规定的其
验； 他条件。
5． 《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应
当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
6 新增第七、第八条，后续条目编号相应 第七条 以会计专业人士身份被提名为 根据相
调整 独立董事候选人的，应具备较丰富的会 关监管
计专业知识和经验，并至少符合下列条 规则添
件之一：
加
1.具有注册会计师执业资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第八条 独立董事候选人应符合下列法
律法规的要求：
1.《公司法》关于董事任职资格的规定；
2.《中华人民共和国公务员法》关于公
务员兼任职务的规定（如适用）；
3.《上市公司独立董事规则》的相关规
定；
4.中共中央纪委、中共中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立
董事、独立监事的通知》的规定（如适
用）；
5.中共中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的规定（如适用）；
6.中央纪委、教育部、监察部《关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定（如
适用）；
7.其他法律法规和上海证券交易所规
定的情形。
7 第七条 独立董事不得由下列人员担 第九条 独立董事候选人应当具备独立 根据监
任： 性，不属于下列情形： 管指引
1． 在公司或者其附属企业任职的人员 1． 在公司或者其附属企业任职的人员 进行修
及其直系亲属和主要社会关系；
及其直系亲属、社会关系； 订
2． 直接或间接持有公司已发行股份 1%
2． 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然
以上的股东，或者是公司前十名股东中 人股东及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属； 3． 在直接或间接持有公司已发行股份
3． 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
5%以上的股东单位或者在公司前五名 4.在公司实际控制人及其附属企业任
股东单位任职的人员及其直系亲属； 职的人员；
4． 最近一年内曾经具有前三项所列举 5.为公司及其控股股东或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务
情形的人员；
的人员，包括提供服务的中介机构的项
5． 为公司或附属企业提供财务、法律、 目组全体人员、各级复核人员、在报告
咨询等服务的人员； 上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6． 《公司章程》规定的其他人员； 6.在与公司及其控股股东或者其各自
7． 中国证监会认定的其他人员。 的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
7.最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
8.法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》等规定的其他人员；
9.上海证券交易所认定不具备独立性
的其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父
母、子女等；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重
大业务往来”系指根据《上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
8 新增第十、第十一条，后续条目编号相 第十条 独立董事候选人应当无下列不 根据相
应调整 良纪录： 关监管
1.最近三十六个月曾被中国证监会行 规则添
政处罚；
加
2.处于被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事的期间；
3.最近三十六个月曾被证券交易所公
开谴责或两次以上通报批评；
4.曾任职独立董事期间，连续两次未出
席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三
分之一以上；
5.曾任职独立董事期间，发表的独立意
见明显与事实不符；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在五家境内外上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。在公司连续任职独立董事已满
六年的，不得再连续任职公司独立董
事。
9 第八条 公司可根据需要设立独立董 删除原第八条，后续条目编号相应调整 根据监
事，独立董事人数占全体董事的三分之 管指引
一，其中至少包括一名会计专业人士。 进行修
订
10 第十一条 在选举独立董事的股东大会 删除原第十一、十二条，后续条目编号 根据监
召开前，公司董事会应按照规定公布第 相应调整 管指引
十条内容。 进行修
第十二条 公司在通知召开关于选举独 订
立董事的股东大会时，应当按照规定公
布提名人声明和候选人声明，并将所有
独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明、候选人声明、独立董
事履历表）报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见，独立董事候选人的任职资格
和独立性由上海证券交易所进行审核。
对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提
交股东大会选举为独立董事，但可作为
董事候选人选举为董事。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应当对
独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
11 新增第十四、十五条，后续条目编号相 第十四条 公司最迟应当在发布召开关 根据相
应调整 于选举独立董事的股东大会通知公告 关监管
时，向上海证券交易所提交独立董事候 规则添
选人的有关材料，包括《独立董事候选
加
人声明》《独立董事提名人声明》《上
市公司独立董事履历表》等书面文件。
公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十五条 公司召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议
的情况进行说明。对于上海证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得
将其提交股东大会选举为独立董事，并
应当延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
12 第十四条 独立董事连续2 次未出席董 第十七条 独立董事连续三次未出席董 根据监
事会会议且未委托其他董事代为出席, 事会会议的，由董事会提请股东大会予 管指引
或连续三次不能亲自出席董事会会议 以撤换。独立董事任期届满前，公司可 进行修
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 以经法定程序解除其职务。提前解除职 订
除出现上述情况及《公司法》规定不得 务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别事项予以公告披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
13 第十五条 独立董事在任期届满前可以 第十八条 独立董事在任期届满前可以 根据监
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 管指引
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 进行修
或其认为有必要引起公司股东和债权 或其认为有必要引起公司股东和债权 订
人注意的情况进行说明。如因独立董事 人注意的情况进行说明。
辞职导致公司董事会中独立董事所占
比例低于《指导意见》规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
14 第十六条 审计委员会中至少应有一名 删除原第十六条，后续条目编号相应调 根据监
独立董事为会计专业人士。 整 管指引
进行修
订
15 新增第十九至二十一条，后续条目编号 第十九条 独立董事在任职期间出现下 根据监
相应调整 列情形，应当立即停止履职并由公司按 管指引
相应规定解除其职务： 进行修
1.《公司法》规定不得担任董事的情形；
订
2.被中国证监会采取不得担任上市公
司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满；
3.出现不符合独立性条件情形的。
独立董事在任职期间出现其他法律法
规、中国证监会、上海证券交易所规定
的不得担任董事情形的，公司应当在该
事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
上海证券交易所另有规定的除外。
相关独立董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效且不计入出席人数。
第二十条 除本制度规定应当立刻停止
履职的情形外，独立董事任职后出现其
他不适宜履行独立董事职责的情形的，
应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞
去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会应当在期限届满 2 日内启动决
策程序免去其独立董事职务。
第二十一条 因独立董事辞职导致公司
董事会成员低于法定最低人数，独立董
事所占的比例低于 1/3 或者导致独立董
事中无会计专业人士时，提出辞职的独
立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效，其应当继续履行
职务至新任独立董事产生之日。
因独立董事辞职导致独立董事占董事
会全体成员的比例低于 1/3 的，该独立
董事的原提名人或公司董事会应当自
该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新
的独立董事候选人。
16 第十七条 独立董事原则上最多在五家 删除原第十七条，后续条目编号相应调 根据监
上市公司（包括本公司在内）兼任独立 整 管指引
董事，并确保有足够的时间和精力有效 进行修
地履行独立董事的职责。 订
17 第十八条独立董事的职责： 第二十二条 独立董事应当按时出席董 根据监
1． 《公司法》和《公司章程》以及其 事会会议，了解公司的生产经营和运作 管指引
他相关法律、法规赋予董事的职权。 情况，主动调查、获取做出决策所需要 进行修
的情况和资料。独立董事应当向公司股
2． 独立董事应当按时出席董事会会 订
东大会提交年度述职报告，对其履行职
议，了解公司的生产经营和运作情况， 责的情况进行说明。
主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
18 新增第二十三条，后续条目编号相应调 第二十三条 公司独立董事除应当具有 根据监
整 《公司法》和其他相关法律、法规赋予 管指引
董事的职权外，还具有以下特别职权： 进行添
1.需要提交股东大会审议的关联交易，
加
应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具专项报告，
作为其判断的依据；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
7.法律法规、中国证监会和上海证券交
易所相关规定及公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职
权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上
同意；行使前款第 6 项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条第一款第 1、2 项事项应由 1/2 以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证
监会另有规定的，从其规定。
19 第十九条 公司赋予独立董事以下特别 删除原第十九条，后续条目编号相应调 根据监
职权： 整 管指引
1． 重大关联交易（指公司拟与关联人 进行完
达成的总额高于300 万元或高于公司 善
最近经审计净资产值的0.5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
2． 向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
3． 向董事会提请召开临时股东大会；
4． 提议召开董事会；
5． 可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，方可提
交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
20 新增第二十四至三十条，后续条目编号 第二十四条 独立董事应当对以下重大 根据监
相应调整 事项发表独立意见： 管指引
1.提名、任免董事； 进行添
2.聘任、解聘高级管理人员；
加
3.董事、高级管理人员的薪酬；
4.聘用、解聘会计师事务所；
5.因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
6.公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
7.内部控制评价报告；
8.相关方变更承诺的方案；
9.优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
10.制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
11.需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
12.重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联人以资抵债方案；
13.公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
14.公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
15.独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
16.法律法规、中国证监会、上海证券
交易所和《公司章程》规定要求的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具
的独立意见至少应当包括下列内容：
1.重大事项的基本情况；
2.发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
3.重大事项的合法合规性；
4.对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
5.发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报
告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
1.重要事项未按规定履行审议程序；
2.未及时履行信息披露义务；
3.信息披露存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
4.其他涉嫌违法违规或者损害中小股
东合法权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和上海
证券交易所报告。
第二十八条 公司股东间或者董事间发
生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。
第二十九条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
1.被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
2.由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3.董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
4.对公司或者其董事、监事和高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
5.严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
1.全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；
2.发表独立意见的情况；
3.现场检查情况；
4.提议召开董事会、提议聘用或者解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
5.保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
21 第二十条独立董事应当对以下事项向 删除原第二十条，后续条目编号相应调 根 据 监
董事会或股东大会发表独立意见： 整 管指引
1. 提名、任免董事； 进行完
2. 聘任或解聘高级管理人员； 善
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资
产值0.5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
5. 独立董事认为可能损害全体股东权
益的事项；
6. 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事意见予以公告，独
立董事因出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
22 第二十一条 公司给予独立董事适当的 三十一条 公司应当给予独立董事适当 完善描
津贴，津贴的标准应当由董事会制定， 的津贴，津贴的标准应当由董事会制 述
股东大会审议通过，并在公司年报中进 定，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事
行披露。除上述津贴外，独立董事不应
不应从公司及主要股东或者有利害关
从公司及主要股东或者有利害关系的 系的机构和人员处取得额外的、未经披
机构和人员处取得额外的、未经披露的 露的其他利益。
其他利益。
23 第二十二条 独立董事不能履行职责或 删除原第二十二条，后续条目编号相应 根据监
发生严重失职行为时，由董事会或监事 调整 管指引
会提请股东大会予以撤换。董事会或监 进行完
事会作出上述决议时，持反对意见的董 善
事或监事有权要求对其意见进行公告。
24 第二十五条 公司保证独立董事享有与 第三十四条 公司应当保证独立董事享 完善描
其他董事同等的知情权，及时向独立董 有与其他董事同等的知情权。凡经董事 述
事提供相关材料和信息，定期通报公司 会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的
运营情况，必要时可组织独立董事实地
资料，独立董事认为资料不充分的，可
考察。凡经董事会决策的事项，公司必 以要求补充。当两名或两名以上独立董
须按法定的时间提前通知独立董事并 事认为资料不充分或论证不明确时，可
同时提供足够的资料。独立董事认为资 联名书面向董事会提出延期召开董事
料不充分的，可以要求补充。当两名或 会会议或延期审议该事项，董事会予以
两名以上独立董事认为资料不充分或 采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
论证不明确时，可联名书面向董事会提
立董事本人应当至少保存 5 年。
出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存5年。
25 第二十六条 独立董事原则上应每年有 第三十五条 公司董事会秘书应积极为 根据监
不少于十天的时间到上市公司现场了 独立董事履行职责提供协助，如介绍情 管指引
解公司的日常经营、财务管理和其他规 况、提供材料等。独立董事发表的独立 进行完
意见、提案及书面说明应当公告的，董
范运作情况，公司应当提供独立董事履 善
事会秘书应及时协助办理公告事宜。
行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到证券交易所办理公告事宜。
26 原“第六章 其他事项”调整为“第六 第三十一条至三十七条为“第六章 履 完善描
章 履职保障” 职保障”的相关内容 述
27 新增第四十条，后续条目编号相应调整 三十九条 本制度所称“以上”“内”， 完 善 描
含本数；“过”“低于”，不含本数。 述
28 第三十条 本制度经股东大会审议通过 第四十条 本制度经董事会审议通过后 根 据 监
后生效。 生效，修订时亦同。 管指引
进行完
善