西藏珠峰：《公司章程》修订对照表2023-01-31
《公司章程》修订对照表
2023 年 1 月
序
原条款 修改后条款 修订依据
号
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
1 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
异议，要求公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
对描述进行合理化修正
公司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
到 30%； 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 （三）中国证监会规定的其他条件。
2 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
相关描述位置调整
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 应当对公司债务承担连带责任。
务。
3 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
根据实际情况进行修订
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
式做出决议； 做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司
司最近一期经审计总资产 30％的事项； 最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对董事会设立专门委员会做出决议； （十六）对董事会设立专门委员会做出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
应当由股东大会决定的其他事项。 当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
4 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 担保；
保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 根据《上海证券交易所股票
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 上市规则（2022 年 1 月修
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； 订）》6.1.10 条修订
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
保； 司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 股东所持表决权的三分之二以上通过。
5000 万元以上； 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和审议程序
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连
权的三分之二以上通过。 带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
5 第四十二条 公司发生下列提供财务资助（含有息或无息
借款、委托贷款等）行为之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件要求
根据《上海证券交易所股票
提交股东大会审议的其他财务资助事项。
新增第四十二条、四十三条，后续条目序号相应顺延 上市规则（2022 年 1 月修
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
订）》6.1.9、6.3.10 条补充
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第四十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行
性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意
见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易
而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人
民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生
品
交易履行审议程序的，可以对未来十二个月内期货和衍生
品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关
额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金
额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过
已审议额度。
6 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 根据更新后的《章程指引》
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 进行修订
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
10%。 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
7 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： 根据更新后的《章程指引》
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并 进行修订
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
且属于股东大会职责范围；
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
（二）有明确议题和具体决议事项；
定，并书面形式提交或送达董事会。
（三）以书面形式提交或送达董事会。
8 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 完善描述
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
9 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
根据更新后的《章程指引》
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
进行修订
别决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）回购本公司股票； （五）回购本公司股票；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）现金分红政策调整或变更； （七）现金分红政策调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
决议通过的其他事项。 通过的其他事项。
10 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 出席股东大会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
根据更新后的《章程指引》
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
进行修订
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集 大会有表决权的股份总数。
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
表决权等股东权利。 机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
件，公司应当予以配合。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失 公司应当予以配合。
的，应当依法承担赔偿责任。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
11 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 完善描述
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
12 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东
股东大会解除其职务。 大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 完善描述
章程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
13 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
根据更新后的《章程指引》
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
进行修订
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 然有效。
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
14 根据更新后的《章程指引》
第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。 删除本条，后续条目序号相应调整
进行修订
15 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公
第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司
司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要 完善描述
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
系的董事。
16 第一百零九条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 名，
第一百零八条 公司董事会成员中至少含独立董事 3 其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指至少
名，其中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是 具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职
完善描述
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验等三类资格之一）。
17 第一百一十条 独立董事除具备法律、行政法规及其他 第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他
有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件： 有关规定董事的任职资格外，还必须符合以下条件：
（一）具有本章程所规定的独立性； （一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
根据有关监管规则修订
法规、规章及规则； 规、规章及规则；
（三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事 （三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
职责所必需的工作经验； 责所必需的工作经验；
（四）本章程和公司股东大会确定的其他条件。 （四）法律法规、本章程规定的其他条件。
18 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不
不得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 完善描述
主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子 主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直 位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 务的人员；
服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任 立董事的人员；
独立董事的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
19 第一百一十八条 独立董事有与其他董事同等的知情
第一百一十九条 独立董事有与其他董事同等的知情权。
权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 根据有关监管规则修订
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
少保存 5 年。
至少保存 5 年。
20 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责,执 第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
根据有关监管规则修订
行股东大会的决议。
21 第一百二十四条 公司重大事项应当由董事会集体决 第一百二十五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，
策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 根据实际情况修订
理等行使。
22 第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易等事项； 易、对外捐赠等事项； 根据更新后的《章程指引》
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； 进行修订
（十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁； （十）决定选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总
根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的 裁；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
师事务所； 事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融 （十六）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融资
资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额 的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；
度； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其 职权。
组成人员； 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。
他职权。 董事会的授权内容应当明确、具体。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将
其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行
使。董事会的授权内容应当明确、具体。
23 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 批准。
准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营决
为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要，保证经营 策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下：
决策的及时高效，应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 根据更新后的《章程指引》
产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现 进行修订
审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司 金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
算数据； 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应
1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 除外）；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现 的，以较高者作为计算数据；
金、单纯减免公司义务的除外）； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 纯减免公司义务的除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
金、单纯减免公司义务的除外）； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权） 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元 免公司义务的除外）；
的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
公司义务的除外）； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一
的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
联交易，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯 关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
减免公司义务的除外）。 元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含 以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租 还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 务的除外）。
产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务
到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
董事会应在公司股东大会的授权范围内，建立严格的对 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上
外担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条 述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，
规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 仍包含在内。
之二以上董事同意并作出决议。 董事会应在公司股东大会的授权范围内，建立严格的对外
担保审批程序。董事会有权审批除本章程第四十一条规定
的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项。对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
24 第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到 第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分 完善描述
提议后 10 日内召集临时董事会会议： 之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
（一）董事长认为必要时； 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（六）1/2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
25 第一百三十五条 董事会临时会议在召开 3 日前以邮 第一百三十六条 董事会临时会议在召开 3 日前以邮寄、
件、电子邮件、专人送出或传真方式通知全体董事和监 电子邮件、专人送出、传真或电话等方式通知全体董事和
事。 监事。
完善描述
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
当在会议上做出说明。 会议上做出说明。
26 第一百四十三条 公司董事会根据股东大会决议，可设
第一百四十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需
立专门委员会。
要可设立战略、提名与考核、运营、安全与环境等专门委
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
名与考核、运营、安全与环境等专门委员会。专门委员
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 根据更新后的《章程指引》
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 进行修订
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员会中独立
为会计专业人士。
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
专业人士。
运作。
27 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监 第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 根据更新后的《章程指引》
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 进行修订
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
28 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 根据更新后的《章程指引》
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 进行修订
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
成损失的，应当承担赔偿责任。 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
29 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 根据更新后的《章程指引》
准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 进行修订
30 第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
出书面审核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
完善描述
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人
（七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、 员提起诉讼；
高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 作，费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。
31 第一百七十五条 监事会会议通知应当在会议召开 10 第一百七十六条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日
日前以书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会 前以书面送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召
完善描述
议召开 3 日前以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式 开 3 日前以邮寄、电子邮件、专人送出、传真或电话方式
通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容： 通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：
32 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
根据更新后的《章程指引》
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 构和证券交易所报送并披露中期报告。
进行修订
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
务会计报告。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
33 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、
完善描述
件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。 电子邮件、专人送出、传真或电话方式进行。
34 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮
完善描述
件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。 件、专人送出、传真或电话方式进行。
35 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合《证 完善描述
海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知 券法》规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
36 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在《上海证券报》或《证券时报》上公告。 符合《证券法》规定的媒体上公告。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
完善描述
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《证券时报》上 人，并于 30 日内在符合《证券法》规定的媒体上公告。债
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
37 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》或《证券时报》 债权人，并于 60 日内在符合《证券法》规定的媒体上公告。
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 完善描述
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
明材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
38 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”， 都
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 完善描述
含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
