西藏珠峰资源股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2023 年 2 月 15 日
西藏珠峰资源股份有限公司
西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第三次临时股东大会会议专用材料
目录
一、2023 年第一次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1、《关于延长关于非公开发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的
议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<公司董事会议事规则的议案》；
5、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
7、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
8、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 2 月 15 日（星期三）下午 13：30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、推选计票、监票人员
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
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议案 1：
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期和
相关授权有效期的议案
各位股东：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 23 日召开
第八届董事会第四次会议、于 2022 年 1 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》等非公开发行股票相关议案。根据 2022 年第二次临时股东大会决议，公
司本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为：自股东大会审议通过后 12 个月
内有效，即 2022 年 1 月 28 日至 2023 年 1 月 27 日。
鉴于公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期已到期，为继续推进本
次非公开发行股票事项，公司董事会提请股东大会将本次非公开发行股票决议的
有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月（即延长至 2024 年 1 月 27 日）。
同时为了保证本次非公开发行股票工作的持续、有效推进，公司董事会提请股东
大会将授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期自届满之日起延
长 12 个月（即延长至 2024 年 1 月 27 日）。除延长有效期外，公司关于本次非公
开发行的原方案及授权的其他内容保持不变。
上述议案，请予审议。
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董 事 会
2023 年 2 月 15 日
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议案 2：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应
修订，具体如下：
序 修订依
原条款 修改后条款
号 据
第二十三条 公司在下列情况
1 下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
（一）减少公司注册资本； 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
（二）与持有本公司股份的其他 定，收购本公司的股份：
公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的 励；
公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
对描述
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
进行合
发行的可转换为股票的公司债 股票的公司债券；
理化修
券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
正
（六）上市公司为维护公司价值 需。
及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
公司股份。 件之一：
前款第（六）项所指情形，应当 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
符合以下条件之一： 净资产；
（一）公司股票收盘价格低于最 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价
近一期每股净资产； 格跌幅累计达到 30%；
（二）连续 20 个交易日内公司股 （三）中国证监会规定的其他条件。
票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
2 第三十七条 公司股东承担下 第三十七条 公司股东承担下列义务：
列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
章程； 金；
（二）依其所认购的股份和入股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
相关描
方式缴纳股金； 股；
述位置
（三）除法律、法规规定的情形 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
调整
外，不得退股； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（四）不得滥用股东权利损害公 股东有限责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
用公司法人独立地位和股东有限 担的其他义务。
责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
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公司股东滥用股东权利给公司或 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
者其他股东造成损失的，应当依 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
法承担赔偿责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司股东滥用公司法人独立地位 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
3 第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
担任的董事、监事，决定有关董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
预算方案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案和弥补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
资本做出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
清 算或者变 更公司形 式做 出决 变更公司形式做出决议； 根据实
议； （十）修改本章程； 际情况
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 进行修
（十一）对公司聘用、解聘会计 出决议； 订
师事务所做出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
（十二）审议批准本章程第四十 担保事项；
一条规定的担保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大
（十三）审议公司在 1 年内购 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
买、出售重大资产超过公司最近 的事项；
一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对董事会设立专门委员会做出决
（十六）对董事会设立专门委员 议；
会做出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
部门规章或本章程规定应当由股 项。
东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授 由董事会或其他机构和个人代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
4 第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 根据
保行为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。 《上海
（一）本公司及本公司控股子公 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 证券交
司的对外担保总额,达到或超过 计净资产 10％的担保； 易所股
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最近一期经审计净资产的 50%以 （二）公司及控股子公司对外提供的担保 票上市
后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 规则
（二）公司的对外担保总额，达 以后提供的任何担保； （2022
到或超过最近一期经审计总资产 （三）公司及控股子公司对外提供的担保 年1月
的 30%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 修订）》
（三）为资产负债率超过 70%的 30％以后提供的任何担保； 6.1.10
担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 条修订
（四）单笔担保额超过最近一期 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
经审计净资产 10%的担保； 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象
关联方提供的担保。 提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
月内累计计算原则，超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定
（七）按照担保金额连续十二个 的其他担保。
月内累计计算原则，超过公司最 股东大会审议前款第（四）项担保时，应
近一期经审计净资产的 50%，且 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
绝对金额超过 5000 万元以上； 二以上通过。
前款第（六）项担保，应当经出 公司董事会、股东大会违反担保事项审批
席会议的股东所持表决权的三分 权限和审议程序的，由违反审批权限和审
之二以上通过。 议程序的相关董事、股东承担连带责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公
司有权视损失、风险的大小、情节的轻重
决定追究当事人责任。
5 第四十二条 公司发生下列提供财务资助
（含有息或无息借款、委托贷款等）行为
之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
根据
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
《上海
（四）法律、行政法规、部门规章及其他
证券交
规范性文件要求提交股东大会审议的其他
易所股
财务资助事项。
票上市
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
新增第四十二条、四十三条，后 规则
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
续条目序号相应顺延 （2022
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
年1月
的，可以免于适用前款规定。
修订）》
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
6.1.9、
由公司控股股东、实际控制人控制的关联
6.3.10
参股公司提供财务资助，且该参股公司的
条补充
其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
第四十三条 公司从事期货和衍生品交
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易，应当编制可行性分析报告并提交董事
会审议，独立董事应当发表专项意见。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上
限（包括为交易而提供的担保物价值、预
计占用的金融机构授信额度、为应急措施
所预留的保证金等，下同）占公司最近一
期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价
值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期
货和衍生品交易。公司因交易频次和时效
要求等原因难以对每次期货和衍生品
交易履行审议程序的，可以对未来十二个
月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使
用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的金额（含前述交易的收益进行再交易
的相关金额）不应超过已审议额度。
6 第四十九条 监事会或股东决 根据更
定自行召集股东大会的，须书面 新后的
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
通知董事会，同时向公司所在地 《章程
股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
中国证监会派出机构和证券交易 指引》
海证券交易所备案。
所备案。 进行修
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股 订
不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
大会通知及股东大会决议公告
提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
7 第五十二条 股东大会提案应 根据更
当符合下列条件： 新后的
第五十四条 股东大会提案应当符合下列
（一）内容与法律、法规和本章 《章程
条件：
程的规定不相抵触，并且属于股 指引》
提案的内容应当属于股东大会职权范围，
东大会职责范围； 进行修
有明确议题和具体决议事项，并且符合法
（二）有明确议题和具体决议事 订
律、行政法规和本章程的有关规定，并书
项；
面形式提交或送达董事会。
（三）以书面形式提交或送达董
事会。
8 第七十六条 股东大会决议分 第七十八条 股东大会决议分为普通决议
为普通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
完善描
出席股东大会的股东（包括股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
述
代理人）所持表决权的 1/2 以上 过半数通过。
通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
股东大会作出特别决议，应当由 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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出席股东大会的股东（包括股东 2/3 以上通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
9 第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
第七十九条 下列事项由股东大会以普通
告；
决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方
（一）董事会和监事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任
损方案；
免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算
和支付方法；
方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
者本章程规定应当以特别决议通
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
过以外的其他事项。 根据更
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东 新后的
决议通过：
大会以特别决议通过： 《章程
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资 指引》
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
本； 进行修
清算；
（二）公司的分立、合并、解散 订
（三）本章程的修改；
和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）公司在一年内购买、出售
产 30%的；
重大资产或者担保金额超过公司
（五）回购本公司股票；
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（五）回购本公司股票；
（七）现金分红政策调整或变更；
（六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）现金分红政策调整或变更；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（八）法律、行政法规或本章程
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
规定的，以及股东大会以普通决
项。
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
10 第七十九条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
理人）以其所代表的有表决权的 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份数额行使表决权，每一股份 权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
益的重大事项时，对中小投资者 单独计票结果应当及时公开披露。 根据更
表决应当单独计票。单独计票结 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 新后的
果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 《章程
公司持有的本公司股份没有表决 份总数。 指引》
权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 进行修
东大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 订
公司董事会、独立董事、持有百 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
分之一以上有表决权股份的股东 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
或者依照法律、行政法规或者国 席股东大会有表决权的股份总数。
务院证券监督管理机构的规定设 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
立的投资者保护机构可以作为征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
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集人，自行或者委托证券公司、 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
证券服务机构，公开请求公司股 立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
东委托其代为出席股东大会，并 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
代为行使提案权、表决权等股东 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
权利。 为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的， 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
征集人应当披露征集文件，公司 披露征集文件，公司应当予以配合。
应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式 股东权利。除法定条件外，公司不得对征
公开征集股东权利。 集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
政法规或者国务院证券监督管理 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
机构有关规定，导致公司或者其 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
股东遭受损失的，应当依法承担 偿责任。
赔偿责任。
11 第八十八条 股东大会对提案
第九十条 股东大会对提案进行表决前，
进行表决前，应当推举两名股东
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 完善描
代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股东及 述
与股东有利害关系的，相关股东
代理人不得参加计票、监票。
及代理人不得参加计票、监票。
12 第九十七条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任 第九十九条 董事由股东大会选举或更
期届满，可连选连任。董事在任 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
期届满以前可由股东大会解除其 董事在任期届满以前可由股东大会解除其
职务。 职务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
本届董事会任期届满时为止。董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事任期届满未及时改选，在改选 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 完善描
出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 述
依照法律、行政法规、部门规章 规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总裁或者其他高级管 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
理人员兼任，但兼任总裁或者其 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
他高级管理人员职务的董事以及 得超过公司董事总数的 1/2。
由职工代表担任的董事，总计不 公司董事会不设职工代表董事。
得超过公司董事总数的 1/2。
13 第一百零二条 董事提出辞职
或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东
负有的义务在辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 根据更
任期结束后的合理期间内并不当 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 新后的
然解除，其对公司商业秘密保密 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 《章程
的义务在其任职结束后仍然有 并不当然解除，在本章程规定的合理期限 指引》
效，直至该秘密成为公开信息。 内仍然有效。 进行修
其他义务的持续期间应当根据公 订
平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束
而定。
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14 根据更
新后的
第一百零五条 公司不以任何 《章程
删除本条，后续条目序号相应调整
形式为董事纳税。 指引》
进行修
订
15 第一百零七条 公司设独立董
第一百零八条 公司设独立董事。独立董
事。独立董事是指不在公司担任
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
除董事外的其他职务，并与其所 完善描
并与其所受聘的公司及其主要股东不存在
受聘的上市公司及其主要股东不 述
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
存在可能妨碍其进行独立客观判
事。
断的关系的董事。
16 第一百零九条 公司董事会成员中至少含
第一百零八条 公司董事会成 独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专
员中至少含独立董事 3 名，其中 业人士（会计专业人士是指至少具备注册
至少包括 1 名会计专业人士（会 会计师，会计、审计或者财务管理专业的 完善描
计专业人士是指具有高级职称或 高级职称、副教授及以上职称或者博士学 述
注册会计师资格的人士）。 位，经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验等三类资格之一）。
17 第一百一十条 独立董事除具
备法律、行政法规及其他有关规
定董事的任职资格外，还必须符
第一百一十一条 独立董事除具备法律、
合以下条件：
行政法规及其他有关规定董事的任职资格
（一）具有本章程所规定的独立
外，还必须符合以下条件：
性； 根据有
（一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识， 关监管
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关
熟悉相关法律、行政法规、规章 规则修
法律、行政法规、规章及规则；
及规则； 订
（三）具有 5 年以上法律、经济或者其他履
（三）具有 5 年以上法律、经济
行独立董事职责所必需的工作经验；
或者其他履行独立董事职责所必
（四）法律法规、本章程规定的其他条件。
需的工作经验；
（四）本章程和公司股东大会确
定的其他条件。
18 第一百一十一条 独立董事必 第一百一十二条 独立董事必须具有独立
须具有独立性。下列人员不得担 性。下列人员不得担任独立董事：
任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任 其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系
职的人员及其直系亲属、主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
会关系；本项所称直系亲属是指 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
配偶、父母、子女等；主要社会 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
完善描
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
述
的兄弟姐妹等； 东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
行股份 1％以上或者是上市公司 5％以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
前 10 名股东中的自然人股东及 单位任职的人员及其直系亲属；
其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
（三）在直接或间接持有公司已 形的人员；
发行股份 5％以上的股东单位或 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法
者在公司前 5 名股东单位任职 律、咨询等服务的人员；
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的人员及其直系亲属； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其
（四）最近一年内曾经具有前三 他不得担任独立董事的人员；
项所列举情形的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。
（五）为公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）法律、行政法规、部门规
章规定的其他不得担任独立董事
的人员；
（七）中国证监会认定的其他人
员。
19 第一百一十八条 独立董事有
与其他董事同等的知情权。凡须
第一百一十九条 独立董事有与其他董事
经董事会决策的事项，上市公司
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
必须按法定的时间提前通知独立
公司必须按法定的时间提前通知独立董事
董事并同时提供足够的资料，独
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
立董事认为资料不充分的，可以 根据有
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独 关监管
上独立董事认为资料不充分或论证不明确
立董事认为资料不充分或论证不 规则修
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
明确时，可联名书面向董事会提 订
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
出延期召开董事会会议或延期审
纳。
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
公司向独立董事提供的资料，公
事本人应当至少保存 5 年。
司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
20 根据有
第一百二十二条 公司设董事 第一百二十三条 公司设董事会，对股东
关监管
会，对股东大会负责,执行股东大 大会负责。
规则修
会的决议。
订
21 第一百二十四条 公司重大事项 第一百二十五条 公司重大事项应当由董
根据实
应当由董事会集体决策，不得将 事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
际情况
法定由董事会行使的职权授予董 职权授予董事长、总裁等行使。
修订
事长、总经理等行使。
22 第一百二十六条 董事会行使 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东 作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
资方案； 方案； 根据更
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 新后的
方案、决算方案； 方案； 《章程
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 指引》
和弥补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案； 进行修
（六）制订公司增加或者减少注 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 订
册资本、发行债券或其他证券及 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
本公司股票或者合并、分立、解 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
散及变更公司形式的方案； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东大会授权范围内， 等事项；
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决定公司对外投资、收购出售资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
产、资产抵押、对外担保事项、 （十）决定选举董事长、副董事长，聘任或
委托理财、关联交易等事项； 者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或
（九）决定公司内部管理机构的 解聘董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘
设置； 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
（十）选举董事长、副董事长， 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司总裁；根据董 （十一）制订公司的基本管理制度；
事长提名，聘任或解聘董事会秘 （十二）制订本章程的修改方案；
书；根据总裁的提名，聘任或者 （十三）管理公司信息披露事项；
解聘公司副总裁、财务负责人等 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
高级管理人员，并决定其报酬事 审计的会计师事务所；
项和奖惩事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十一）制订公司的基本管理制 裁的工作；
度； （十六）决定公司年度借款总额；决定公司
（十二）制订本章程的修改方案； 资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的
（十三）管理公司信息披露事项； 公司贷款年度担保总额度；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
更换为公司审计的会计师事务 程授予的其他职权。
所； 除非法律、行政法规、公司章程另有规定，
（十五）听取公司总裁的工作汇 董事会可将其部分职权授予董事长、其他一
报并检查总裁的工作； 位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内
（十六）决定公司年度借款总额； 容应当明确、具体。
决定公司资产用于融资的抵押额
度；决定对其控股的公司贷款年
度担保总额度；
（十七）拟定董事会各专门委员
会的设立方案，确定其组成人员；
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程
另有规定，董事会可将其部分职
权授予董事长、其他一位或多位
董事或总裁行使。董事会的授权
内容应当明确、具体。
23 第一百三十条 董事会应当确定对外投
第一百二十九条 董事会应当 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
确定对外投资、收购出售资产、 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
资产抵押、对外担保事项、委托 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
理财、关联交易的权限，建立严 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
格的审查和决策程序；重大投资 报股东大会批准。
根据更
项目应当组织有关专家、专业人 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需
新后的
员进行评审，并报股东大会批准。 要，保证经营决策的及时高效，应由董事会
《章程
为了更好的适应市场竞争和公司 批准的交易事项如下：
指引》
发展的需要，保证经营决策的及 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
进行修
时高效，应由董事会批准的交易 经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资
订
事项如下： 产总额占公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额占公 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司
司最近一期经审计总资产的 10% 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该
以上；但交易涉及的资产总额占 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
公司最近一期经审计总资产的 估值的，以较高者作为计算数据；
50%以上的，还应提交股东大会审 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
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议（公司受赠现金、单纯减免公 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
司义务的除外）；该交易涉及的 上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标
资产总额同时存在账面值和评估 的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
值的，以较高者作为计算数据； 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（二）交易的成交金额（包括承 超过 5000 万元，还应提交股东大会审议（公
担的债务和费用）占公司最近一 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
期经审计净资产的 10%以上，且 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
绝对金额超过 1,000 万元；但交 评估值的，以较高者作为计算数据；
易的成交金额（包括承担的债务 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
和费用）占公司最近一期经审计 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
净资产的 50%以上，且绝对金额 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
超过 5,000 万元的，还应提交股 的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
东大会审议（公司受赠现金、单 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
纯减免公司义务的除外）； 对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
（三）交易产生的利润占公司最 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务
近一个会计年度经审计净利润的 的除外）；
10%以上，且绝对金额超过 100 万 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
元；但交易产生的利润占公司最 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
近一个会计年度经审计净利润的 超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最
50%以上，且绝对金额超过 500 万 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
元的，还应提交股东大会审议（公 且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
司受赠现金、单纯减免公司义务 大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义
的除外）； 务的除外）；
（四）交易标的（如股权）在最 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
近一个会计年度相关的营业收入 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
占公司最近一个会计年度经审计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
营业收入的 10%以上，且绝对金 额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
额超过 1,000 万元；但交易标的 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
（如股权）在最近一个会计年度 司最近一个会计年度经审计营业收入的
相关的营业收入占公司最近一个 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
会计年度经审计营业收入的 50% 还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单
以上，且绝对金额超过 5,000 万 纯减免公司义务的除外）；
元的，还应提交股东大会审议（公 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
司受赠现金、单纯减免公司义务 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
的除外）； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（五）交易标的（如股权）在最 过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的净利润占 一个会计年度相关的净利润占公司最近一
公司最近一个会计年度经审计净 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
利润的 10%以上，且绝对金额超 对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
过 100 万元；但交易标的（如股 审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
权）在最近一个会计年度相关的 除外）；
净利润占公司最近一个会计年度 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在
经审计净利润的 50%以上，且绝 30 万元以上的关联交易事项；公司与关联
对金额超过 500 万元的，还应提 法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
交股东大会审议（公司受赠现金、 公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关
单纯减免公司义务的除外）； 联交易事项；但公司与关联方发生的交易金
（六）公司与关联自然人发生的 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
交易金额在 30 万元以上的关联 审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交
交易事项；公司与关联法人发生 股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公
的交易金额在 300 万元以上，且 司义务的除外）。
占公司最近一期经审计净资产 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
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0.5%以上的关联交易事项；但公 绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买
司与关联方发生的交易金额在 或出售资产；对外投资（含委托理财，对
3,000 万元以上，且占公司最近 子公司投资等）；租入或者租出资产；委
一期经审计净资产 5%以上的关联 托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资
交易，还应提交股东大会审议（公 产；债权或债务重组；签订许可使用协议；
司受赠现金、单纯减免公司义务 转让或者受让研究与开发项目；放弃权利
的除外）。 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
上述指标计算中涉及的数据如为 等）。上述购买或者出售的资产不包括购
负值，取其绝对值计算。本条中 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
的交易事项是指：购买或出售资 品等与日常经营相关的资产购买或者出售
产；对外投资（含委托理财，委 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
托贷款等）；提供财务资助；租 或出售行为，仍包含在内。
入或者租出资产；委托或者受托 董事会应在公司股东大会的授权范围内，建
管理资产和业务；赠与或受赠资 立严格的对外担保审批程序。董事会有权审
产；债权或债务重组；签订许可 批除本章程第四十一条规定的应由公司股
使用协议；转让或者受让研究与 东大会批准以外的其他对外担保事项。对于
开发项目。上述购买或者出售的 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
资产不包括购买原材料、燃料和 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
动力，以及出售产品、商品等与 会会议的三分之二以上董事同意并作出决
日常经营相关的资产购买或者出 议。
售行为，但资产置换中涉及到的 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
此类资产购买或出售行为，仍包 经全体董事的过半数审议通过外，还应当
含在内。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审
董事会应在公司股东大会的授权 议通过，并及时披露。
范围内，建立严格的对外担保审
批程序。董事会有权审批除本章
程第四十一条规定的应由公司股
东大会批准以外的其他对外担保
事项。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
24 第一百三十四条 有下列情形
之一的，董事长应自接到提议后
10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
第一百三十五条 代表十分之一以上表决
（二）1/3 以上董事联名提议时；
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
（三）监事会提议时； 完善描
可以提议召开董事会临时会议。董事长应
（四）总裁提议时； 述
当自接到提议后十日内，召集和主持董事
（五）代表 1/10 以上表决权的
会会议。
股东提议时；
（六）1/2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
25 第一百三十五条 董事会临时 第一百三十六条 董事会临时会议在召开
会议在召开 3 日前以邮件、电子 3 日前以邮寄、电子邮件、专人送出、传真
完善描
邮件、专人送出或传真方式通知 或电话等方式通知全体董事和监事。
述
全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
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临时会议的，可以随时通过电话 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
或者其他口头方式发出会议通 明。
知，但召集人应当在会议上做出
说明。
26 第一百四十三条 公司董事会
根据股东大会决议，可设立专门
委员会。 第一百四十四条 公司董事会设立审计委
公司董事会设立审计委员会，并 员会，并根据需要可设立战略、提名与考
根据需要设立战略、提名与考核、 核、运营、安全与环境等专门委员会。专门
根据更
运营、安全与环境等专门委员会。 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
新后的
专门委员会对董事会负责，依照 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
《章程
本章程和董事会授权履行职责， 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
指引》
提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会、提名与考核委员会中独立董事
进行修
专门委员会成员全部由董事组 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
订
成，其中审计委员会、提名与考 为会计专业人士。
核委员会中独立董事占多数并担 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
任召集人，审计委员会的召集人 专门委员会的运作。
为会计专业人士。
27 根据更
第一百五十三条 在公司控股 第一百五十四条 在公司控股股东单位担
新后的
股东单位担任除董事、监事以外 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
《章程
其他行政职务的人员，不得担任 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
指引》
公司的高级管理人员。 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
进行修
发薪水。
订
28 第一百六十二条 公司高级管理人员应当 根据更
第一百六十一条 高级管理人 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 新后的
员执行公司职务时违反法律、行 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 《章程
政法规、部门规章或本章程的规 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 指引》
定，给公司造成损失的，应当承 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 进行修
担赔偿责任。 担赔偿责任。 订
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
29 根据更
新后的
第一百六十六条 监事应当保 第一百六十七条 监事应当保证公司披露
《章程
证公司披露的信息真实、准确、 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
指引》
完整。 签署书面确认意见。
进行修
订
30 第一百七十一条 监事会行使 第一百七十二条 监事会行使下列职权：
下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的公司 行审核并提出书面审核意见；
定期报告进行审核并提出书面审 （二）检查公司财务；
核意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 完善描
（二）检查公司财务； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 述
（三）对董事、高级管理人员执 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
行公司职务的行为进行监督，对 人员提出罢免的建议；
违反法律、行政法规、本章程或 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
者股东大会决议的董事、高级管 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
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理人员提出罢免的建议； 纠正；
（四）当董事、高级管理人员的 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
行为损害公司的利益时，要求董 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
事、高级管理人员予以纠正； 职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会， （六）向股东大会提出提案；
在董事会不履行《公司法》规定 （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、
的召集和主持股东大会职责时召 高级管理人员提起诉讼；
集和主持股东大会； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（六）向股东大会提出提案； 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（七）依照《公司法》第一百五 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
十一条规定，对董事、高级管理 承担。
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
31 第一百七十五条 监事会会议
第一百七十六条 监事会会议通知应当在
通知应当在会议召开 10 日前以
会议召开 10 日前以书面送达全体监事。临
书面送达全体监事。临时监事会
时监事会会议通知应在会议召开 3 日前以 完善描
会议通知应在会议召开 3 日前以
邮寄、电子邮件、专人送出、传真或电话 述
邮件、电子邮件、专人送出或传
方式通知全体监事。监事会会议通知包括
真方式通知全体监事。监事会会
以下内容：
议通知包括以下内容：
32 第一百七十九条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年 第一百八十条 公司在每一会计年度结束
度财务会计报告，在每一会计年 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
度前 6 个月结束之日起 2 个月内 所报送并披露年度报告，在每一会计年度 根据更
向中国证监会派出机构和证券交 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 新后的
易所报送半年度财务会计报告， 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 《章程
在每一会计年度前 3 个月和前 9 告。 指引》
个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 进行修
国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 订
报送季度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
33 第一百九十八条 公司召开董 第一百九十九条 公司召开董事会的会
完善描
事会的会议通知，以邮件、电子 议通知，以邮寄、电子邮件、专人送出、
述
邮件、专人送出或传真方式进行。 传真或电话方式进行。
34 第一百九十九条 公司召开监 第二百条 公司召开监事会的会议通知，
完善描
事会的会议通知，以邮件、电子 以邮件、电子邮件、专人送出、传真或电
述
邮件、专人送出或传真方式进行。 话方式进行。
35 第二百零四条 公司合并，应当 第二百零四条 公司合并，应当由合并各
由合并各方签订合并协议，并编 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
制资产负债表及财产清单。公司 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 完善描
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合《证 述
日内通知债权人，并于 30 日内在 券法》规定的媒体上公告。债权人自接到
《上海证券报》或《证券时报》 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
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上公告。债权人自接到通知书之 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
日起 30 日内，未接到通知书的自 务或者提供相应的担保。
公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担
保。
36 第二百零六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 第二百零七条 公司分立，其财产作相应
及财产清单。公司应当自作出分 的分割。
立决议之日起 10 日内通知债权 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
人，并于 30 日内在《上海证券报》 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
或《证券时报》上公告。 内通知债权人，并于 30 日内在符合《证券
第二百零八条 公司需要减少 法》规定的媒体上公告。
注册资本时，必须编制资产负债 第二百零八条 公司需要减少注册资本
表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。 完善描
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 述
议之日起 10 日内通知债权人，并 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合《证
于 30 日内在《上海证券报》或《证 券法》规定的媒体上公告。债权人自接到
券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
通知书之日起 30 日内，未接到通 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
知书的自公告之日起 45 日内，有 务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
应的担保。 低限额。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
37 第二百一十四条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权 第二百一十五条 清算组应当自成立之日
人，并于 60 日内在《上海证券报》 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
或《证券时报》上公告。债权人 合《证券法》规定的媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，未接到通知书的自公告之日 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
完善描
起 45 日内，向清算组申报其债 申报其债权。
述
权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
的有关事项，并提供证明材料。 行登记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对 清偿。
债权人进行清偿。
38 第二百二十七条 本章程所称
第二百二十八条 本章程所称“以上”、
“以上”、“以内”、“以下”， 完善描
“以内”， 都含本数； “以外”、“低
都含本数；“不满”、“以外”、 述
于”、“多于”不含本数。
“低于”、“多于”不含本数。
上述议案，请予审议。
修订后的《公司章程》全文可详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 15 日
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议案 3：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规
则》进行相应修订，具体如下：
修订依
序号 原条款 修改后条款
据
第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开。有下列情
第四条 股东大会分为年度股
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
东大会和临时股东大会。年度
内召开临时股东大会：
股东大会每年召开一次，应当
（一）董事人数不足公司法规定人数或者
于上一会计年度结束后的 6 个
公司章程所定人数的三分之二时；
月内举行。临时股东大会不定
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
期召开。出现《公司法》第一
三分之一时；
百零一条规定的应当召开临时 根据现
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
股东大会的情形时，临时股东 行规则
1 上股份的股东请求时；
大会应当在 2 个月内召开。 进行完
（四）董事会认为必要时；
公司在上述期限内不能召开股 善
（五）监事会提议召开时；
东大会的，应当报告中国证监
（六）公司章程规定的其他情形。
会西藏证监局（以下简称“西
上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月
藏证监局”）和上海证券交易所
内召开临时股东大会”时限应以公司董事
（以下简称“上交所”），说明
会收到提议股东、监事会提出符合本规则
原因并公告。
规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告中国证监会西藏证监局（以下简
称“西藏证监局”）和上海证券交易所（以
下简称“上交所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
通知董事会，同时向西藏证监 大会的，应当书面通知董事会，同时向上
局和上交所备案，并及时发出 交所备案，并及时发出召开临时股东大会
召开临时股东大会的通知，通 的通知，通知的提案内容不得增加新的内
知的提案内容不得增加新的内 容，否则相关股东应按上述程序重新向董
容，否则相关股东应按上述程 事会提出召开股东大会的请求，通知中列 根据现
序重新向董事会提出召开股东 明的会议地点应当符合《公司章程》和本 行规则
2
大会的请求，通知中列明的会 规则的规定。 进行完
议地点应当符合《公司章程》 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 善
和本规则的规定。 例不得低于 10％。
在股东大会决议公告前，召集 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
股东持股比例不得低于 10％。 及发布股东大会决议公告时，向上交所提
召集股东应当在发出股东大会 交有关证明材料。
通知前申请在上述期间锁定其
所持有的公司股份。
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监事会和召集股东应在发出股
东大会通知及发布股东大会决
议公告时，向西藏证监局和上
交所提交有关证明材料。
第三十一条 股东与股东大会
拟审议事项有关联关系时，应 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
当回避表决，其所持有表决权 有关联关系时，应当回避表决，其所持有
的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份不计入出席股东大会有表决
表决权的股份总数。股东大会 权的股份总数。
审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
决应当单独计票。单独计票结 票。单独计票结果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。公司持 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
有自己的股份没有表决权，且 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
该部分股份不计入出席股东大 份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上市公司董事会、独立董事、 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
持有百分之一以上有表决权股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 根据现
份的股东或者依照法律、行政 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 行规则
3
法规或者国务院证券监督管理 席股东大会有表决权的股份总数。 进行完
机构的规定设立的投资者保护 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 善
机构（以下简称投资者保护机 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
构），可以作为征集人，自行或 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
者委托证券公司、证券服务机 定设立的投资者保护机构（以下简称投资
构，公开请求上市公司股东委 者保护机构），可以作为征集人，自行或者
托其代为出席股东大会，并代 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
为行使提案权、表决权等股东 上市公司股东委托其代为出席股东大会，
权利。 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
的，征集人应当披露征集文件， 当披露征集文件，公司应当予以配合。
上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
禁止以有偿或者变相有偿的方 股东权利。除法定条件外，公司不得对征
式公开征集股东权利。 集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
第三十四条 股东大会审议提 为一个新的提案，不得在本次股东大会上
根据现
案时，不得对提案进行修改， 进行表决。
行规则
4 否则，有关变更应当被视为一 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情
进行完
个新的提案，不得在本次股东 况决定是否终止讨论。
善
大会上进行表决。 在股东大会进行过程中，会议主持人有权
根据会议进程和时间安排决定暂时休息时
间。
第三十七条 股东大会对提案 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，
根据现
进行表决前，应当推举两名股 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
行规则
5 东代表参加计票和监票。审议 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
进行完
事项与股东有关联关系的，相 及代理人不得参加计票、监票。由于参会
善
关股东及代理人不得参加计 股东人数、回避等原因导致少于两名股东
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票、监票。 代表参加计票和监票的，少于人数由公司
监事填补。
第四十八条 本议事规则未做 第四十八条 本议事规则未做规定的，适用 根据现
规定的，适用《公司章程》并 《公司章程》并按照《上市公司股东大会 行规则
6
参照《上市公司股东大会规则》 规则》的有关规定执行。 进行完
的有关规定执行。 善
上述议案，请予审议。
修订后的《公司股东大会议事规则》全文可详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 15 日
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议案 4：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》
进行相应修订，具体如下：
修订
序号 原条款 修改后条款
依据
第一条 为了进一步规范本公司董事
第一条 为了进一步规范本公司董事
会的议事方式和决策程序，促使董事
会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董
和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据 根据
事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人 现行
《公司法》、《证券法》、《上市公司治
1 民共和国证券法》、《上市公司治理准 规则
理准则》、《上海证券交易所股票上市
则》、《上市公司章程指引》、《上海证 进行
规则》和《西藏珠峰资源股份有限公
券交易所股票上市规则》和《西藏珠 完善
司章程》（以下简称“《公司章程》”）
峰资源股份有限公司章程》（以下简称
等有关规定，制订本规则。
“《公司章程》”）等有关规定，制订本
规则。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
根据
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
现行
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
2 规则
公司形式的方案； 公司形式的方案；
进行
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
完善
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长，聘任 （十）决定选举董事长、副董事长，
或者解聘公司总裁；根据董事长提名， 聘任或者解聘公司总裁；根据董事长
聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的 提名，聘任或解聘董事会秘书；根据
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
务负责人等高级管理人员，并决定其 副总裁、财务负责人等高级管理人员，
报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
（十六）决定公司年度借款总额；决 （十六）决定公司年度借款总额；决
定公司资产用于融资的抵押额度；决 定公司资产用于融资的抵押额度；决
定对其控股的公司贷款年度担保总额 定对其控股的公司贷款年度担保总额
度； 度；
（十七）拟定董事会各专门委员会的 （十七）法律、行政法规、部门规章
设立方案，确定其组成人员； 或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章 除非法律、行政法规、公司章程另有
或本章程授予的其他职权。 规定，董事会可将其部分职权授予董
除非法律、行政法规、公司章程另有 事长、其他一位或多位董事或总裁行
规定，董事会可将其部分职权授予董 使。董事会的授权内容应当明确、具
事长、其他一位或多位董事或总裁行 体。
使。董事会的授权内容应当明确、具
体。
第十一条 召开董事会定期会议和临 第十一条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前 时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章 十日和三日书面会议通知，通过邮寄、
根据
的书面会议通知，通过邮件、电子邮 电子邮件、专人送出、传真或电话等
现行
3 件、专人送出或传真方式通知全体董 方式通知全体董事和监事以及总裁、
规则
事和监事。 董事会秘书。
进行
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
完善
会议的，可以随时通过电话或者其他 会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应 口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。 当在会议上做出说明。
第十四条 董事会会议应当有过半数 第十四条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。有关董事拒不 的董事出席方可举行。
出席或者怠于出席会议导致无法满足 监事可以列席董事会会议；公司总裁
和董事会秘书应当列席董事会会议。 根据
会议召开的最低人数要求时，董事长
会议主持人认为有必要的，可以通知 现行
和董事会秘书应当及时向监管部门报
4 其他有关人员列席董事会会议。 规则
告。
进行
监事可以列席董事会会议；公司总裁
完善
和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席 第十五条 董事原则上应当亲自出席
董事会会议。因故不能出席会议的， 董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的 应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。 意见，书面委托其他董事代为出席。
根据
委托书应当载明： 董事一年内亲自出席董事会会议次数
现行
（一）委托人和受托人的姓名； 少于当年董事会会议次数三分之二
5 规则
（二）委托人对每项提案的简要意见； 的，公司监事会应当对其履职情况进
进行
（三）委托人的授权范围和对提案表 行审议，就其是否勤勉尽责作出决议
完善
决意向的指示； 并公告。
（四）委托人和受托人的签字、日期 亲自出席，包括本人现场出席或者以
等。 通讯方式出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面 委托书应当载明：
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委托书，在会议签到簿上说明受托出 （一）委托人和受托人的姓名；
席的情况。 （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期
等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会 第十六条 委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则： 议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关 （一） 涉及表决事项的，委托人应
联董事不得委托关联董事代为出席； 当在委托书中明确对每一事项发表同
关联董事也不得接受非关联董事的委 意、反对或者弃权的意见。
托； （二） 在审议关联交易事项时，非
（二）独立董事不得委托非独立董事 关联董事不得委托关联董事代为出
代为出席，非独立董事也不得接受独 席；关联董事也不得接受非关联董事
立董事的委托； 的委托； 根据
（三）董事不得在未说明其本人对提 （三） 独立董事不得委托非独立董 现行
6 案的个人意见和表决意向的情况下全 事代为出席，非独立董事也不得接受 规则
权委托其他董事代为出席，有关董事 独立董事的委托； 进行
也不得接受全权委托和授权不明确的 （四） 董事不得作出或者接受无表 完善
委托。 决意向的委托、全权委托或者授权范
（四）一名董事不得接受超过两名董 围不明确的委托。
事的委托，董事也不得委托已经接受 （五） 一名董事不得接受超过两名
两名其他董事委托的董事代为出席。 董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出
席。
（六） 董事对表决事项的责任，不
因委托其他董事出席而免除。
第二十二条 除本规则第二十三条规 第二十二条 除本规则第二十三条规
定的情形外，董事会审议通过会议提 定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司 案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案 全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司 投赞成票。法律、行政法规和本公司
根据
《公司章程》规定董事会形成决议应 《公司章程》规定董事会形成决议应
现行
当取得更多董事同意的，从其规定。 当取得更多董事同意的，从其规定。
7 规则
董事会根据本公司《公司章程》的规 董事会根据本公司《公司章程》的规
进行
定，在其权限范围内对担保事项作出 定，在其权限范围内对担保事项、财
完善
决议，除公司全体董事过半数同意外， 务资助作出决议，除公司全体董事过
还必须经出席会议的三分之二以上董 半数同意外，还必须经出席会议的三
事的同意。 分之二以上董事的同意。
不 同决 议在内 容和含 义上 出现 矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以时间在后的决议为准。 的，以时间在后的决议为准。
第二十六条 提案未获通过的，在有关 本条删除，后续条目编号相应调整 根据
条 件和因 素未发 生重 大变 化的情 况 现行
8 下，董事会会议在一个月内不应当再 规则
审议内容相同的提案。 进行
完善
9 第三十二条 董事会会议档案，包括会 第三十一条 董事会会议档案，包括会 完善
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议通知和会议材料、会议签到簿、董 议通知和会议材料、会议签到簿、董 描述
事代为出席的授权委托书、会议录音 事代为出席的授权委托书、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确认 资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录、 的会议记录、会议纪要、决议记录等，
决议公告等，由董事会秘书负责保存。 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以 董事会会议档案的保存期限不少于十
上。 年。
第三十四条 董事长应当督促有关人 第三十三条 董事长应当督促有关人 根据
员落实董事会决议，检查决议的实施 员落实董事会决议，检查决议的实施 现行
10 情况，并在以后的董事会会议上通报 情况。 规则
已经形成的决议的执行情况。 进行
完善
第三十五条 本规则所称“以上”、“以 第三十四条 本规则所称“以上”，含 完善
11
下”，含本数；“超过”，不含本数。 本数；“超过”，不含本数。 描述
本议事规则未做规定的，适用《公司 第三十五条 本议事规则未做规定的，
根据
章程》并参照相关法律法规的有关规 按照国家有关法律、法规和《公司章
现行
定执行。 程》的规定执行。本规则如与国家有
12 规则
关法律、法规和《公司章程》相抵触
进行
时，执行国家法律、法规和《公司章
完善
程》的规定执行。
上述议案，请予审议。
修订后的《公司董事会议事规则》全文可详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 15 日
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议案 5：
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
对照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》
进行相应修订，具体如下：
修订
序号 原条款 修改后条款
依据
第四条 监事会设监事会办公室，处理 删除本条目，后续条目编号相应调整
根据
监事会日常事务。
现行
监事会主席兼任监事会办公室负责人，
1 规则
保管监事会印章。监事会主席可以指定
进行
公司证券事务代表或者其他人员协助
完善
其处理监事会日常事务。
第六条 监事会行使下列职权： 第五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务，监督董事、高
（三）对董事、高级管理人员执行公司 级管理人员在财务会计报告编制过
职务的行为进行监督，对违反法律、行 程中的行为，必要时可以聘请中介机
政法规、本章程或者股东大会决议的董 构提供专业意见；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）对董事、高级管理人员执行公
（四）当董事、高级管理人员的行为损 司职务的行为进行监督，对违反法
害公司的利益时，要求董事、高级管理 律、行政法规、公司章程或者股东大
人员予以纠正； 会决议的董事、高级管理人员提出罢
根据
（五）提议召开临时股东大会，在董事 免的建议；
现行
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （四）当董事、高级管理人员的行为
2 规则
股东大会职责时召集和主持股东大会； 损害公司的利益时，要求董事、高级
进行
（六）向股东大会提出提案； 管理人员予以纠正；
完善
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （五）提议召开临时股东大会，在董
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 事会不履行《公司法》规定的召集和
讼； 主持股东大会职责时召集和主持股
（八）发现公司经营情况异常，可以进 东大会；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （六）向股东大会提出提案；
所、律师事务所等专业机构协助其工 （七）依照《公司法》的规定，对董
作，费用由公司承担。 事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
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第九条 在发出召开监事会定期会议的 第八条 在发出召开监事会定期会议
通知之前，监事会办公室应当向全体监 的通知之前，监事会应当向全体监事
事征集会议提案，并至少用两天的时间 征集会议提案。
向公司员工征求意见。在征集提案和征 根据
求意见时，监事会办公室应当说明监事 现行
3 会重在对公司规范运作和董事、高级管 规则
理人员职务行为的监督而非公司经营 进行
管理的决策。 完善
第十条 监事提议召开监事会临时会议 第九条 监事提议召开监事会临时会
的，应当通过监事会办公室或者直接向 议的，应当直接向监事会主席提交经
监事会主席提交经提议监事签字的书 提议监事签字的书面提议。书面提议
面提议。书面提议中应当载明下列事 中应当载明下列事项：
项： （一）提议监事的姓名；
（一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客
（二）提议理由或者提议所基于的客观 观事由；
事由； （三）提议会议召开的时间或者时 根据
（三）提议会议召开的时间或者时限、 限、地点和方式； 现行
4 地点和方式； （四）明确和具体的提案； 规则
（四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日 进行
（五）提议监事的联系方式和提议日期 期等。 完善
等。 监事会主席收到监事的书面提议后
在监事会办公室或者监事会主席收到 三日内，应当发出召开监事会临时会
监事的书面提议后三日内，监事会办公 议的通知。
室应当发出召开监事会临时会议的通
知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提
议监事应当及时向监管部门报告。
第十二条 召开监事会定期会议和临时 第十一条 召开监事会定期会议和临
会议，监事会办公室应当分别提前十日 时会议，应当分别提前十日和三日将
和三日将盖有监事会印章的书面会议 书面会议通知，通过邮寄、电子邮件、
通知，通过邮件、电子邮件、专人送出 专人送出、传真或电话方式提交全体 根据
或传真方式提交全体监事。 监事。 现行
5 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会 情况紧急，需要尽快召开监事会临时 规则
议的，可以随时通过口头或者电话等方 会议的，可以随时通过口头或者电话 进行
式发出会议通知，但召集人应当在会议 等方式发出会议通知，但召集人应当 完善
上做出说明。 在会议上做出说明。
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第十三条 会议通知的内容 第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内
（一）举行会议的日期、地点和会议期 容：
限； （一）举行会议的日期、地点和会议
（二）事由及议题； 期限；
（三）发出通知的日期。 （二）事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （三）会议召集人和主持人、临时会 根据
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 议的提议人及其书面提议； 现行
6 召开监事会临时会议的说明。 （四）监事表决所必需的会议材料； 规则
（五）监事应亲自出席会议的要求； 进行
（六）发出通知的日期。 完善
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第十四条 监事会会议应当以现场方式 第十三条 监事会会议以现场方式召
召开。 开为原则。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式 紧急情况下，监事会会议可以通讯方
进行表决，但监事会召集人（会议主持 式进行表决，但监事会召集人（会议
根据
人）应当向与会监事说明具体的紧急情 主持人）应当向与会监事说明具体的
现行
况。在通讯表决时，监事应当将其对审 紧急情况。在通讯表决时，监事应当
7 规则
议事项的书面意见和投票意向在签字 将其对审议事项的书面意见和投票
进行
确认后传真至监事会办公室。监事不应 意向在签字确认后传真至公司。监事
完善
当只写明投票意见而不表达其书面意 不应当只写明投票意见而不表达其
见或者投票理由。 书面意见或者投票理由。监事会会议
也可以采取现场与通讯同时进行的
方式召开。
第十五条 监事会会议应当有过半数的 第十四条 监事会会议应当有过半数
监事出席方可举行。相关监事拒不出席 的监事出席方可举行。 根据
或者怠于出席会议导致无法满足会议 董事会秘书和证券事务代表应当列 现行
8 召开的最低人数要求的，其他监事应当 席监事会会议。 规则
及时向监管部门报告。
进行
董事会秘书和证券事务代表应当列席 完善
监事会会议。
第十八条 监事会办公室工作人员应当 第十八条 公司相关工作人员应当对
对现场会议做好记录。会议记录应当包 现场会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人； 完善
9
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况； 描述
（五）会议审议的提案、每位监事对有 （五）会议审议的提案、每位监事对
关事项的发言要点和主要意见、对提案 有关事项的发言要点和主要意见、对
的表决意向； 提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果 （六）每项提案的表决方式和表决结
（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 果（说明具体的同意、反对、弃权票
（七）与会监事认为应当记载的其他事 数）；
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项。 （七）与会监事认为应当记载的其他
对于通讯方式召开的监事会会议， 事项。
监事会办公室应当参照上述规定，整理 对于通讯方式召开的监事会会
会议记录。 议，公司相关工作人员应当参照上述
规定，整理会议记录。
第二十二条 监事会会议档案，包括会 第二十一条 监事会会议档案，包括
议通知和会议材料、会议签到簿、会议 会议通知和会议材料、会议签到簿、 根据
录音资料、表决票、经与会监事签字确 会议录音资料、表决票、经与会监事
现行
认的会议记录等，由监事会主席指定专 签字确认的会议记录等，由监事会主
10 规则
人负责保管。 席指定专人负责保管。 进行
监事会会议资料的保存期限为十年以 监事会会议资料的保存期限不少于 完善
上。 十年。
第二十六条 本规则未尽事宜，参照本 第二十五条 本规则未尽事宜，按照
公司《董事会议事规则》有关规定执行。 国家有关法律、法规和《公司章程》 根据
的规定执行。本规则如与国家有关法 现行
11 律、法规和《公司章程》相抵触时， 规则
执行国家法律、法规和《公司章程》 进行
的规定执行。 完善
上述议案，请予审议。
修订后的《公司监事会议事规则》全文可详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
监 事 会
2023 年 2 月 15 日
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议案 6：
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制
度》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依
号 据
1 第一条 为了进一步完善西藏珠峰工 第一条 为了进一步完善西藏珠峰资源股 根据监
业股份有限公司（以下简称：公司） 份有限公司（以下简称公司）法人治理结 管指引
法人治理结构， 构，促进公司规范运作，根据《中华人民 进行修
切实保护全体股东及利益相关者的利 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 订
益，促进公司规范运作，根据《中华 华人民共和国证券法》《上市公司独立董
人民共和国证券法》、中国证监会《上 事规则》以及《上海证券交易所股票上市
市公司治理准则》、《关于在上市公司 规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证
建立独立董事制度的指导意见》 以下 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
简称：《指导意见》）、《关于加强社会 ——规范运作》等法律法规、规范性文件
公众股股东权益保护的若干规定》以 及《公司章程》等规定，结合公司实际情
及《上海证券交易所股票上市规则》 况，特制定本制度。
（2008 年修订）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
2 新增第二条，后续条目编号相应调整 第二条 公司设独立董事，董事会成员中 根据相
应当有三分之一以上独立董事，其中至少 关监管
包括一名会计专业人士。 规则添
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬 加
与考核等专门委员会，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会中至
少有一名独立董事是会计专业人士。
3 第三条 独立董事对公司及全体股东 第四条 独立董事对公司及全体股东负有 合并第
负有诚信与勤勉义务。 诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法 三第四
第四条 独立董事按照《指导意见》、 规、规范性文件及《公司章程》的要求， 条 描
公司《章程》及相关法律法规的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 述，后
认真履行职责，维护公司整体利益， 要关注中小股东的合法权益不受损害。 续条目
关注全体股东的合法权益不受损害。 编号相
应调整
4 第五条 独立董事在独立履行职责时， 第五条 独立董事应当独立公正地履行职 根据监
不受公司主要股东、实际控制人、或 责，不受公司主要股东、实际控制人或者 管指引
者其他与公司及其主要股东、实际控 其他与公司存在利害关系的单位或个人 进行修
制人存在利害关系的单位或个人的影 的影响。 订
响。
5 第六条 担任公司独立董事的人员应 第六条 担任公司独立董事的人员应当符 根据监
当符合下列基本条件： 合下列基本条件： 管指引
1． 根据法律、法规及其他有关规定， 1． 根据法律、行政法规及其他有关规定， 进行修
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格； 订
2． 具有《指导意见》所要求的独立 2． 具有本制度所要求的独立性；
性； 3． 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
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3． 具备上市公司运作的基本知识， 相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、法规、规章及规则； 4． 具有五年以上法律、经济、或者其他
4． 具有五年以上法律、经济、或者 履行独立董事职责所必需的工作经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作 5． 法律法规、《公司章程》规定的其他
经验； 条件。
5． 《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
6 新增第七、第八条，后续条目编号相 第七条 以会计专业人士身份被提名为独 根据相
应调整 立董事候选人的，应具备较丰富的会计专 关监管
业知识和经验，并至少符合下列条件之 规则添
一： 加
1.具有注册会计师执业资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第八条 独立董事候选人应符合下列法律
法规的要求：
1.《公司法》关于董事任职资格的规定；
2.《中华人民共和国公务员法》关于公务
员兼任职务的规定（如适用）；
3.《上市公司独立董事规则》的相关规定；
4.中共中央纪委、中共中央组织部《关于
规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
5.中共中央组织部《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定（如适用）；
6.中央纪委、教育部、监察部《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
7.其他法律法规和上海证券交易所规定
的情形。
7 第七条 独立董事不得由下列人员担 第九条 独立董事候选人应当具备独立 根据监
任： 性，不属于下列情形： 管指引
1． 在公司或者其附属企业任职的人 1． 在公司或者其附属企业任职的人员及 进行修
员及其直系亲属、社会关系； 其直系亲属和主要社会关系； 订
2． 直接或间接持有公司已发行股份 2． 直接或间接持有公司已发行股份 1%
1%以上的股东，或者是公司前十名股 以上或者是公司前十名股东中的自然人
东中的自然人股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属；
3． 在直接或间接持有公司已发行股 3． 在直接或间接持有公司已发行股份 5%
份5%以上的股东单位或者在公司前五 以上的股东单位或者在公司前五名股东
名股东单位任职的人员及其直系亲 单位任职的人员及其直系亲属；
属； 4.在公司实际控制人及其附属企业任职
4． 最近一年内曾经具有前三项所列 的人员；
举情形的人员； 5.为公司及其控股股东或者其各自的附
5． 为公司或附属企业提供财务、法 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
律、咨询等服务的人员； 员，包括提供服务的中介机构的项目组全
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6． 《公司章程》规定的其他人员； 体人员、各级复核人员、在报告上签字的
7． 中国证监会认定的其他人员。 人员、合伙人及主要负责人；
6.在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
7.最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
8.法律、行政法规、部门规章、《公司章
程》等规定的其他人员；
9.上海证券交易所认定不具备独立性的
其他人员。
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公
司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、
子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”
系指根据《上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
8 新增第十、第十一条，后续条目编号 第十条 独立董事候选人应当无下列不良 根据相
相应调整 纪录： 关监管
1.最近三十六个月曾被中国证监会行政 规则添
处罚； 加
2.处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间；
3.最近三十六个月曾被证券交易所公开
谴责或两次以上通报批评；
4.曾任职独立董事期间，连续两次未出席
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一
以上；
5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见
明显与事实不符；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。已
在五家境内外上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。在
公司连续任职独立董事已满六年的，不得
再连续任职公司独立董事。
9 第八条 公司可根据需要设立独立董 删除原第八条，后续条目编号相应调整 根据监
事，独立董事人数占全体董事的三分 管指引
之一，其中至少包括一名会计专业人 进行修
士。 订
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10 第十一条 在选举独立董事的股东大 删除原第十一、十二条，后续条目编号相 根据监
会召开前，公司董事会应按照规定公 应调整 管指引
布第十条内容。 进行修
第十二条 公司在通知召开关于选举 订
独立董事的股东大会时，应当按照规
定公布提名人声明和候选人声明，并
将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人
声明、独立董事履历表）报送上海证
券交易所备案。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当
同时报送董事会的书面意见，独立董
事候选人的任职资格和独立性由上
海证券交易所进行审核。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司应当立即修改选举独立董事
的相关提案并公布，不得将其提交股
东大会选举为独立董事，但可作为董
事候选人选举为董事。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
11 新增第十四、十五条，后续条目编号 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于 根据相
相应调整 选举独立董事的股东大会通知公告时，向 关监管
上海证券交易所提交独立董事候选人的 规则添
有关材料，包括《独立董事候选人声明》 加
《独立董事提名人声明》《上市公司独立
董事履历表》等书面文件。
公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。对于上海证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并应当延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。
12 第十四条 独立董事连续2 次未出席 第十七条 独立董事连续三次未出席董事 根据监
董事会会议且未委托其他董事代为出 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 管指引
席,或连续三次不能亲自出席董事会 换。独立董事任期届满前，公司可以经法 进行修
会议的，由董事会提请股东大会予以 定程序解除其职务。提前解除职务的，公 订
撤换。除出现上述情况及《公司法》 司应将其作为特别披露事项予以披露。
规定不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别事项予
以公告披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
13 第十五条 独立董事在任期届满前可 第十八条 独立董事在任期届满前可以提 根据监
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以提出辞职。独立董事辞职应向董事 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 管指引
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 进行修
职有关或其认为有必要引起公司股东 为有必要引起公司股东和债权人注意的 订
和债权人注意的情况进行说明。如因 情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占比例低于《指导意见》规
定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
14 第十六条 审计委员会中至少应有一 删除原第十六条，后续条目编号相应调整 根据监
名独立董事为会计专业人士。 管指引
进行修
订
15 新增第十九至二十一条，后续条目编 第十九条 独立董事在任职期间出现下列 根 据 监
号相应调整 情形，应当立即停止履职并由公司按相应 管 指 引
规定解除其职务： 进行修
1.《公司法》规定不得担任董事的情形； 订
2.被中国证监会采取不得担任上市公司
董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
3.出现不符合独立性条件情形的。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、
中国证监会、上海证券交易所规定的不得
担任董事情形的，公司应当在该事实发生
之日起 1 个月内解除其职务。上海证券交
易所另有规定的除外。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票结果无
效且不计入出席人数。
第二十条 除本制度规定应当立刻停止履
职的情形外，独立董事任职后出现其他不
适宜履行独立董事职责的情形的，应当自
出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董
事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其
独立董事职务。
第二十一条 因独立董事辞职导致公司董
事会成员低于法定最低人数，独立董事所
占的比例低于 1/3 或者导致独立董事中无
会计专业人士时，提出辞职的独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效，其应当继续履行职务至新任独
立董事产生之日。
因独立董事辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于 1/3 的，该独立董事
的原提名人或公司董事会应当自该独立
董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董
事候选人。
16 第十七条 独立董事原则上最多在五 删除原第十七条，后续条目编号相应调整 根 据 监
家上市公司（包括本公司在内）兼任 管指引
独立董事，并确保有足够的时间和精 进行修
力有效地履行独立董事的职责。 订
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17 第十八条独立董事的职责： 第二十二条 独立董事应当按时出席董事 根据监
1． 《公司法》和《公司章程》以及 会会议，了解公司的生产经营和运作情 管指引
其他相关法律、法规赋予董事的职权。 况，主动调查、获取做出决策所需要的情 进行修
2． 独立董事应当按时出席董事会会 况和资料。独立董事应当向公司股东大会 订
议，了解公司的生产经营和运作情况， 提交年度述职报告，对其履行职责的情况
主动调查、获取做出决策所需要的情 进行说明。
况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
18 新增第二十三条，后续条目编号相应 第二十三条 公司独立董事除应当具有 根据监
调整 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 管指引
事的职权外，还具有以下特别职权： 进行添
1.需要提交股东大会审议的关联交易，应 加
当在独立董事发表事前认可意见后，提交
董事会审议。独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询。
7.法律法规、中国证监会和上海证券交易
所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；
行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董
事同意。
本条第一款第 1、2 项事项应由 1/2 以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
19 第十九条 公司赋予独立董事以下特 删除原第十九条，后续条目编号相应调整 根据监
别职权： 管指引
1． 重大关联交易（指公司拟与关联 进行完
人达成的总额高于300 万元或高于 善
公司最近经审计净资产值的0.5%的
关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
2． 向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
3． 向董事会提请召开临时股东大
会；
4． 提议召开董事会；
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5． 可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意，方
可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独
立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
20 新增第二十四至三十条，后续条目编 第二十四条 独立董事应当对以下重大事 根据监
号相应调整 项发表独立意见： 管指引
1.提名、任免董事； 进行添
2.聘任、解聘高级管理人员； 加
3.董事、高级管理人员的薪酬；
4.聘用、解聘会计师事务所；
5.因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
6.公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
7.内部控制评价报告；
8.相关方变更承诺的方案；
9.优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
10.制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
11.需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
12.重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联人以资抵债方案；
13.公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
14.公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
15.独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
16.法律法规、中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见、反对意见和无法发表意见，所
发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的
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独立意见至少应当包括下列内容：
1.重大事项的基本情况；
2.发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
3.重大事项的合法合规性；
4.对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5.发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列
情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向上海证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项核查：
1.重要事项未按规定履行审议程序；
2.未及时履行信息披露义务；
3.信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
4.其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
合法权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立
董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应
当及时向公司董事会和上海证券交易所
报告。
第二十八条 公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公
司整体利益。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立
董事应当及时向上海证券交易所报告：
1.被公司免职，本人认为免职理由不当
的；
2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
3.董事会会议材料不完整或论证不充分，
两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或者延期审议相关事项的提
议未被采纳的；
4.对公司或者其董事、监事和高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情
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形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交述职报告并披露。述职报告应当
包括以下内容：
1.全年出席董事会方式、次数及投票情
况，列席股东大会次数；
2.发表独立意见的情况；
3.现场检查情况；
4.提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨
询机构等情况；
5.保护中小股东合法权益方面所做的其
他工作。
21 第二十条独立董事应当对以下事项向 删除原第二十条，后续条目编号相应调整 根据监
董事会或股东大会发表独立意见： 管指引
1. 提名、任免董事； 进行完
2. 聘任或解聘高级管理人员； 善
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资
产值0.5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5. 独立董事认为可能损害全体股东
权益的事项；
6. 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事意见予以
公告，独立董事因出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
22 第二十一条 公司给予独立董事适当 三十一条 公司应当给予独立董事适当的 完 善 描
的津贴，津贴的标准应当由董事会制 津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股 述
定，股东大会审议通过，并在公司年 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
报中进行披露。除上述津贴外，独立 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
董事不应从公司及主要股东或者有利 及主要股东或者有利害关系的机构和人
害关系的机构和人员处取得额外的、 员处取得额外的、未经披露的其他利益。
未经披露的其他利益。
23 第二十二条 独立董事不能履行职责 删除原第二十二条，后续条目编号相应调 根据监
或发生严重失职行为时，由董事会或 整 管指引
监事会提请股东大会予以撤换。董事 进行完
会或监事会作出上述决议时，持反对 善
意见的董事或监事有权要求对其意见
进行公告。
24 第二十五条 公司保证独立董事享有 第三十四条 公司应当保证独立董事享有 完善描
与其他董事同等的知情权，及时向独 与其他董事同等的知情权。凡经董事会决 述
立董事提供相关材料和信息，定期通 策的事项，公司必须按法定的时间提前通
报公司运营情况，必要时可组织独立 知独立董事并同时提供足够的资料，独立
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董事实地考察。凡经董事会决策的事 董事认为资料不充分的，可以要求补充。
项，公司必须按法定的时间提前通知 当两名或两名以上独立董事认为资料不
独立董事并同时提供足够的资料。独 充分或论证不明确时，可联名书面向董事
立董事认为资料不充分的，可以要求 会提出延期召开董事会会议或延期审议
补充。当两名或两名以上独立董事认 该事项，董事会予以采纳。
为资料不充分或论证不明确时，可联 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
名书面向董事会提出延期召开董事会 董事本人应当至少保存 5 年。
会议或延期审议该事项，董事会予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存5年。
25 第二十六条 独立董事原则上应每年 第三十五条 公司董事会秘书应积极为独 根据监
有不少于十天的时间到上市公司现 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 管指引
场了解公司的日常经营、财务管理和 提供材料等。独立董事发表的独立意见、 进行完
其他规范运作情况，公司应当提供独 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 善
立董事履行职责所必需的工作条件。 应及时协助办理公告事宜。
公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
26 原“第六章 其他事项”调整为“第六 第三十一条至三十七条为“第六章 履职 完善描
章 履职保障” 保障”的相关内容 述
27 新增第四十条，后续条目编号相应调 三十九条 本制度所称“以上”“内”， 完善描
整 含本数；“过”“低于”，不含本数。 述
28 第三十条 本制度经股东大会审议通 第四十条 本制度经董事会审议通过后生 根据监
过后生效。 效，修订时亦同。 管指引
进行完
善
上述议案，请予审议。
修订后的《公司独立董事工作制度》全文可详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 15 日
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议案 7：
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司对外担保管理制
度》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依
号 据
1 第一条 为了维护投资者的利益，规范 第一条 为了维护投资者的利益，规范西 根据监
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称 藏珠峰资源股份有限公司（以下简称 管指引
“公司”）的担保行为，控制公司资产 “公司”）的对外担保行为，控制公司 进行修
运营风险，促进公司健康稳定地发展， 资产运营风险，促进公司健康稳定地发 订
根据《公司法》、《担保法》、《关于 展，根据《中华人民共和国民法典》《中
规范上市公司对外担保行为的通知》以 华人民共和国公司法》《中华人民共和
及《公司章程》等的相关规定，制定本 国证券法》《上市公司监管指引第8号
制度。 ——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律、法
规、规章以及《西藏珠峰资源股份有限
公司公司章程》（以下简称“公司章
程”）等的相关规定，制定本制度。
2 第二条 本制度所称担保是指公司以第 第二条 本制度所称对外担保，是指公司 完 善 描
三人身份为他人提供的保证、抵押或质 以第三人身份为债务人对债权人所负的 述
押。公司及其控股子公司的对外担保总 债务提供担保，当债务人不履行债务时，
额，是指包括公司对控股子公司担保在 由公司按照约定履行债务或者承担责任
内的公司对外担保总额与控股子公司 的行为。担保形式包括但不限于保证、
对外担保之和。 抵押或质押。
本制度所称对外担保包括公司对控股子
公司的担保。公司控股子公司的对外担
保，视同公司行为，适用本制度规定。
公司及其控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与控股子公司对外担
保之和。
3 第三条 公司全资子公司和控股子公司 删除第三条 后续条目编号相应顺延 根据监
的对外担保，视同公司行为，适用本制 管指引
度规定。 进行修
订
4 第四条 公司对外担保实行统一管理， 第三条 公司对外担保实行统一管理，未 根 据 监
未经公司董事会或股东大会批准，任何 经公司董事会或股东大会批准，任何人 管 指 引
人无权以公司名义签署对外担保的合 无权以公司名义签署对外担保的合同、 进 行 修
同、协议或其他类似的法律文件。 协议或其他类似的法律文件。公司控股 订
子公司应在其董事会或股东大会做出决
议后及时通知公司，公司将依据《公司
章程》及本制度规定的权限报董事会或
股东大会批准，并履行有关决策义务。
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5 第五条 公司董事和高级管理人员应审 第四条 公司董事及高级管理人员应审 根据监
慎对待和严格控制担保产生的债务风 慎对待和严格控制担保产生的债务风 管指引
险，并对违规或失当的对外担保产生的 险，因未按规定程序擅自越权签订担保 进行修
损失依法承担连带责任。 合同或出具担保法律文件，对公司造成 订
损害的，公司应当追究当事人的责任。
6 第七条 公司为他人提供担保，应当采 第六条 公司为他人提供担保（公司为子 根据监
取反担保等必要的措施防范风险，反担 公司提供担保除外），应当采取反担保 管指引
保的提供方应具备实际承担能力。 等必要的措施防范风险，反担保的提供 进行修
方应具备实际承担能力。 订
7 新增第七条 后续条目编号相应顺延 第七条 公司及控股子公司提供反担保 根据监
应当比照担保的相关规定执行，以其提 管指引
供的反担保金额为标准履行相应审议程 进行修
序，但公司及控股子公司为以自身债务 订
为基础的担保提供反担保的除外。
8 第八条 公司独立董事应在年度报告 第八条 公司独立董事应在年度报告披 根据监
中，对公司累计和当期对外担保情况、 露的同时，对公司累计和当期对外担保 管指引
执行本制度情况做出专项说明，并发表 情况、执行本制度情况做出专项说明， 进行修
独立意见。 并发表独立意见。 订
9 第十八条 应由股东大会审批的对外担 第十八条 应由股东大会审批的对外担 根据监
保，必须经董事会审议通过后，方可提 保，必须经董事会审议通过后，方可提 管指引
交股东大会审批。须经股东大会审批的 交股东大会审批。须经股东大会审批的 进行修
对外担保，包括但不限于下列情形： 对外担保，包括但不限于下列情形： 订
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司对外提供的担
总额，超过公司最近一期审计净资产 保总额，超过上市公司最近一期经审计
50%以后提供的任何担保； 净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及控股子公司对外提供的担
过最近一期经审计总资产的30%以后提 保总额，超过上市公司最近一期经审计
供的任何担保； 总资产30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对 （四）按照担保金额连续12个月内累计
象提供的担保； 计算原则，超过上市公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续十二个月内累 计总资产30％的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）为资产负债率超过70％的担保对
总资产30%的担保； 象提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累 （六）对股东、实际控制人及其关联人
计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
净资产的50%，且绝对金额超过5000万 （七）上海证券交易所或者公司章程规
元以上； 定的其他担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 股东大会审议前款第（四）项担保时，
提供的担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的三
（八）法律、行政法规、部门规章或规 分之二以上通过。
范性文件规定的应由股东大会审议的
其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
10 第十九条 股东大会在审议为股东、实 第十九条 公司为关联人提供担保的，除 根据监
际控制人及其关联方提供的担保议案 应当经全体非关联董事的过半数审议通 管指引
时，该股东或受该实际控制人支配的股 过外，还应当经出席董事会会议的非关 进行修
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东，不得参与该项表决，该项表决由出 联董事的三分之二以上董事审议同意并 订
席股东大会的其他股东所持表决权的 作出决议，并提交股东大会审议。
半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
11 新增第二十条 后续条目编号相应顺延 第二十条 公司因交易或者关联交易导 根据监
致被担保方成为公司的关联人，在实施 管指引
该交易或者关联交易的同时，应当就存 进行修
续的关联担保履行相应审议程序。 订
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
12 第二十三条 公司对外担保必须订立书 第二十四条 公司对外担保必须订立书 根据监
面的担保合同和反担保合同。担保合同 面的担保合同和反担保合同。担保合同 管指引
和反担保合同应当具备《担保法》、《合 和反担保合同应当具备《中华人民共和 进行修
同法》等法律、法规要求的内容。 国民法典》等法律、法规要求的内容。 订
第二十八条 公司担保的债务到期后需 第二十九条 公司担保的债务到期后需
展期并需继续由其提供担保的，应作为 展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程 新的对外担保，重新履行担保审批程序。
序。
13 第四十一条 公司应当按照《上海证券 第四十二条 公司应当按照《证券法》《上 根据监
交易所股票上市规则》、《信息披露管 海证券交易所股票上市规则》《上海证 管指引
理制度》、《公司章程》等有关规定， 券交易所上市公司自律监管指引第1号 进行修
认真履行对外担保情况的信息披露义 ——规范运作》等法律、法规、规章以 订
务。 及《公司章程》等有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务。
14 第四十三条 对于第十八条所述的由公 第四十四条 如果被担保人于债务到期 根据监
司董事会或股东大会审议批准的对外 后十五个工作日内未履行还款义务，或 管指引
担保，必须在中国证监会指定信息披露 者被担保人出现破产、清算或其他严重 进行修
报刊上及时披露，披露的内容包括但不 影响其还款能力的情形，公司应当及时 订
限于董事会或股东大会决议、截止信息 予以披露。
披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工
作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时予以披露。
15 第五十条 本制度所称“以上”、“以 第五十一条 本制度所称“以上”均含 完善描
下”均含本数，“超过”不含本数。 本数，“超过”不含本数。 述
16 第五十二条 本制度自股东大会审议通 第五十三条 本制度自董事会审议通过 根据监
过之日起生效，修订时亦同。 之日起生效，修订时亦同。 管指引
进行修
订
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上述议案，请予审议。
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议案 8：
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据相关监管规则的要求，结合公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制
度》进行相应修订，具体如下：
序 原条款 修改后条款 修订依
号 据
1 第四条 公司的关联人包括关联法人和关 删除原“第二章 关联关系和关联 根据监
联自然人。 人”，即第四至第八条的内容，后 管指引
第五条 公司的关联法人是指与公司存在 续条目编号相应调整 进行修
以下关系的法人或其他组织： 订
（一）直接或者间接控制上市公司的法人
或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控
制的除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他
组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益
对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的
自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述
人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司
利益对其倾斜的自然人。
因与公司关联法人签署协议或做出安排，
在协议生效后符合公司的关联法人规定和
关联自然人规定的，是公司的潜在关联人。
第七条 关联关系主要指在财务和经营决
策中，能够对本公司直接或间接控制或施
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加重大影响方式或途径，主要包括关联方
与公司之间存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第八条 公司应对关联关系对公司的控制
和影响的方式、途径、程度及可能的结果
等方面作出实质性判断，并作出不损害公
司利益的选择。
2 第三章 关联关系 第二章 关联关系的定义 根据相
关监管
规则修
订
3 第九条 关联交易是指公司或者其控股子公 第四条 关联交易是指公司、控股子 根据监
司与公司关联人之间发生的转移资源或者 公司及控制的其他主体与公司关联 管指引
义务的事项，包括以下交易： 人之间发生的转移资源或者义务的 进行修
（一）购买或者出售资产； 事项，包括以下交易： 订
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （一）购买或者出售资产；
等）； （二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组； 务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （九）签订许可使用协议；
（十二）销售产品、商品； （十）转让或者受让研究与开发项
（十三）提供或者接受劳务； 目；
（十四）委托或者受托销售； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十五）在关联人财务公司存贷款； 买权、优先认缴出资权等）；
（十六）与关联人共同投资； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义 （十三）销售产品、商品；
务转移的事项。 （十四）提供或者接受劳务；
（十八）法律、法规认定的属于关联交易的 （十五）委托或者受托销售；
其它事项。 （十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
4 新增第五条，后续条目编号相应调整 第五条 公司的关联人包括关联法 根 据 监
人（或者其他组织）和关联自然人。 管 指 引
进行修
具有以下情形之一的法人（或者其
订
他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法
人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他
组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控
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制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人
（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以
上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理
人员；
（三）直接或者间接地控制公司的
法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成
员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者
安排生效后的 12 个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法
人（或者其他组织）、自然人，为上
市公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以
根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）或者自然人为上
市公司的关联人。
5 根据监
第四章 关联交易的决策程序 第三章 关联交易的决策程序和信 管指引
息披露 进行修
订
6 第十条 关联交易的决策权力 第六条 公司关联交易决策及披露 根据监
（一）单笔或累计（累计的标准按照《股票 标准如下： 管指引
上市规则》的有关规定认定）标的超过 3000 进行修
（一）除提供担保、财务资助外，
万元（不含 3000 万元）以上的关联交易， 订
公司与关联人发生的交易金额（包
须提请股东大会审议；
括承担的债务和费用）在 3000 万元
（二）单笔或累计标的在 300～3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净
之间或占公司最近审计净资产 0.5 ％以上
资产绝对值 5%以上的，应当披露符
的关联交易，须提交董事会会议审议；
合《证券法》规定的证券服务机构
（三）单笔或累计标的在 300 万元以下的
出具的审计报告或者评估报告，并
关联交易,由总裁办公会议决定并报董事会
将该交易提交股东大会审议。
备案。作出该等决定的有关会议董事会秘书
公司关联交易事项未达到前款规定
必须列席参加。
的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照《公
司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前
款规定履行审议程序和披露义务，
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并适用有关审计或者评估的要求。
（二）除提供担保、财务资助外，
公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）未达到董事会审议标准的关
联交易,由总裁办公会议决定并报
董事会备案。作出该等决定的有关
会议董事会秘书必须列席参加。
7 第十一条 关联交易中涉及的所有关联人， 删除原第十一条，后续条目编号相 根据监
应就该项关联交易的必要性、合理性提供充 应调整 管指引
足的证据，同时提供必要的市场标准。 进行修
根据第九条规定的相应权力，提交相应的决 订
策层审议。
关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对
关联事项应及时回避表决。
8 新增第七至第十二条，后续条目编号相应调 第七条 公司不得为本制度规定的 根据相
整 关联人提供财务资助，但向非由公 关监管
司控股股东、实际控制人控制的关 规则添
联参股公司提供财务资助，且该参 加
股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第八条 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保
的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各
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方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第九条 公司与关联人共同出资设
立公司，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的出资、增资、
减资金额作为交易金额，适用本制
度第五条的规定。
第十条 公司因放弃权利导致与其
关联人发生关联交易的，应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.1.14 条的标准，适用本制度第
六条的规定。
第十一条 公司与关联人之间进
行委托理财的，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本制度第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司在连续 12 个月内
发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则，适用本制度第六条
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算
达到本制度规定的披露标准或者股
东大会审议标准的，可以仅将本次
关联交易事项按照相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的关联交易事项；达到本制
度规定的应当提交股东大会审议标
准的，可以仅将本次关联交易事项
提交股东大会审议，并在公告中说
明前期未履行股东大会审议程序的
关联交易事项。
公司已按照本制度第六条规定履行
相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股
东大会审议程序的交易事项，仍应
当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
9 第十二条 公司关联人与本公司签署涉及关 第十三条 公司董事会审议关联 根 据 监
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联交易的协议，应采取必要的回避措施： 交易事项时，关联董事应当回避表 管指引
（一）个人只能代表一方签署协议； 决，也不得代理其他董事行使表决 进行修
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决 权。该董事会会议由过半数的非关 订
策； 联董事出席即可举行，董事会会议
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决 所作决议须经非关联董事过半数通
时，下列有利害关系的当事人属以下情形 过。出席董事会会议的非关联董事
的，关联董事应予回避表决，但可参与审议 人数不足三人的，公司应当将交易
讨论并提出自己的意见： 提交股东大会审议。
1、董事个人与公司的关联交易； 公司股东大会审议关联交易事项
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企 时，关联股东应当回避表决，也不
业的控股权； 得代理其他股东行使表决权。
3、按法律、法规和公司章程规定应当回避
的其它情形。
4、公司股东大会就关联交易进行表决时，
关联股东应予回避表决。因特殊情况无法回
避时，在本公司征得有权部门同意后，可以
参加表决。但在股东大会决议中要作出详细
说明，同时要对非关联人的股东投票情况进
行专门统计，在该决议公告中予以披露。
10 第十三条 公司监事会应对单独或累计标 删除原第十三条，后续条目编号相 根据监
的超过 3000 万元（不含 3000 万元）以上 应调整 管指引
的关联交易是否对公司有利发表意见，必 进行修
要时聘请独立财务顾问就该关联交易对全 订
体股东是否公平、合理发表意见并说明理
由、主要假设及考虑因素，在下次定期报
告中披露有关交易的详细资料。
11 第十四条 独立董事应对关联交易的公允性 第十四条 独立董事应当对需要披 根据相
发表意见。 露的关联交易发表独立意见。需要 关监管
提交股东大会审议的关联交易，应 规则添
当在独立董事发表事前认可意见 加
后，提交董事会审议。独立董事作
出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。董
事会审计委员会应当对需要提交股
东大会审议的关联交易进行审核，
形成书面意见。
12 第十五条 三千万元以上关联交易应经股 删除原第十五条，后续条目编号相 根据监
东大会审议通过、关联双方签字盖章生效 应调整 管指引
后方可执行，属于股东大会休会期间发生 进行修
且须即时签约履行的，公司董事会可先签 订
有关协议并执行，但仍须经股东大会审议
并予以追认。
13 第十六条 关联交易合同有效期内，因生产 第十五条 关联交易合同有效期内， 根据监
经营或不可抗力的变化导致必须终止或修 因生产经营或不可抗力的变化导致 管指引
改有关联交易协议或合同时，有关当事人可 必须终止或修改有关联交易协议或 进行修
终止协议或修改补充协议内容。补充、修订 合同时，有关当事人可终止协议或 订
协议视具体情况即时生效或再经股东大会 修改补充协议内容。补充、修订协
审议确认后生效。 议视具体情况依照本规则第六条应
当经董事长办公会议、董事会、股
东大会审议确认后生效。
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14 根据监
第五章 关联交易的披露 管指引
相关内容并入第三章 关联交易的决策程 进行修
序和信息披露 订
15 第十七条 公司将根据中国证监会及其他 删除原第十七条至十九条，后续条 根据监
监管机构有关信息披露的规定，对关联交 目编号相应调整 管指引
易合同或协议的订立、变更、终止及履行 进行修
情况等事项予以披露。 订
第十八条 遵守上海证券交易所的上市规
则，并按照相关规则披露关联交易信息。
第十九条 公司应明确说明某项关联交易
应否需要经过有关部门批准。
16 第二十条 公司与关联人达成的关联交易 第十六条 公司不得直接或者间接 根据监
数额在 300 万元至 3000 万元之间或占 向董事、监事、高级管理人员提供 管指引
公司最近审计净资产值的 0.5％至 5％之 借款 进行修
间的，公司应在签定协议后两个工作日内 订
由公司董事会秘书向上海证券交易所报告
并申请公告。公告的内容应符合第十七条
的规定。对于需提交股东大会批准的关联
交易，公司应当在公告中特别载明：此项
交易尚需获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（上市公司提供担保除
外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
17 第二十一条 公司与关联人就同一标的或 删除原第二十一条至二十六条，后 根据监
者公司与同一关联人在连续 12 个月内达 续条目编号相应调整 管指引
成的关联交易累计金额达到第二十条的规 进行修
定的，按第二十条的规定予以披露。 订
第二十二条 公司与关联人之间签署的涉
及关联交易的协议，包括产品供销协议、
服务协议、土地租赁协议等已经在招股说
明书、上市协议书或上一次定期报告中已
经披露、协议主要内容（如价格、数量及
付款方式等）在下一次定期报告之前未发
生变化的，公司可以根据上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定豁免该等披
露，但应当在定期报告及相应的财务报告
附注中就年度内协议的执行情况做出必要
说明。
第二十三条 公司认为有关关联交易披露
将有损公司或其它公众群体利益时，公司
应该向上海证券交易所申请豁免披露此类
信息或其中部分信息。
第二十四条 公司与关联人达成的如下关
联交易，按有关规定免于按照关联交易的
方式表决和披露：
1、关联人按照公司的招股说明书、配股说
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明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应
当认购的股份；
2、关联人依据股东大会决议领取股息或者
红利；
3、关联人购买公司发行的企业债券；
4、公司与其控股子公司之间发生的关联交
易；
5、上海证券交易所规定的其它情况。
第二十五条 由公司控制或持有 50％以上
股份的子公司发生的关联交易，视同公司
行为，其披露标准适用上述规定；公司的
参股公司发生的关联交易，以其交易标的
乘以参股比例或协议分红比例后的数额也
适用上述规定。
第二十六条 重大关联交易实施完毕之日
起两个工作日内，公司董事会秘书应向上
海证券交易所报告并公告。
18 新增第四章 关联交易的定价，新增第十七 第十七条 公司应当与关联人就关 根据监
条 联交易应当签订书面协议。协议的 管指引
签订应当遵循平等、自愿、等价、 进行添
有偿的原则，协议内容应当明确、 加
具体、可执行。
关联交易应当具有商业实质，价格
应当公允，原则上不偏离市场独立
第三方的价格或者收费标准等交易
条件。关联交易执行过程中，协议
中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序
19 第十八条 公司与关联人发生本制 根据监
新增第五章 日常关联交易决策程序和信 度第四条第（十二）项至第（十六） 管指引
息披露的特别规定，新增第十八条，后续 项所列日常关联交易时，按照下述 进行添
条目编号相应调整 规定履行审议程序并披露： 加
（一）已经股东大会或者董事会审
议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未
发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否
符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，
公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协
议没有具体总交易金额的，应当提
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交股东大会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金
额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告
应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
20 第十九条 公司与关联人发生的 根据监
新增第六章 关联交易决策程序和信息披 下列交易，可以免予按照关联交易 管指引
露的豁免，新增第十九至二十一条，后续 的方式审议和披露： 进行添
条目编号相应调整 （一）公司单方面获得利益且不支 加
付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、
无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（四）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十条 公司与关联人共同出
资设立公司，公司的出资额达到第
六条第一项规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交
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股东大会审议的规定。
公司与关联人向公司的关联共同投
资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标
准的，可免于按照本制度的规定进
行审计或者评估。
第二十一条 公司拟披露的关联交
易属于国家秘密、商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，披
露相关信息或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，可以适
用公司《信息披露暂缓与豁免业务
管理制度》的相关规定。
21 调整章
第六章 附 则 第七章 附 则 节编号
22 新增第二十二、二十三条，后续条目编号 第二十二条 本 制 度 所 称 关 联 董 根据监
相应调整 事，包括下列董事或者具有下列情 管指引
形之一的董事： 进行添
（一）为交易对方； 加
（二）拥有交易对方直接或者间接
控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公
司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董
事。
第二十三条 本 制 度 所 称 关 联 股
东，包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接
控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控
制；
（四）与交易对方受同一法人或其
他组织或者自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者
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间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限
制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定
的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
23 第二十七条 本制度由股东大会审议通过 第二十四条 本制度接受中国法律、 根据监
后生效。 法规、中国证券监督管理委员会或 管指引
其授权机构公布的规范性文件、上 进行添
海证券交易所的有关规则以及《公 加
司章程》的约束。本制度未尽事宜
或与法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定不一致的，以法律、
法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
24 第二十八条 本制度的修改，由公司董事会 第二十五条 本制度由公司董事会 根据监
提出，提请股东大会审议批准。 负责解释、修订。 管指引
进行调
整
25 第二十九条 本制度由公司董事会负责解 第二十六条 本制度自董事会审议 根据监
释。 通过之日起生效，修订时亦同。 管指引
进行调
整
上述议案，请予审议。
修订后的《公司关联交易管理制度》全文可详见上海证券交易所网站。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 15 日
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