证券代码：600338           证券简称：西藏珠峰         公告编号：2023-011




                 西藏珠峰资源股份有限公司
           第八届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于 2022 年 4
月 17 日以电子邮件方式发出，会议于 2022 年 4 月 27 日以现场结合远程视频的
方式召开，本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。

    2、在对《关于追认日常关联交易超额事项及预计 2023 年度日常关联交易事
项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣、
张杰元进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，所作的决议合法有效。
    3、本次董事会由董事长黄建荣主持，公司监事和高管人员列席会议。


    二、董事会会议审议情况
    会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
    (一) 《公司 2022 年度总裁工作报告》
    会议同意，批准《公司 2021 年度总裁工作报告》。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (二) 《公司 2022 年度董事会工作报告》
    会议同意，将《公司 2022 年度董事会工作报告》提请 2022 年年度股东大会
审议。
    公司独立董事分别向董事会做了《公司 2022 年度独立董事述职报告》,并将
在 2022 年年度股东大会上进行述职。


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    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2022
年度独立董事述职报告》。
       (三) 《公司 2022 年度财务决算报告》
    会议同意，将《公司 2022 年度财务决算报告》提请 2022 年年度股东大会审
议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       (四) 《公司 2022 年年度报告及摘要》
    会议同意公司编制的《公司 2022 年年度报告及摘要》并进行披露。公司全
体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
    1、公司严格按照财务制度规范运作，2022 年年度报告公允地反映了公司本
年度的财务状况和经营成果；
    2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰
资源股份有限公司 2022 年年度审计报告》是客观、公正、真实的；
    3、我们保证公司 2022 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2022 年度报告摘要》；《2022
年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。
    公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
       (五) 《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
    会议同意，批准《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2022 年度内部控制自我
评价报告》及公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见。
       (六) 《公司 2022 年度利润分配预案》
    经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度母公司实


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现税后净利润 924,635,663.63 元，加上年初未分配利润 757,468,220.16 元，提
取 法 定 盈 余 公 积 92,463,566.36 元 ， 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
1,589,640,317.43 元。年末母公司所有者权益为 3,112,100,144.17 元，其中资
本公积为 268,676,215.89 元；合并报表所有者权益 3,487,317,704.31 元，其中
资本公积为 22,364,488.69 元。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的
实际生产运营和未来的项目投资建设，由于建设阿根廷钾锂公司年产 5 万吨碳酸
锂盐湖提锂项目和塔中矿业年 600 万吨采选扩建项目所需资金量较大，董事会提
议公司 2022 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积
金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
    会议同意，将《公司 2022 年度利润分配预案》提请 2022 年年度股东大会审
议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
       (七) 《公司 2022 年度外部董事及独立董事津贴的议案》
    根据公司 2021 年度股东大会已经批准的关于第八届董事会任职期间外部董
事和独立董事的津贴标准：
    1、独立董事按 20 万元/年（税前）发放；
    2、不在公司领取薪酬的外部董事按 5 万元/年（税前）发放。
    会议同意，按即定标准发放 2022 年度任职津贴。相关董事在审议本议案涉
及其本人的津贴时进行了回避表决。本议案提交公司 2022 年度股东大会审议批
准后，进行发放有关津贴。
    议案表决结果：
    董事周爱民津贴标准：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事何亚平津贴标准：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事刘放来津贴标准：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事胡越川津贴标准：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事李秉心津贴标准：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
       (八) 《公司 2022 年度内部董事薪酬方案的议案》
    根据公司 2021 年度股东大会已批准的关于第八届董事会任职期间内部领薪
董事的薪酬标准，会议同意，2022 年度在公司领取薪酬的内部董事执行如下薪
酬标准：
    黄建荣董事长的薪酬标准为 400 万/年（税前）；张杰元副董事长的薪酬标准
为 200 万/年（税前）。同时：
    1、张杰元副董事长兼任公司高管岗位，依据其任职岗位的薪酬标准，接受
提名与考核委员会的履职审查和考核后发放，不再重复领取董事职位薪酬。
    2、内部董事 2022 年度的薪酬（除日常已发放的基础薪酬），将提交公司 2022
年度股东大会审议批准。根据公司 2022 年度业绩完成情况，经提名与考核委员
会考核，确定最终发放金额。
    关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决。

    议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
       (九) 《公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    依据公司第八届董事会第十次会议批准《2022 年度高级管理人员薪酬标准》
议案相关内容，会议同意，经公司第八届董事会聘任的高级管理人员 2022 年度
薪酬标准为：
    1、总裁按 300 万元/年（税前）；
    2、高级副总裁按不超过 260 万元/年（税前）；
    3、副总裁按不超过 200 万元/年（税前）。
    董事会秘书、财务总监、总工程师、总地质师参考对应副总裁职位薪酬标准。
    同时，公司 2022 年度高级管理人员薪酬发放：
    1、公司高管的年度薪酬由两部分组成，基础薪酬和考核薪酬。
    2、公司高管的基础薪酬已在 2022 年度内结合相关人员实际聘任到岗时间按
月发放。
    3、经本次董事会审议通过后，公司高管的 2022 年度绩效薪酬将由董事会提
名与考核委员会依据公司年度业绩完成情况，组织实施考核后，确定最终发放金
额。
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    关联董事张杰元对本议案回避表决。

    议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。
    (十) 《公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
    会议同意，批准《公司 2022 年度 ESG 工作报告》。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司 2022 年度环境、社会及
公司治理（ESG）报告》。
    (十一) 《关于追认日常关联交易超额事项及预计 2023 年度日常关联交易事
项的议案》
    会议同意，追认公司关联方中国环球新技术进出口有限公司、新疆塔城国际
资源有限公司在 2021 年度和 2022 年度发生为公司垫付签证费、住宿费、交通费
等日常关联交易事项，合计金额为 1,490,832.90 元；同时，批准《公司 2023
年度预计日常关联交易事项》，2023 年度预计发生日常关联交易金额为 1265 万
元。

    关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表
决。
    议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于 2023 年度预计日常关联交
易事项的公告》（公告编号：2023-013），公司独立董事对此议案审核并出具的事
前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。
    (十二) 《公司 2023 年度生产经营计划》
    会议同意，批准《公司 2023 年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公
会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整，遇有重大变
化需重新提交董事会审议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    (十三) 《公司 2023 年度资本开支计划》
    会议同意，批准《公司 2023 年度资本开支计划》，计划金额为 44.56 亿元，
并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划±20%变动范围内
进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。
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    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十四) 《公司 2023 年度融资计划》
       会议同意，批准《公司 2023 年度融资计划》，公司和下属子公司 2023 年度
拟向资本市场、上下游战略伙伴、银行等融资机构申请新增额度不超过 80 亿元
人民币（或等值美元）的融资，自公司与对方签订授信或合作协议之日起计算。
       董事会授权董事长在 2023 年度融资计划限额范围内，选择合适的合作方和
融资方式，根据融资条件决定债权融资、股权融资、复合工具融资、战略合作等
融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在 2023
年内有效。其中，涉及公司对外（含子公司）提供任何形式的担保，还需依据有
关制度履行内部决策和信息披露程序。

    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十五) 《公司 2023 年度财务预算报告 》
    会议同意，将《公司 2023 年度财务预算报告》提请 2022 年年度股东大会审
议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十六) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》
    会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控
股的上海海成资源（集团）有限公司进行借款关联交易，本次年度借款总额度为
不超过人民币壹（1）亿元，借款期限为公司董事会审议通过本议案起至 2023
年度股东大会召开之日，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮 20%，
且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
    关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表
决。
    议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易
公告》（公告编号：2023-014），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意
见和独立意见详见上海证券交易所网站。
    (十七) 《公司 2023 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
    会议同意，根据生产经营需要，公司 2023 年度预计为全资及控股子公司提
供担保总额不超过 80 亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。

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上述担保额度有效期自公司 2022 年度股东大会批准之日起至公司 2023 股东大会
召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，
在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。董事会同意将本议案提
请 2022 年年度股东大会审议。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于 2023 年度预计为控股子公
司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-015），公司独立董事对此议案出具的
独立意见详见上海证券交易所网站。
    (十八) 《关于公司会计政策变更的议案》
    财政部于 2022 年 12 月 13 日修订发布了《企业会计准则解释第 16 号》，要
求自 2023 年 1 月 1 日起施行。本公司自 2023 年 1 月 1 日起施行前述准则，并根
据前述准则关于衔接的规定，于 2023 年 1 月 1 日对财务报表进行了相应的调整。
    会议同意本次公司会计政策变更。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》
（公告编号：2023-016），公司独立董事对此议案出具的独立意见详见上海证券
交易所网站。
    (十九) 《关于调整优化公司内部管理机构的议案》
    会议同意，根据公司业务发展需要，尤其是支持和配合塔国全资子公司塔中
矿业有限公司在国内的物资设备采购、物流运输等需要，在内部管理机构中新设
“新疆办事处”。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (二十) 关于控股子公司股权交易意向协议的议案
    会议就公司控股子公司西藏珠峰（香港）有限公司有关《股权交易协议》（意
向稿）进行了讨论，并同意授权公司董事长代表公司继续推进与投资方就正式协
议文件的商业谈判，包括聘请必要的中介机构提供专业支持。待正式交易文件形
成，经董事会战略与可持续发展委员会审核后，提请公司董事会、股东大会审议
批准。

    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (二十一)关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的议案
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    公司收到控股（持股 87.5%）子公司西藏珠峰资源（香港）有限公司少数股
东（持股 12.5%）维摩亚洲有限公司（下称“维摩亚洲”）通知，其拟对外转让
其所持全部 12.5%珠峰香港股权，作价 7875 万美元。
    会议同意，鉴于公司目前的资金状况，结合正在洽商的珠峰香港股权合作事
项，本次放弃同等条件下，对维摩亚洲对外转让其所持珠峰香港 12.5%股权的优
先受让权。

    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于放弃控股子公司少数股权优
先受让权的公告》（公告编号：2023-017）。
    (二十二)《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    会议同意，于 2023 年 6 月 30 日前在上海市静安区柳营路 305 号 4 楼会议室
召开公司 2022 年年度股东大会，审议本次会议决议通过及后续董事会、监事会
决议通过的议案中需提请股东大会审议批准的事项。本次股东大会的会议通知将
另行发出。
    议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、会议审阅事项
    董事会还就以下事项进行了审阅：
    1、公司董事会提名与考核委员会 2022 年度履职情况报告。
    2、公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告 。
    3、审计机构出具的公司 2022 年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况
的专项说明。
    4、审计机构出具的公司 2022 年度内部控制审计报告。
    特此公告。




                                           西藏珠峰资源股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                2023 年 4 月 29 日




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