中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP




            审 计 报 告
                AUDIT        REPORT


             西藏珠峰资源股份有限公司
                 内部控制审计报告




                       中国北京
                     BEIJING CHINA
                      西藏珠峰资源股份有限公司

                  2022 年度内部控制自我评价报告


西藏珠峰资源股份有限公司全体股东：
    根据财政部、证监会等五部委印发的《企业内部控制基本规范》（财会
[2008]7 号）、《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号）、财政部《关于印发
企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知》（财会[2012]3 号）、
《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 2 号的通知》（财会
[2012]18 号）、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度
内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1 号）等规定和要求，结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监
督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价。


    一、   重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    二、   内部控制评价结论


                                     1
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    三、   内部控制评价工作情况


    （一） 内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：（1）公司本部；（2）子公司：珠峰国际
贸易（上海）有限公司、塔中矿业有限公司和西藏珠峰资源（香港）有限公司及
下属孙公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100 %，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、资
金活动、资产及存货管理、采购与付款、销售业务、工程项目、担保业务、财务
报告、预算管理、合同及档案管理、信息披露、子公司管理、关联交易等业务。
    组织结构
    公司按照法律法规规定设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和
经营管理层，力求建立完善的法人治理结构。根据《公司法》、《公司章程》和其
他有关法律法规的规定，本公司建立了“三会一层”的法人治理结构，制定了议
事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和
制衡机制。公司“三会一层”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系
健全，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置
内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细
则》等工作制度，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成
了一整套完整、合规、有效的体系。2022 年，公司根据业务发展及子公司管控
                                     2
需要，适时调整公司内部组织架构，进一步完善了集团总部各部门管理职能，有
利于加强子公司业务管理以及风险控制。
    股东大会：股东大会是公司的最高权力机构。2022 年度内，公司共计召开
股东大会 4 次，其召集、召开、提案审议与表决程序均合法、合规，有完整的会
议记录，相关的决议都按相关法规规定进行公告披露。
    董事会：董事会对股东大会负责，是公司的决策机构。公司董事会由 7 名董
事组成，董事长 1 名，副董事长 1 名，董事 2 名，独立董事 3 名。公司董事会下
设审计委员会、提名与考核委员会、战略与决策执行委员会三个专门委员会，并
制定了各委员会的工作规则。公司按照相关规定建立并完善了独立董事制度，对
公司的重大生产经营决策起到了积极有效的监督咨询作用，保证了董事会决策的
科学性和正常动作。
    2022 年度内，公司共计召开了董事会会议 7 次，公司董事会依照法律、行
政法规和《公司章程》的有关规定，继续履行勤勉尽责义务和职责。
    监事会：监事会是公司的监督机构，对公司财务及董事、高级管理人员的行
为进行有效监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，职工代表
监事由职工在会选举产生。2022 年度内，公司共计召开了监事会会议 5 次，公
司监事会依照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，继续履行勤勉尽责义
务和职责。
    经营管理层：以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会
负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。




                                    3
    1. 人力资源
    公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法规政策制定了《行政人事管理
制度》，分别对人员招聘及录用管理程序、员工培训、员工薪酬福利管理体系、
劳动合同管理程序、劳动工作纪律、员工异动管理等内容进行了详细的描述，对
组织机构设置、岗位职责、绩效考核以及员工劳动合同的签订、变更、解除、终
止等手续均作了详尽的规范，在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配备上，
精干高效、合理分工。明确各岗位的职责权限、任职资格和工作要求，遵循公开、
公平、公正的原则，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工
进行科学的考核和评价，以此作为员工薪酬、职级调整等的重要依据，确保员工
队伍处于持续优化的状态。公司应进一步加强人才队伍建设和品牌建设，以及深
化安全意识、法制意识和廉政建设等主要任务。2022 年为进一步健全公司激励
约束机制，提升公司经营效益，确保公司战略规划落地和实施，落实公司高管股
权激励计划，激励领导着眼于公司转型的升级及长期可持续发展。


    2. 企业文化
      公司管理制度中企业文化理念是：追求卓越，创富报国。公司营造了良好
的企业文化氛围， 开展丰富多彩的各类活动， 推广宣传企业文化理念，增强员
工的凝聚力。同时重视员工利益，激发员工潜能，使员工与企业共同成长，实现
员工的人生价值。


    3. 资金活动
    公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币
资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，加强款项
收付稽核，确保货币资金的安全。公司依据《资金管理制度》、《对外投资管理制
度》、《筹资管理制度》、《预算管理制度》等制定了“资金管理业务流程”、“筹资
业务流程”、“投资业务流程”、“费用流程”，科学确定投融资目标和规划，完善
资金的授权、批准、审验等相关管理制度，明确筹资、投资、营运等环节的职责
权限和岗位分离要求。


    4. 资产管理


                                     4
    公司结合自身实际情况，依据《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、
《存货管理制度》、《采购与付款管理制度》制定了“固定资产业务管理流程”、“无
形资产业务管理流程”及“存货业务管理流程”就固定资产、无形资产及存货范围、
有关各部门职责、采购审批权限、日常管理及处置等内容进行了详细的规定。通
过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥最优的采购绩效。


    5. 销售业务
    公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定，并结合公司业
务特点，制定了《销售与收款管理制度》、等内部制度，并制定了：“销售计划”、
“销售价格”、“合同签订”、“发货和结算”等相关的业务流程。按照公司发展战略
和总体运营目标，及时制定、调整销售计划和销售策略，确保销售业务的顺利进
行。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、定价原则、结算办法，
建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对投标、立项、签订合同、
开具发票和回款等。


    6. 生产管理
    公司结合自身情况，制定了《生产管理制度》，其中包含了“生产技术”、“采
掘”、“地测工作”等一系列管理规定，并制定了“选矿”、“质检计量”、“井下有
轨运输系统”等相关业务流程。确保生产部门各项工作的正常开展和顺利实施，
促进矿井建设安全、稳定、持续、健康发展。


    7. 工程项目
公司结合自身情况，制定了《工程项目管理制度》、《招投标管理制度》等内部制
度，并制定了：“工程立项和审批”、“工程项目设计”、“工程招投标”、“工程合同
签订”、“工程结算审批”、“工程竣工验收”等相关业务流程。在付款环节上，公
司在 0A 流程中设置了关键审核点，根据公司管理制度规定的付款原则和付款程
序进行逐级审批，通过这种设置有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为，实现
了风险管控。就相关部门职责分工、物料采购、合同订立等有关内容做出了规定，
使公司在项目立项、工程成本控制等方面有章可循，有效地保证了项目投资决策
的科学性、工程成本的真实可信性和公司资产的安全性。


                                      5
    8. 财务报告
    根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《信息披露及报告制度》等法
律法规、制度的要求，公司制定了《财务报告管理制度》、《会计核算制度》《会
计电算化管理制度》等内部制度，明确规定了编制财务报告的相关程序，以保障
财务报告披露的及时、准确、完整。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照
公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监
督，保证公司财务信息不会提前泄露。


    9. 合同管理
公司制订了《合同管理制度》，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、
执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控
制措施，持续加大对公司合同业务监管，促进合同有效履行，提高风险管控水平。
公司实行合同承办、授权委托、会签审查、合同法律审查、合同台账管理与合同
归档制度，对公司各类合同的签订、履行、争议解决、合同归档进行了全面管理，
包括合同的草拟、修改、审批、签订、履行、变更和解除、合同纠纷的解决以及
标准合同的文本管理、合同专用章管理和合同台账管理、合同档案管理等基础管
理。通过规范合同拟定、审批、订立、履行等各环节的职责权限、审批程序及管
理要求，促进合同有效履行，防范合同风险，降低或避免给公司带来经济损失。
优化了合同审批流程，明确具体的审批程序及所涉及的部门人员，并根据企业的
实际情况明确界定不同审批人的具体权限分配等。


    10. 信息系统
    为规范公司对外信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权
益，根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司制
定了《信息披露及报告制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管
理制度》、《关联交易管理制度》、《内部信息传递管理制度》等，明确了信息披露
和传递的主要内容、相关职能部门、工作责任及要求等。
    此外，公司在经营过程中注重信息手段和方法的使用，通过使用用友 ERP
管理系统和用友财务核算系统，为关键业务和流程控制的实施、提高核算的及时
性、准确性。

                                     6
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    本年度重点关注资金活动、销售业务、采购业务、合同管理、工程项目、关
联交易等方面的风险。


    （二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


    1.   财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称      重大缺陷定量标准   重要缺陷定量标准     一般缺陷定量标准
资产总额      错报≥3%           1%≤错报<3%          错报<1%
营业收入      错报≥3%           1%≤错报<3%          错报<1%
净资产        错报≥1%           0.5%≤错报<1%        错报<0.5%
利润总额      错报≥5%           2%≤错报<5%          错报<2%
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质      定性标准
重大缺陷      A、企业经营活动严重违反国家法律法规；
              B、发现董事、监事和管理层的对财务报告构成重大影响的舞弊行
                 为；
              C、更正已发表的财务报告，以反映对错误或舞弊导致的重大错报
                 的纠正；
              D、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运
                 行过程中未能发现该错报；
              E、 公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报


                                   7
                  告内部控制监督无效；
               F、 发生对公司造成严重负面影响的重大诉讼案件，影响到公司的
                  持续经营。
重要缺陷       该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或
               发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几
               乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人
               员的职业判断。
一般缺陷       是指重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。


    2.   非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称           缺陷性质       定量标准
财产损失金额       重大缺陷       财产损失金额>资产总额 3%
                   重要缺陷       资产总额 1%<财产损失金额≤资产总额 3%
                   一般缺陷       财产损失金额≤资产总额 1%
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质       定性标准
重大缺陷       A、决策程序导致重大失误；
               B、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控
                  制；
               C、高级管理人员和高级技术人员流失严重；
               D、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
               E、 其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷       A、决策程序导致出现一般性失误；
               B、重要业务制度或系统存在缺陷；
               C、关键岗位业务人员流失严重；
               D、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
               E、 其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷       A、决策程序效率不高；


                                       8
              B、一般业务制度或系统存在缺陷；
              C、一般岗位业务人员流失严重；
              D、一般缺陷未得到整改；
              E、 存在其他缺陷。


    （三） 内部控制缺陷认定及整改情况


    1.   财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，我们未发现公司财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    2.   非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，我们未发现公司
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    四、   其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司治理与内部控制相关规定的要求不存在重大差异，不存在需
要说明的其他重大事项。




                                                西藏珠峰资源股份有限公司

                                                   2023 年 4 月 17 日




                                     9