西藏珠峰资源股份有限公司
         独立董事对第八届董事会第十六次会议
                      相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作等规定》等的有关规定，作为西藏珠峰资源股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第十六次会
议审议的有关议案，发表独立意见如下：
    一、《公司 2022 年年度报告及摘要》
    在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会
召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审
查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。我们认为：
    公司严格按照公司财务制度规范运作，公司 2022 年年度报告公允地反映了
公司本年度的财务状况和经营成果；经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司 2022 年年度审计报告》是客观、
公正、真实的；我们保证公司 2022 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
    二、《公司 2022 年度利润分配预案》
    经审阅公司提交的相关资料，我们认为：
    该预案依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，出于公司实际的资金状况，
有利于改善公司现金流和资产质量，符合公司长远发展的需要，没有损害全体股
东特别是中小股东的利益。
    我们同意此议案，并提交公司股东大会审议。
    三、《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
    经审阅公司提交的相关资料，我们认为：
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规
定，对 2022 年公司内部控制制度的建立健全、实施情况以及内部控制的有效性
进行评价，并出具了《2022 年度内部控制评价报告》。作为独立董事我们认为：
公司编制的内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反应了
目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的运行情况
    四、《关于追认日常关联交易超额事项及预计 2023 年度日常关联交易事项
的议案》
    经审核，我们认为：
    1、公司对以前年度发生的未在预计中的关联交易事项进行追认，相关关联
交易事项未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营
成果及独立性产生负面影响。我们同意对 2022 年度关联交易超额事项进行追认。

    2、2023 年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司
与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确
定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；
    3、2023 年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按
照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未
对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；
    4、前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议
相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意公司 2023 年度预计日常关联交易事项。
    五、《关于向控股股东借款的关联交易议案》
    经审核，我们认为：
    1、本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的。公司
向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成
资源（集团）有限公司（也是塔城国际的间接控股股东）借款可以缓解公司短期
人民币流动资金紧张问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    2、前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议
相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开
程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意《关于向控股股东借款的关联交易议案》。
    六、《公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    经审阅公司提交的相关资料，我们认为：
    相关薪酬标准对保持有效的内部激励机制，鼓励管理层攻坚克难、开拓进取，
带领实现公司任务目标要求；吸纳、激励、留住优质人才，持续富集和提升人才
结构，支撑提高公司经营业绩和竞争力，实现公司“三年目标、五年规划”的跨
越式发展目标有利。我们同意按此薪酬标准确定公司高级管理人员薪酬标准。
    七、《2023 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》
    经审阅公司提交的相关资料，我们认为：
    1、公司为全资及控股子公司提供担保总额不超过 80 亿元，用于其对外融资
等相关业务，有助于控股子公司生产经营相关工作，符合公司和全体股东的利益。
    2、本项担保事项审议程序符合证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司《对外担保管理制
度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情形。
    3、同意《2023 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，并提交公司
股东大会审议。
    八、《关于公司会计政策变更的议案》
    经审阅公司提交的相关资料，我们认为：
    本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的会计准则的要求进行的，变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益。
    我们同意公司本次会计政策变更。


                                      独立董事：刘放来     胡越川   李秉心

                                                     2023 年 4 月 27 日