⒛ 1s年 度独立董事述职报告 2018年 度 ,我 们作为公 司的独立董事 ,严 格遵守 《公 司法 》 证券 法 》 上海证券交易所股 票上 市规则 》《关于在 上 市公 司建 立独立董事制度 的指导意见 》等有关法律 、法规 ,以 及 《公 司章 程 》《独 立董事工作细则 、董事会各专门委 员会实施细则的规定 和要求 ,积 极发挥作为独立董事的独立作用 ,认 真审议董事会各 项议案 ,并 对公 司重大事项发表独立意见,切 实维护 了公 司利 益 和全体股东的合 法权益。现将 2018年 度履行职责情况报 告如下 : 一 、独立董事基本情 况 公 司第七届董事会 由 12名 董事组成 ,其 中独立董事 4人 , 分别是孙 立 、王新华、赵 ∫息、詹 宏钰 ,占 董事会人数 三分之 一 , 符合相关 法律 法规。 (一 )现 任独 立董事情 况 孙立 :硕 士 ,研 究员级高级工程师。曾任 中国航空油料集 团 公 司总经理 、董事长、法定代表人、党委书记 。现任公 司独 立董 事。 王新华 :曾 任 中国石油化工集 团公司财务计 划部副主任 、主 任 ,中 国石油化工股份有限公 司财务 总监。现任本公 司、中烟国 际 (香 港 )有 限公 司、贵州久联 民爆器材发展股份有限公司 、贵 州 益佰制 药股份有 限公 司和 新疆 中泰化学股份 有 限公 司独 立董 事。 赵息 :曾 任天 津商业大 学会计系副教授 ,天 津财 经大 学会计 系副教授 ,天 津膜 天膜科技股份有限公 司独 立董事 ,现 任天 津大 学管理 与经济学部教授 、博 士生导师 ,本 公 司和深圳大通实业股 份有限公 司独 立董事。 詹 宏钰 :上 海交通大 学热 弹性力学硕 士 、美 国桥港大 学金 融 硕士、美 国斯坦 福大学工 商管理硕士。 曾任 Bechte]集 团投资公 司副总裁 等职务。现任 塔塔集 团 中国 区总裁 ,公 司独立 董事。 (二 )独 立性情 况说 明 我们及我们 的直系亲属 、主 要社会关 系人 均 不在 公 司及 其附 属企业任职 ,没 有为公 司或者其附属企业提供过财务 、法律 、咨 询等服务 ,也 未从公 司及 其 主要股 东或有利 害关系的机构和人 员 获取额外的、未 予披露的其他利益 ,不 存在影 响独立 性的情况。 二 、独 立董事年度履职概况 (一 )出 席 公 司董 事会 、股 东大会 情 况 2018年 度 ,我 们认 真履行独 立董事职责 ,恪 尽职 守 ,勤 勉 尽职。在 公 司各次董事会会议召开前认真审阅议 案 ,主 动 了解公 司的生产 经 菅与运作 情况 ,全 面关注公 司的发展状况 ,获 取做 出 决策所 需要的信息和 资料 ,并 根 据需要 ,要 求公 司补充相关说 明。 同时我们 按 时出席相关会 议 ,会 上积极参 与讨论 ,认 真审议各项 议案 ,运 用专业知识发表独 立客观的建议。履职过程 中不受公 司 主要股东 、实际控制人或其他 与公 司存在利害关 系的单位和 个人 的影 响 ,清 楚 、明确地发表独立 意见。报告期 内,公 司股 东大会 、 董事会 的召集和召开程序符合相 关法律 法规的要 求 ,我 们没有对 公 司董 事会议案及其他非董事会 议案事项提 出异议。 2O18年 公 司共召开董事会会议 4次 、股东大会 l次 。出席 会议情况如 下表 : 董事会 股东大会 姓名 应参加次数 亲 自参加次数 委托 出席次数 亲 自参加次数 孙 立 4 4 o 1 王新 华 4 4 o l 赵 息 4 4 o o 詹宏 钰 4 4 o o (二 )任 职 董 事会各 专 门委 员会 以及运 作情 况 2018年 ,公 司第七届 董事会 战略委员会共计 4人 ,其 中孙 立 、王新华任委员 ;公 司第七届董 事会提名委员会 共计 3人 ,其 中孙立 、赵 |息 任委员 ;公 司第七届董 事会 薪酬与考核委员会共 计 3人 ,其 中孙 立 、王 新华任委 员 ;公 司第七届董 事会 审计委员会 委员共计 3人 ,其 中王 新华、赵 `息 任委 员。 我们作 为专 门委 员会 的主要成员,严 格按照 “公 司章程 ” 以 “ 及相关专 门委员 会议议 事规则 ”等有关规定 ,对 公 司董事会 审 议 的事项 出具 专 业意见 ,独 立 、客观 、审慎地行使表决权 ,为 董 事会 的科 学、高效决策提供 了专 业化的支持。 2018年 ,公 司第七届 董事会 共召开 6次 董 事会专 门委员会 会议 ,其 中提名委员会会议 l次 ,薪 酬 与考核委员会会议 1次 , 审计委员会会 议 4次 。 (三 )其 他 情 况 作为独立 董事 ,我 们积极 学习相关法律法规和规章制度 ,不 断提 高 自觉保护社会 公众股股东权益 的思想意识和 责任感。持续 关注公 司在媒体和 网络上披露的主要信 `息 ,及 时掌握公 司的信 `憝 披露情况 ,对 相关信 冫息的及 时、完整 、准确披露进行监督。同时 , 我们也密切 关注媒体对公 司的报道 ,必 要 时向公 司及相关人 员询 证 ,切 实维护全体股 东的同等知情权。 公 司为我们 履行职 责提供 了必要的工作条件 ,并 给予 了大力 支持 。我们通过 听取汇报 、电话 、电邮沟通等多种方 式充分 了解 公 司运 菅情况 ,积 极运用专业知识促 进董事会 科学决策。 三 、独立董 事年度履职重点关注事项的情 况 2018年 ,我 们秉承勤勉 、尽 责的工作态度 ,对 所 重点关注 的事项进行 了审慎判断 ,具 体 情况如下 : (一 )关 联 交 易情 况 报告期 内,我 们 审议 了公 司关联交易情况。认为公 司遵循 了 公 开、公 平和公正 的原 则 ,其 日常关联交 易是 因公 司正 常的生产 经 菅需要而发 生 的 ,范 围和金 额均可合理 解释。公 司关联交易的 审议程序 符合 法律法规及公 司章程的规定 ,没 有损害公 司及非关 联股东 的利 益 ,未 对公 司的独立 性产生影 响。 (二 )对 外担保及 资金 占用情 况 报告期 内,我 们 审议 了公 司对外担保 情况。认为公 司对其所 属控股 子公 司的担保行为是 为 了保 障其 业 务资金 需求 ,满 足其业 务发展 需要 ,符 合⊥ 市公 司的整体利 益 。公 司对外担保决 策程序 符合相关法律 法规及公 司章程的规定 ,没 有损害上 市公 司及股 东 利 益 的行为 ,不 存在资金被 占用 情况。 (三 )募 集资金的使 用情 况 报告期 内,公 司无募集资金和使用募集资金 的情况。 (四 )高 级 管理人 员提 名以及 薪酬情 况 报告期 内,我 们 审议 了高级管理人 员的提名 情况。认为被提 名 的高级 管理人 员具备相 关专业知识和 工作能力 ,能 够胜任 所聘 任 岗位 职 公 司高级 管理人 员提 名与聘任 的程序 ,均 严格 按 照 《公 司法 、 公 司章程 》及 《董事会提 名委员会实施 细则 》 等相关规定 ,会 议决议合法有效 。 报告期 内,我 们 对公 司高级管理人 员薪酬情况进行 了审核。 认为公 司薪酬管理 制度健全合理 ,体 现 了公 平 、激励原则 ,与 企 业发展 战略相符。薪酬发放 符合相关薪酬政策的规定 ,是 合规适 宜 的 ,不 会损害公 司和 中小股东 的利 益。 (五 )定 期报告 情 况 报告期 内,我 们 审议 了公 司 20⊥ 7年 年度报告 、2018年 第一 季度报告 、⒛ 18年 半年度报告和 2018年 第 三季度报 告。认为报 告 的编 制和审议程 序符合相 关法律 法规和公 司 内部 管理 制度 的 各项规定 ,报 告的内容和格式符合 中国证监会 的各项规定 ,所 包 含 的信 ∫憝全面、真实地反映 了公 司报 告期 内的经 菅管理 和财务 状 况 等事项。 (六 )聘 任会 计师事务所情 况 报告期 内,我 们 审议 了会 计师事务所 的聘任 情况。我们 对续 聘审计机构 的具体 情况进行 了了解 ,认 为立信会计 师事务所 (特 殊普通合 伙 )具 备 证券 、期货从业资格 ,具 有较强的专业服务能 力 ,项 目审计人 员的职业道德素养和执 业水平 良好 ,在 担任 公 司 2017年 财务审计和 内控审计工作期 间 ,接 计划完成 了对公 司的 各项审计任务 ,勤 勉 、尽职 公 允 、合理地发表 了独 立 意见。公 司续聘 立 信会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公 司 2018年 度 财务和 内控审计机构 ,相 关程序符合 《公 司章程 》等有关规定。 同时依 据行 业标准 、惯例及 审计过程 中的实际工作量 ,公 司支付 的审计 费用是合 理 的。 (七 )现 金 分红及 其他投 资者 田报 情 况 报告期 内,我 们 审议 了公 司利润分 配预 案。认为公 司利润分 配预 案充分考虑 了股东 的现金 回报和公 司发展 的需要 ,符 合公 司 目前经菅的实际情况 ,有 利于维护股 东 的利益 ,不 存在损害 中小 投资者利 益 的情况。 (八 )公 司及股 东承诺履行情 况 报告期 内,公 司及股 东 的各项承 诺均得 以严格遵 守 ,未 出现 违反承诺 事项 的情况。 (九 )信 ‘息披 露的执 行 情 况 报告期 内,我 们 审议 了公司信`息 披露的执行 情况。认为公 司 能够按 照相关法律 法规、《公 司章程 》及 《信 冫息披露管理规定 》 的相关要求履行信艹息披露义务 ,信 息披露真实、准确 、完整 、及 时,没 有虚假 记 载 ,没 有误导性陈述或重大遗漏 ,未 发生更正或 补充公 告事项。 (十 )内 部控制的执行情 况 报告期 内,我 们 审议 了公 司内部控制的执行情况。认为公 司 已建 立 了较为完善的内部控制管理体 系 ,现 行 内部控制管理 制度 制定合理 ,落 实到位 ,各 项管理制度 均能得到有效的执行。公 司 注重强化风 险防范意识 ,加 大风 险管控力度 ,将 风 险管理 体 系与 内控 管理 体 系有机结合 ,切 实提升 了公 司 内部控制管理效力。按 照 《企业 内部控制基本规范 》,未 发现 重要及重大缺 陷 ,内 部控 制的设计 、执行均有效。在有效的内部控制管理体系运行下 ,公 司能够保 证财务信 `息 的真实性、合 法性、完整性 ,公 开、公平、 公正 的对待所有投资者 ,切 实保护公司和投资者的利益。 四、总体评价和建议 2018年 ,我 们本着勤勉尽 责的原则 ,独 立履行职责 ,维 护 公 司整体利 益。在履职期间,公 司董事会和 管理 层对我们的工作 给予了高度 重视和积极有效 的配合 与支持 ,并 为我们的履职提供 良好条件 ,对 此 ,我 们深表感谢 !⒛ 19年 ,我 们将本着诫信与 勤勉 的精神 ,按 照各项法律 法规 的要求 ,积 极履行独立董事的职 责 ,加 强与公 司董事、监事和 管理层 的沟通交流 ,利 用专 业知识 和经验为公 司的发展提供更多有建设性的建议 ,为 董事会的科学 决策提供参考意见 ,为 推动公司规范运作和稳健发展做 出 自已的 贡献。 ⒛ 19年 4月 19日 (本 页无正文 ,为 《中国石油 工程股份有限公司 ⒛ 18年 度独立董事述职报告》之签署页 ) 独立董事签字 : 孙立踺旌 赵息彦逊凵 詹 宏钰 (本 正文,为 《中国石油集团工程股份有限公司 ⒛18年 度独立董事述职报 之签署页) 独立董事签字: 孙 立 王新华 赵 息