中油工程：第七届董事会第三次会议决议公告2019-04-23
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2019-006
中国石油集团工程股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
董事会第三次会议于 2019 年 4 月 19 日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会
议已于 2019 年 4 月 9 日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已
知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 11 名，实际出席并参与表决
董事 11 名，其中：董事王新革女士，独立董事詹宏钰先生由于出差在外以通讯
表决方式出席会议。公司部分监事和高管列席会议。会议由董事长白玉光先生主
持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程 2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
三、审议通过《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程董事会审计委员会 2018 年度履职报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2018 年度总经理工作报告暨 2019 年经营工作安排》
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2018 年年度报告正文及摘要》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程 2018 年年度报告》和《中油工程 2018 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司 2018 年年度报告全文及摘
要真实地反映了公司 2018 年度的生产经营情况，不存在损害公司及其股东，尤
其是中小股东利益的行为，我们同意将公司 2018 年年度报告全文及摘要提交公
司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2019 年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程 2019 年第一季度报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司 2019 年第一季度报告真实
地反映了公司 2019 年第一季度的生产经营情况，不存在损害公司及其股东，尤
其是中小股东利益的行为。
七、审议通过《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司《2018 年度财务决算报告》
真实地反映了公司 2018 年度的资产状况和经营业绩，我们认同该报告并同意提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、审议通过《2019 年度财务预算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司《2019 年度财务预算报告》
符合外部行业环境和内部生产经营现状，能够满足公司战略发展要求，我们认同
该报告并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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九、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程 2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司已建立的内部控制体系总体
上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
《公司 2018 年度内部控制评价报告》和《公司 2018 年度内部控制审计报告》真
实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。我们同意上述报
告。
十、审议通过《2018 年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以
2018 年 12 月 31 日的总股本 5,583,147,471 股为基础，向全体股东每 10 股派 0.52
元(含税)现金股息，共派发现金红利 290,323,668.49 元，剩余未分配利润
513,857,147.83 元结转下年。公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本，也
不进行送股。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程 2018 年度利润分配预案》（公告编号：临 2019-008）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司 2018 年利润分配预案充分
考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司目前经营的实际情况，有利
于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。公司董事会在审议 2018
年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定。我们同意公司 2018 年利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2018
年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的公告》 公告编号：
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临 2019-009）和《关于中国石油集团工程股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10332 号）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：根据立信会计师事务所出具的
《关于中国石油集团工程股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（信会师报字[2019]第 ZB10332 号），2018 年，新疆寰球工程有限公司
实现净利润 6,327,341.75 元，大庆石化工程有限公司实现净利润 49,361,116.93
元；中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共 17
家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总 50,411,674,882.41 元。中国
石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产 2018 年度业绩承诺已经实现，未出现需要对上市公司进行补偿的情
况，中国石油集团对本公司 2016-2018 年度的业绩承诺已经全部实现。
十二、审议通过《关于业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告的议
案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对 2016
年重大资产重组采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权进行评估，中企华出
具了《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工
程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1082-01
号）、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球
工程公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1082-02
号）和《中国石油集团工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产
价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1082-03 号）。公司对上述
业绩股权及业绩知识产权进行了减值测试，编制了《中油工程 2018 年 12 月 31
日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》 以下简称“减值测试报告”），
测试结论为业绩承诺股权及业绩知识产权的评估价值与重组时资产交易价格相
比未发生减值。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
对“减值测试报告”进行审核，立信出具《中国石油集团工程股份有限公司减值
测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10336 号），认为：贵公司管理层
编制的减值测试报告已按照《公司重大资产重组管理办法》、贵公司披露的《重
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大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（修订
稿）》以及重组时 2016 年 9 月 25 日《新疆独山子天利高新技术股份有限公司与
中国石油天然气集团公司之业绩补偿协议》的规定编制，在所有重大方面公允反
映了中国石油集团工程股份有限公司 2018 年 12 月 31 日承诺期满时业绩承诺股
权及业绩知识产权价值减值测试的结论。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《中油工程 2018 年 12 月 31 日业绩承诺股权及业绩知识产权价值减值测试报告》、
《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及大庆石化工程
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1082-01
号）、《中国石油集团工程股份有限公司业绩股权减值测试项目所涉及新疆寰球
工程公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1082-02
号）、《中国石油集团工程股份有限公司业绩知识产权减值测试所涉及无形资产
价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 1082-03 号）和《中国石油
集团工程股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10336
号）。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司聘请北京中企华资产评估有
限责任公司对 2016 年重大资产重组中采取收益法评估的业绩股权、业绩知识产
权进行资产评估，并根据评估结果对上述业绩股权及业绩知识产权进行减值测试，
编制了“减值测试报告”。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对“减
值测试报告”进行了审核并出具了“减值测试专项审核报告”。以上标的资产的
评估价值与重组时资产交易价格相比未发生减值。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于公司向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的公告》（公告编号：临
2019-015）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。
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公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司申请融资额度符合公司项目
建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机
构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。
在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会
表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规
及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意将该议案提请公司 2018 年年度股
东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于续聘 2019 年度财务和内控审计机构并确定其 2018
年度审计费用的议案》
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计及
内部控制审计机构，聘期自 2018 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大
会。确定 2018 年财务审计和内部控制审计业务报酬为人民币 1170 万元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于续聘 2019 年度财务和内控审计机构并确定其 2018 年度审计费用的公告》
（公告编号：临 2019-010）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见：鉴于立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司审计机构，在 2018 年度审计等工作过程中，能够按照计
划完成相关工作，执业情况良好，同意继续聘用其为公司 2019 年度审计机构，
开展财务报告审计和内部控制审计等业务，并同意拟提交董事会审议的审计费用。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业
道德素养和执业水平良好。在担任公司 2018 年财务审计和内控审计工作期间，
按计划完成了对公司的各项审计任务，勤勉、尽职、公允、合理地发表了审计意
见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内控
审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特
殊普通合伙）1170 万元财务审计和内部控制审计费用是按照行业标准、惯例及
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审计过程中的实际工作量协商后确定，是合理的。同意公司续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公
司 2018 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019
年度日常关联交易预计情况的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关
联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2019-011）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。
公司独立董事就此项议案发表了事前认可意见：1.拟提交董事会审议确认的
2018 年度日常关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经
营持续稳定发展，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认，该等关联交
易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。2.公司
预计的 2019 年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务，有利于公
司相关主营业务的发展，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公
开、公平、公正的原则。3.我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议
审议，关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：1.公司 2018 年发生的关联交易
属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协
商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利
益的行为，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。2.公司预计的 2019
年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金
额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营
成果及独立性产生负面影响。3.在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁
建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关
于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况
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的议案》提交 2018 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于 2018 年度担保实际发生情况及 2019 年度担保预计情
况的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于 2018 年度担保实际发生及 2019 年度担保预计情况的公告》 公告编号：
临 2019-012）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司的担保行为是为了保障其业
务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没有为股东、实
际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股 50%以下的其他关联方，任何
非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上
市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害股东的利
益、特别是中小股东利益的情形。同时提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，
关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该等担保事项，并同意提请
2018 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于计提、转回、核销资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《中油工程关于 2018 年度计提、转回、核销资产减值准备的议案的公告》（公
告编号：临 2019-013）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司本次计提、转回、核销资产
减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，能够公允地反映公司的财务状况和
经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提、转回、核销资产减值准
备事项履行了相应的决策程序，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的
有关规定。我们同意本次计提、转回、核销资产减值准备事项。
十八、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
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具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）
的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2019-014）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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