北京市金杜律师事务所
关于中国石油集团工程股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
致：中国石油集团工程股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中国石油集团工程股份
有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和现行有效的《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2022 年 6 月 16 日召开的 2021 年年
度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律
意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过现场方式及视频
方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站《中国石油集团工程
股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》；
3. 公司 2022 年 5 月 25 日刊登于上海证券交易所网站《中国石油集团工程
股份有限公司关于 2021 年年度股东大会的延期公告》；
4. 公司 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站《中国石油集团工程
股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》；
5. 公司 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站《中国石油集团工程
股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》；
6. 公司 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站《中国石油集团工程
股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项事前认可意见》；
7. 公司 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站《中国石油集团工程
股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项意见》；
8. 公司 2022 年 5 月 21 日刊登于上海证券交易所网站《中国石油集团工程
股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料》；
9. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
10. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
11. 上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
12. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
13. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
2
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律
发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现场出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022 年 4 月 30 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于召开 2021
年度股东大会的议案》，决定于 2022 年 5 月 27 日召开公司 2021 年度股东大会。
2022 年 4 月 30 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《中国石油集团工程股份有限公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》。
2022 年 5 月 25 日，公司公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《中国石油集团工程股份有限公司关于
2021 年年度股东大会的延期公告》。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司决定
将原定于 2022 年 5 月 27 日 9 点 30 分召开的 2021 年年度股东大会延期至 2022
年 6 月 16 日 9 点 30 分召开。
3
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2022 年 6 月 16 日 9:30 在北京市昌平区中国
石油创新基地 B2 座 308 会议室召开，该现场会议由公司董事长白雪峰主持。
3. 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 6 月 16
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的
投票时间为 2022 年 6 月 16 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《中国石油集团工程股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》、《中国石油集团工程股份有限公司关于 2021 年年度股东大会的延期公告》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会通知，于本次股东大会股权登记日 2022 年 5 月 20 日（星
期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现
场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份
1,197,706,637 股，占公司有表决权股份总数的 21.4522%。
根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 9 人，代表有表决权股份 3,031,528,209 股，占公司有
表决权股份总数的 54.2978%；
4
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 9 人，代表有表决权股份
198,268,037 股，占公司有表决权股份总数的 3.5512%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 11 人， 代表有表决权股份
4,229,234,846 股，占公司有表决权股份总数的 75.7500%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席/列席本次股东大会现场会议的人
员还包括公司在任的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所
律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《中国石油集团工程股份有限公司关于召开
2021 年年度股东大会的通知》、《中国石油集团工程股份有限公司关于 2021 年
年度股东大会的延期公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见
5
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上
海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《2021 年度董事会工作报告》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0078%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0034%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1683%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0686%。
2. 《2021 年度监事会工作报告》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0078%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0034%。
6
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1683%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0686%。
3. 《2021 年度独立董事述职报告》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0078%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0034%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1683%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0686%。
4. 《2021 年度财务决算报告》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0078%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0034%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1683%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0686%。
5. 《2022 年度财务预算报告》
7
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0078%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0034%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1683%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0686%。
6. 《2021 年年度报告正文及摘要》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0078%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0034%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1683%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0686%。
7. 《2021 年度利润分配预案》
同意 4,228,680,146 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9868%；反对 554,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0132%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,713,337 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7202%；反对 554,700 股，占
8
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2798%；弃
权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。
8. 《关于更换 2022 年度财务审计机构和续聘 2022 年度内控审计机构并确
定其审计费用的议案》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 302,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0071%；弃权 167,400 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0041%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 302,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1523%；弃
权 167,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0846%。
9. 《关于确认 2021 年度日常关联交易情况的议案》
同意 197,798,537 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7632%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1684%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0684%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7632%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1684%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0684%。
就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有
限公司作为关联股东，进行了回避表决。
9
10. 《关于预计 2022 年度日常关联交易情况的议案》
同意 197,798,537 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7632%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1684%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0684%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7632%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1684%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0684%。
就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有
限公司作为关联股东，进行了回避表决。
11. 《关于公司与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的议
案》
同意 197,798,537 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7632%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1684%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0684%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7632%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1684%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0684%。
就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有
限公司作为关联股东，进行了回避表决。
12. 《关于公司与中油财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》
10
同意 197,798,537 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7632%；反对 333,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1684%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0684%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7632%；反对 333,800 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1684%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0684%。
就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有
限公司作为关联股东，进行了回避表决。
13. 《关于 2021 年度担保实际发生情况及 2022 年度担保预计情况的议案》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 302,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0071%；弃权 167,400 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0041%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 302,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1523%；弃
权 167,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0846%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
14. 《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
同意 4,228,797,046 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
11
数的 99.9896%；反对 302,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0071%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0033%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,830,237 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7791%；反对 302,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1523%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0686%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15. 《关于 2022 年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》
同意 197,830,237 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 99.7792%；反对 302,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的 0.1524%；弃权 135,700 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0684%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,830,237 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7792%；反对 302,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1524%；弃
权 135,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0684%。
就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司、中国石油集团工程服务有
限公司作为关联股东，进行了回避表决。
16. 《关于修订公司章程部分条款的议案》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 302,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0071%；弃权 167,400 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
12
股份总数的 0.0041%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 302,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1523%；弃
权 167,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0846%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
17. 《关于修订公司部分管理制度的议案》
同意 4,228,765,346 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.9888%；反对 302,100 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0071%；弃权 167,400 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0041%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 197,798,537 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7631%；反对 302,100 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1523%；弃
权 167,400 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总
数的 0.0846%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（如有）系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
13
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）
14
