关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司
关于华夏幸福基业股份有限公司
对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏
幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）项目情况
1、项目一
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属全资
子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资
子公司永清县瑞轩房地产开发有限公司（以下简称“瑞轩房地产”）拟与华融国
际信托有限责任公司（以下简称“华融国际”）签署《增资协议》。华融国际以
设立的“华融幸福 1 号集合资金信托计划”所募集 10 亿元信托资金向瑞轩房地
产增资，华融国际的上述增资额不超过 10 亿元（以实际增资金额为准），其中
8 亿元计入瑞轩房地产注册资本并据此取得瑞轩房地产 40%的股权，其余资金计
入瑞轩房地产资本公积。公司拟为京御地产、瑞轩房地产与华融国际签署的全部
交易文件（包括《增资协议》、《股权收购协议》（如有））项下全部义务的履
行提供 10 亿元的最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的瑞轩房地产
60%股权提供 10 亿元的最高额质押担保。
2、项目二
公司下属间接全资子公司北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“丰科
建”）拟与中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）签署《不
动产债权投资计划投资合同》。中英益利在获取中国保险资产管理业协会注册批
准后发行债权投资计划，向丰科建投资资金不超过人民币 20 亿元，具体金额将
1
关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见
在中国保险资产管理业协会的注册额度内，以中英益利实际累计募集并划付至投
资资金专用账户的资金金额为准。公司拟为丰科建履行《不动产债权投资计划投
资合同》项下全部义务提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
3、项目三
为支持公司海外产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、
降低公司融资成本，根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管
理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等有关法律法规及规范性文件的规定，
并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司或其境外全资子公
司拟在中国境外发行不超过 10 亿美元（含 10 亿美元）（或等额离岸人民币或其
他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条
件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
（二）公司对本授权履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过
公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大
会审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002 年 12 月 27 日
注册地址：固安县经济技术园区 2 号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：7 亿
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；
自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。
截止 2016 年 12 月 31 日，京御地产的总资产为 100,970,836,988.26 元，净资
产为 2,466,423,738.78 元，2016 年 1-12 月实现营业收入 4,575,395,239.85 元，实
现净利润 2,277,084,878.09 元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。
2
关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见
与公司的关联关系：京御地产为公司间接全资子公司。
（二）瑞轩房地产
公司名称：永清县瑞轩房地产开发有限公司
成立日期：2015 年 05 月 28 日
注册地址：河北省廊坊市永清县廊霸路东侧、金雀大街南侧
法定代表人：赵鸿靖
注册资本：2947.77 万元
经营范围：房地产开发与经营。
截止 2016 年 12 月 31 日，瑞轩房地产的总资产为 2,618,605,551.22 元，净资
产为 8,147,277.25 元，2016 年 1-12 月实现营业收入 0 元，实现净利润-16,323,324.00
元。
与公司关联关系：瑞轩房地产为公司间接全资子公司。
（三）丰科建
公司名称：北京丰科建房地产开发有限公司
成立日期：2010 年 05 月 25 日
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 25 号楼六层
法定代表人：孟惊
注册资本：125500 万元
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；出租商业用
房；酒店管理；机动车公共停车场管理服务。
截止 2016 年 12 月 31 日，丰科建的总资产为 7,060,572,955.34 元，净资产为
3,015,726,975.28 元，2016 年 1-12 月实现营业收入 719,631,809.29 元，实现净利
润 49,613,274.94 元。
与公司关联关系：丰科建为公司间接全资子公司。
（四）华夏幸福或其境外全资子公司
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
成立日期：1993 年 5 月 28 日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
3
关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见
注册资本：2,954,946,709 元
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提
供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
截止 2016 年 12 月 31 日，华夏幸福总资产为 249,903,328,792.86 元，净资产
为 25,360,912,644.38 元，2016 年 1-12 月实现营业收入 53,820,587,475.87 元，实
现净利润 6,491,579,082.35 元。（注：由于目前尚未在华夏幸福或其境外全资子
公司范围中确定发债主体，故而以上数据为华夏幸福合并报表财务数据）
三、担保协议的主要内容
（一）项目一
担保方式：公司提供最高额为 10 亿连带责任保证担保，京御地产以其持有
的瑞轩房地产 60%股权提供最高额 10 亿元质押担保。
担保内容：京御地产、瑞轩房地产与华融国际签署的全部交易文件（包括《增
资协议》、《股权收购协议》（如有））义务的履行。
（二）项目二
担保方式：公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
担保内容：丰科建履行《不动产债权投资计划投资合同》项下的全部义务。
（三）项目三
1、担保方式：公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
2、担保内容：发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务。
四、本次担保事项的审批情况
本次担保事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司
临时股东大会审议。
本次担保对象均为公司或公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营
情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足
够偿还债务的能力，因此同意对上述公司提供担保。
4
关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 485.75 亿元，
其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 484.25 亿元，
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 190.94%，公司
为参股子公司提供的担保金额为 1.50 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市
公司股东的净资产 253.61 亿的 0.59%，公司无逾期担保事项。
六、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司或公司全资子公司提供的
担保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规
及相关文件的规定。
综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。
（以下无正文）
5
关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见
6
