关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见


                      中信证券股份有限公司
                  关于华夏幸福基业股份有限公司
                     对外担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为华夏
幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）非公开发行A股股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对华夏幸福拟对外担保事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


     一、担保情况概述

    （一）项目情况
    1、项目一：
    华夏幸福基业股份有限公司间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简
称“九通投资”）、九通投资全资子公司武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下
简称“武陟鼎兴”）拟与中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际
信托”）签署《增资协议》，涉及九通投资及金谷国际信托向武陟鼎兴增资，其
中九通投资认缴的注册资本为人民币4.1亿元，金谷国际信托以信托计划项下信
托财产向武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元将用于增加武
陟鼎兴的注册资本，剩余部分将计入武陟鼎兴的资本公积。
    目前武陟鼎兴为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易
完成后武陟鼎兴注册资本增加至人民币10亿元，九通投资持有其51%的股权，金
谷国际信托持有其49%的股权。
    就本次交易中九通投资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署的所有合同（包括但
不限于《增资协议》、《股权质押合同》、《股权转让协议》（如有）），公司
为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持
有的武陟鼎兴51%股权提供质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-275号
公告）。
    2、项目二：

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    公司间接全资子公司南京风盛房地产开发有限公司（以下简称“南京风盛”），
与中国农业银行股份有限公司南京新街口支行、南京银行股份有限公司南京金融
城支行、徽商银行股份有限公司南京分行（以下简称“银团”）签署《贷款合同》
（以下简称“合同”）。银团向南京风盛发放贷款总额不超过7.5亿元。
    公司为南京风盛在《贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述、保证及承诺
等事项提供不可撤销的连带责任保证担保。
    3、项目三：
    根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》
（财金[2017]55号）的相关规定，公司下属间接全资子公司九通投资拟以其持有
的固安工业园区新型城镇化项目（以下简称“固安PPP项目”）的项目公司三浦
威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）的股权带来的现金流为支
撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进
行融资，发行规模不超过人民币40亿元。华夏幸福拟向专项计划管理人出具《差
额支付承诺函》，并按照《差额支付承诺函》的约定，为专项计划底层资产及优
先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承担补足义务；华夏幸福拟
为九通投资赎回优先级资产支持证券及赎回投资者回售的优先级资产支持证券
的资金支付义务提供连带保证责任担保。
    （二）公司对本授权履行的内部决策程序
    以上担保已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，按照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过
公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大
会审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。


     二、被担保人基本情况

    （一）九通投资
    公司名称：九通基业投资有限公司；
    成立日期：2007年10月31日；
    注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
    法定代表人：胡学文；


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    注册资本：309,000万元；
    经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施
建设施工；
    截止2017年6月30日，九通投资总资产为47,786,005,837.46元，净资产为
6,746,480,574.58元，2017年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-83,841,459.95
元；
    与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
       （二）南京风盛
    公司名称：南京风盛房地产开发有限公司；
    成立日期：2016年12月12日；
    注册地址：南京市溧水经济开发区紫金科创中心；
    法定代表人：赵威；
    注册资本：5,000万元；
    经营范围：房地产开发与销售；企业管理咨询服务；工业厂房开发与经营；
房屋租赁服务；
    截 止 2017 年 6 月 30 日 ， 南 京 风 盛 总 资 产 为 849,360,228.05 元 ， 净 资 产 为
50,021,072.66元，2017年1-6月实现营业收入0元，实现净利润18,205.99元；
    与公司的关联关系：南京风盛为公司间接全资子公司。


        三、担保协议的主要内容

       （一）项目一：
    1、担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保
证担保，九通投资以其持有的武陟鼎兴51%股权提供质押担保。
    2、担保范围：九通投资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署的所有合同（包括
但不限于《增资协议》、《股权质押合同》、《股权转让协议》（如有））中约
定九通投资所有义务的履行。
       （二）项目二：
    1、担保方式：公司为南京风盛全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保
证担保。


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    2、担保范围：南京风盛在《贷款合同》项下的全部义务、责任、陈述、保
证及承诺事项。
（三）项目三：
    1、担保方式：公司提供差额补足义务、连带责任保证担保。
    2、担保范围：华夏幸福拟向专项计划管理人出具《差额支付承诺函》，为
专项计划底层资产及优先级资产支持证券持有人本金及预期收益的差额部分承
担补足义务；华夏幸福拟为九通投资赎回优先级资产支持证券及赎回投资者回售
的优先级资产支持证券的资金支付义务提供连带保证责任担保。


     四、本次担保事项的审批情况

    本次担保事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公
司临时股东大会审议。
    本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情
况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够
履约能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。


     五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 576.52 亿元，
其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为 575.02 亿元，
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 253.61 亿的 226.80%，公司
为参股子公司提供的担保金额为 1.5 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公
司股东的净资产 253.61 亿的 0.59%，公司无逾期担保事项。


     六、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：本次担保事项，系为公司间接全资子公司提供的担
保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。该事项截至目前的内部审议程序符合法律法规及
相关文件的规定。
    综上，中信证券对本次华夏幸福对外担保事项无异议。


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