华夏幸福：关于修改公司章程的公告2018-09-19
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-210
华夏幸福基业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理制
度、加强科学决策管理、提高工作效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《华夏幸福基业股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行如下修改：
修改前 修改后
第六十七条 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能
一名董事主持。 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 推举的一名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
举一人担任会议主持人，继续开会。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
通过；其中，就本章程的修改，应当由出席股东
以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 7/10
以上通过。
第一百零六条 第一百零六条
董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。
公司设董事长一人。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 券或其他证券及上市方案；
案； （七）制订员工（含高级管理人员）股权激励方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（八）拟订收购本公司股票或者合并、分立、解
债券或其他证券及上市方案；
散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（九）决定公司内部管理机构的设置；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 聘任或者解聘分管财务及融资的副总裁、分管新
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 业务线的副总裁，并决定总裁及前述副总裁的薪
酬事项和奖惩事项；
项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）制订公司的总裁工作细则、对外投资管
（九）决定公司内部管理机构的设置；
理制度等核心管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（十二）制订本章程的修改方案；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 的会计师事务所；
项和奖惩事项； （十四）对公司及附属公司的业务性质作出任何
（十一）制订公司的基本管理制度； 重大变动或公司及附属公司从事任何新业务；
（十五）在股东大会授权范围内，根据本章程第
（十二）制订本章程的修改方案；
一百一十条的规定决定公司对外投资、收购出售
（十三）管理公司信息披露事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
联交易等事项；
计的会计师事务所； （十六）聘任或者解聘董事会秘书；根据总裁的
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 提名，聘任或者解聘公司除上述第（十）项以外
的工作； 的副总裁等高级管理人员，并决定董事会秘书及
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 前述高级管理人员的薪酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司除上述第（十一）项规定的核
授予的其他职权。
心管理制度外的其他基本管理制度；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
（十八）管理公司信息披露事项；
大会审议。
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
并报股东大会批准。 东大会批准。
应由董事会审议的交易事项（对外投资事项除 应由董事会审议的交易事项和对外投资事项如
外）如下： 下，并应经全体董事的三分之二以上（不含本数）
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 通过：
计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额（同
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
应提交股东大会审议。 最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 股东大会审议。
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成交金 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成交金额
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民 （包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
过人民币 100 万元；但交易产生的利润占上市 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 民币 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最
上，且绝对金额超过人民币 500 万元，还应提 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
交股东大会审议。 对金额超过人民币 500 万元，还应提交股东大会
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 审议。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会 业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元的，还应提交股东大会审议。 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还
(六)审议公司与关联自然人拟发生的交易金额 应提交股东大会审议。
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 (六)审议公司与关联自然人拟发生的交易金额在
外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在人民 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
除外）；但交易金额在 3,000 万元以上，且占公 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；交易
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单 计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司提
纯减免公司义务的债务除外），还应提交股东大 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
会审议。 务除外），还应提交股东大会审议。
应由董事会审议的对外投资事项如下： 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资
计总资产的 35%以上； 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
占公司最近一期经审计净资产的 35%以上，且绝 目；上海证券交易所认定的其他交易等。
对金额超过人民币 1,000 万元； (三)交易产生 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
的 35%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
计营业收入的 35%以上，且绝对金额超过人民币 值计算。
1,000 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会
审计净利润的 35%以上，且绝对金额超过人民币 批准。董事会在审议该等担保事项时，应经全体
100 万元的，还应提交股东大会审议。 董事的三分之二以上（不含本数）通过。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售 董事会在审议应提交股东大会审议的上述事项，
资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提 应经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过。
供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他
交易等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股
东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董
事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长由
董事的过半数选举产生。 董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长
由董事会以全体董事的三分之二以上（不含本数）
选举产生。
第一百一十三条 第一百一十三条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会就本章程第一百零七条第（三）项至第（十
过。 五）项内容作出决议的，必须经全体董事三分之
董事会决议的表决，实行一人一票。 二以上（不含本数）通过。
除前款及本章程第一百一十条规定的应经全体董
事三分之二以上（不含本数）通过的相关事项外，
董事会就其他事项作出决议的，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
公司根据需要可设副总裁若干名，由董事会聘 公司根据需要可设副总裁若干名，且必须包含 1
任或解聘。副总裁在总裁的领导下进行工作， 名分管财务及融资的副总裁。前述副总裁均由董
向总裁负责。 事会聘任或解聘。副总裁在总裁的领导下进行工
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书 作，向总裁负责。
以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司 由董事会聘请并确认的公司总裁、副总裁、财务
经营及投资有重大影响的管理人员为公司高级 负责人、董事会秘书以及其他对公司经营及投资
管理人员。 有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。
第一百九十七条 第一百九十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“多于”不含本数。 均不含本数，但本章程相关条文另有说明的除外。
除上述条款的修改外，公司章程其他条款保持不变，修改后的公司章程全文详见
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华夏幸福基业股份有
限公司章程》。本次修改需提交公司 2018 年第十次临时股东大会审议，经股东大会审
议通过后生效。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2018年9月19日
