证券代码：600340         证券简称：华夏幸福         编号：临2018-217
                 华夏幸福基业股份有限公司
      关于下属子公司九通投资拟与金谷国际信托
                 签署《股权转让协议》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）
   全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）拟与中国金谷
   国际信托有限责任公司（以下简称“金谷国际信托”）签订《股权转让协议》，
   九通投资拟受让金谷国际信托持有的武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下
   简称“武陟鼎兴”）49%股权，股权受让价款为1,011,906,979.16元。
 本次交易未构成关联交易。
 本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、 交易概述

    经公司2017年9月27日召开第六届董事会第二十四次会议审议批准，九通投
资、武陟鼎兴与金谷国际信托签署《增资协议》，约定九通投资先行对武陟鼎兴
增资人民币4.1亿元，全部计入注册资本，金谷国际信托以信托计划项下信托财
产向武陟鼎兴增资不超过人民币9.9亿元，其中人民币4.9亿元将计入武陟鼎兴的
注册资本，剩余部分计入武陟鼎兴的资本公积。本次增资完成后，金谷国际信托
持有武陟鼎兴49%的股权。（详见公司2017年9月28日披露的编号为临2017-275
号公告）。
    根据上述《增资协议》，金谷国际信托向武陟鼎兴实际增资9.585亿元，其
中4.9亿元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。现经各方友好协商，现公司
全资子公司九通投资拟受让金谷国际信托持有的武陟鼎兴49%股权。

二、 审议情况

    公司于2018年9月27日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关


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于下属子公司九通投资拟与金谷国际信托签署<股权转让协议>的议案》，同意九
通投资与金谷国际信托签署《股权转让协议》，同意九通投资以股权受让价款
1,011,906,979.16元受让金谷国际信托持有的武陟鼎兴49%的股权。

三、 交易对方的基本情况

    公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司；
    法定代表人：彭新；
    注册资本：220,000万元人民币；
    注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层；
    成立日期：1993年4月21日；
    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业
资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部
门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；
    股东情况：中国信达资产管理股份有限公司持股92.29%、中国妇女活动中心
持股6.25%、中国海外工程有限责任公司持股1.46%；
    财务状况：截至2018年6月30日，金谷国际信托总资产为51.34亿元，净资产
为39.41亿元，2018年1-6月营业收入为1.99亿元，净利润1亿元(以上数据为金谷
国际信托未审计的财务数据)。

四、 交易标的情况

    （一）本次交易的标的：武陟鼎兴49%股权。
    （二）武陟鼎兴的基本情况
    公司名称：武陟鼎兴园区建设发展有限公司；
    成立日期：2016年5月13日；
    注册地址：武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）
二层；
    法定代表人：胡学文；



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    注册资本：100,000万元人民币；
    经营范围：园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代
理服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、物业管理；
市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系服务；策
划创意服务；
    股权结构：九通投资持股51%，金谷国际信托持股49%。
    （三）武陟鼎兴相关法人单体财务指标如下：
                                                       单位：人民币元
             项目                   2018年6月30日（未经审计）
  资产总计                                           2,136,214,521.16
  负债总计                                             741,539,025.34
  净资产                                             1,394,675,495.82

             项目                    2018年1-6月（未经审计）
  营业收入                                                          -
  净利润                                               -26,610,668.37

五、 股权转让协议的主要内容

    （一）交易各方
    甲方（转让方）：中国金谷国际信托有限责任公司
    乙方（受让方）：九通基业投资有限公司
    （二）甲方在武陟鼎兴实缴出资958,500,000元，占武陟鼎兴实缴资本49%，
作价1,011,906,979.16元转让给乙方。
    （三）乙方向甲方支付完毕股权受让价款15个工作日内，配合乙方、武陟鼎
兴办理工商变更登记手续。

六、 本次股权收购对公司的影响

    本次股权收购系公司及九通投资与金谷国际信托签订《增资协议》的后续事
项，金谷国际信托的增资推进了武陟鼎兴旗下项目开发建设进度。本次股权收购
完成后，金谷国际信托将不再持有武陟鼎兴的股权，武陟鼎兴将成为九通投资全
资子公司。


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七、 备查文件

   （一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议》；
   （二）《股权转让协议》。
    特此公告。


                                      华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                       2018年9月28日




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