华夏幸福：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-08
华夏幸福基业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一九年一月十四日
2019 年第一次临时股东大会会议资料目录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 3
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 4
议案一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案...... 5
2019 年第一次临时股东大会投票表决办法 ........................... 9
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年1月14日（星期一）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀
城厅
主 持 人：董事郭绍增先生
(一) 郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三) 郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
(四) 股东、股东代表发言
(五) 记名投票表决上述议案
(六) 监票人公布表决结果
(七) 郭绍增先生宣读股东大会决议
(八) 见证律师宣读股东大会见证意见
(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十) 郭绍增先生宣布股东大会结束
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业
股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规
定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东
代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其
所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股
东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不
超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎
公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在
表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一
股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次
投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席
本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
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议案一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
六十次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代
表审议：
一、股权激励计划的实施情况
1、2018 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十
次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；监事会就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 28 日，监事会在公司官网发布了《华夏幸
福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接
到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 6 月 29 日，公司第六届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018 年 7 月 5 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华
夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本
次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的进行了自查，未发现相关内幕
信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。
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4、2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整
的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计
划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数
量进行了调整，确定 2018 年 7 月 6 日为授予日，向 130 名激励对象授予 5,227 万
份股票期权，行权价格为 27.46 元/股；向 130 名激励对象授予 5,227 万股限制性
股票，授予价格为 13.28 元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调
整和授予事宜发表了明确的意见。
5、2018 年 9 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
首次授予的股票期权登记手续，登记数量为 5,187 万份。
6、2018 年 9 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为 4,830.5 万股。
7、2018 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜
发表了明确的意见。
二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）注销/回购注销的原因
根据《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》、
《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
（二）注销/回购注销的数量
本次激励计划激励对象中任海军、陈奇欧、李伟弘、周彤、蔡启宾和谭新德等
6 人因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未行
权的股票期权共计 82 万份，拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 66 万股。
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（三）回购价格及资金来源
公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为授予价格即 13.28 元/股，拟用于
回购的资金为公司自有资金。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票 66 万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 回购注销前 本次回购注销数量 回购注销后
有限售条件股份 48,305,000 660,000 47,645,000
无限售条件股份 2,954,946,709 0 2,954,946,7
总 计 3,003,251,709 660,000 3,002,591,7
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四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福
基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合
法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销任海军等 6 人获授的 82 万份股票
期权、回购注销其获授的 66 万股限制性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。
经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励
对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
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七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价
格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及回购注销尚
需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年1月14日
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2019 年第一次临时股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布
表决结果。
3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股
东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在
表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于
对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申
报的议案，按照弃权计算。
4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字
或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
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