北京大成律师事务所
关于“18 华夏 01”、“18 华夏 02”和“18 华夏 03”
2019年第一次债券持有人会议的
法 律 意 见 书
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法律意见书
关于“18 华夏 01”、“18 华夏 02”和“18 华夏 03”
2019 年第一次债券持有人会议的
法 律 意 见 书
致: 华夏幸福基业股份有限公司
一、出具法律意见书的依据
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏幸福基业股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派徐江红律师、石岩律师（以下简称“本所律师”）出席了华夏
幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）（品种一）（以下简称“18
华夏 01”）、华夏幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）（品种二）
（以下简称“18 华夏 02”）、华夏幸福基业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第
二期）（以下简称“18 华夏 03”）2019 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），
对本次会议进行见证并出具法律意见。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合
同法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及
《华夏幸福基业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《华夏
幸福基业股份有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下统一简称
“《募集说明书》”）和《华夏幸福基业股份有限公司2017年公开发行公司债券债券持有
人会议规则》（以下简称“《会议规则》”），本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次会议有关的文件和事实进行了核
查和验证。本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：
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法律意见书
2.1 公司提供的文件中的所有签字、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.2 公司提供的文件中所述的全部事实是真实、准确、完整的；
2.3 公司提供的文件的签署人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；
2.4 公司提交给本所的所有文件的复印件与原件保持一致，并且这些文件的原件均
是真实、准确、完整的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集人资格、会议的召集、召开程序、
出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果的合法合规性发表意见，不对会议审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅为公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
法律意见书作为本次会议的必备文件随同其他文件一并公告。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集人资格及召集程序
本次会议由债券受托管理人中信证券股份有限公司负责召集，并于2019年1月21日在
上海证券交易所网站通过公告的方式向全体债券持有人发出书面会议通知。该通知内容包
括会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开形式、债权登记日、表决方式、
表决时间、会议出席人员、审议事项、出席会议登记方法、表决程序和效力等事项，并附
有会议议案内容、参会回执、表决票及授权委托书。
本所律师认为，本次会议的召集人资格、召集程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《募集说明书》和《会议规则》的规定，召集程序合法合规。
二、本次会议的召开程序
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法律意见书
根据会议通知，本次会议的召开时间为2019年2月15日（星期五）15:00-16:00，债权
登记日为2019年2月1日。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册，截至债权登记日即 2019
年 2 月 1 日，“18 华夏 01”债券持有人共计 11 名，合计持有债券张数 24,750,000 张，
共计持有债券数额 2,475,000,000 元。
2019 年 2 月 15 日（星期五）15:00-16:00，在债券受托管理人的主持下，本次会议在
会议通知中列明的北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 11 层 23 号会议室以现场和
非现场的方式召开，对会议议案进行了审议。截至 2019 年 2 月 15 日 16:00，债券受托管
理人共计收到 7 名“18 华夏 01”债券持有人的书面表决票，合计 24,247,300 票，对应持
有债券数额 2,424,730,000 元，占本期债券未偿还债券余额的 97.97%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册，截至债权登记日即 2019
年 2 月 1 日，“18 华夏 02”债券持有人共计 12 名，合计持有债券张数 5,250,000 张，共
计持有债券数额 525,000,000 元。
2019 年 2 月 15 日（星期五）15:00-16:00，在债券受托管理人的主持下，本次会议
在会议通知中列明的北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 11 层 23 号会议室以现场
和非现场的方式召开，对会议议案进行了审议。截至 2019 年 2 月 15 日 16:00，债券受托
管理人共计收到 5 名“18 华夏 02”债券持有人的书面表决票，合计 4,728,000 票，对应
持有债券数额 472,800,000 元，占本期债券未偿还债券余额的 90.06%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册，截至债权登记日即 2019
年 2 月 1 日，“18 华夏 03”债券持有人共计 36 名，合计持有债券张数 20,000,000 张，
共计持有债券数额 2,000,000,000 元。
2019 年 2 月 15 日（星期五）15:00-16:00，在债券受托管理人的主持下，本次会议
在会议通知中列明的北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 11 层 23 号会议室以现场
和非现场的方式召开，对会议议案进行了审议。截至 2019 年 2 月 15 日 16:00，债券受托
管理人共计收到 6 名“18 华夏 03”债券持有人的书面表决票，合计 17,349,490 票，对应
持有债券数额 1,734,949,000 元，占本期债券未偿还债券余额的 86.75%。
经本所律师核查，本次会议的召开时间、召开形式、投票方式及审议事项与会议通知
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法律意见书
一致。
本所律师认为，本次会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》
和《会议规则》的规定，会议召开程序合法合规。
三、出席本次会议人员资格及有效表决权
经本所律师核查，参加本次会议的“18华夏01”债券持有人共计7名。上述7名债券持
有人均以非现场方式参会。参加本次会议的“18华夏01”债券持有人合计持有债券张数
24,247,300张，对应持有债券数额 2,424,730,000元，占本期债券未偿还债券余额的
97.97%，符合《募集说明书》和《会议规则》的要求。
经本所律师核查，参加本次会议的“18华夏02”债券持有人共计5名。上述5名债券持
有人均以非现场方式参会。参加本次会议的“18华夏02”债券持有人合计持有债券张数
4,728,000张，对应持有债券数额472,800,000元，占本期债券未偿还债券余额的90.06%，
符合《募集说明书》和《会议规则》的要求。
经本所律师核查，参加本次会议的“18华夏03”债券持有人共计6名。上述6名债券持
有人均以非现场方式参会。参加本次会议的“18华夏03”债券持有人合计持有债券张数
17,349,490张，对应持有债券数额 1,734,949,000元，占本期债券未偿还债券余额的
86.75%，符合《募集说明书》和《会议规则》的要求。
本所律师认为，出席本次会议的债券持有人资格及其所持有的有效表决权数额符合相
关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《会议规则》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场和非现场的方式召开，并以通讯表决、记名投票的非现场表决方式对
《关于华夏幸福基业股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于不要求
在发行人发生因股权激励、员工持股计划以及维持股价稳定回购股份导致的减资情形下召
开持有人会议的议案》进行表决，表决结果如下：
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法律意见书
本次会议“18华夏01” 债券持有人收到的针对上述两项议案的表决票共计24,247,300
票，其中，全部同意票共计24,247,300票，对应持有债券数额2,424,730,000元，占本期
债券持有人表决权的97.97%；全部反对票共计0票；全部弃权票共计0票。针对上述两项议
案，没有在同一张表决票上，出现部分同意、部分反对、部分弃权的情形。
根据《会议规则》，上述两项议案经持有本期债券未偿还债券总额且有表决权的三分
之二以上的债券持有人同意，议案审议通过。
本次会议“18华夏02” 债券持有人收到的针对上述两项议案的表决票共计4,728,000
票，其中，全部同意票共计4,728,000票，对应持有债券数额472,800,000元，占本期债券
持有人表决权的90.06%；全部反对票共计0票；全部弃权票共计0票。针对上述两项议案，
没有在同一张表决票上，出现部分同意、部分反对、部分弃权的情形。
根据《会议规则》，上述议案经持有本期债券未偿还债券总额且有表决权的三分之二
以上的债券持有人同意，议案审议通过。
本次会议“18华夏03” 债券持有人收到的针对上述两项议案的表决票共计17,349,490
票，其中，全部同意票共计17,349,490票，对应持有债券数额1,734,949,000元，占本期
债券持有人表决权的86.75%；全部反对票共计0票；全部弃权票共计0票。针对上述两项议
案，没有在同一张表决票上，出现部分同意、部分反对、部分弃权的情形。
根据《会议规则》，上述议案经持有本期债券未偿还债券总额且有表决权的三分之二
以上的债券持有人同意，议案审议通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明
书》和《会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员及
召集人的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》和《会
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法律意见书
议规则》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后
即具有法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于“18 华夏 01”、“18 华夏 02”和“18 华
夏 03”2019 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师： __________
徐江红
经办律师： _________
石岩
年 月 日
