证券简称：华夏幸福              证券代码：600340         编号：临2019-058

                    华夏幸福基业股份有限公司
                 关于为下属公司提供担保的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

    被担保人名称：廊坊京御房地产开发有限公司

    本次是否有反担保：否

    对外担保累计金额：1,078.36亿元。

    对外担保逾期的累计金额：无

    本次担保已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十五

    次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司及控股子公司的

    对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交股东大

    会审议，因此本次担保尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议

一、 担保概述

(一) 担保情况概述

    公司、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地
产”）、京御地产全资子公司嘉善裕鼎房地产开发有限公司（以下简称“嘉善裕
鼎”或“项目公司”）、京御地产全资子公司嘉兴京御房地产开发有限公司（以
下简称“嘉兴京御”）拟与上海晨曦股权投资基金管理有限公司（以下简称“上
海晨曦”）签署《投资协议》，约定由上海晨曦发起设立私募股权投资基金（以
下简称 “晨曦基金”），由晨曦基金对嘉善裕鼎进行不超过5.2亿元投资，京御
地产拟认购晨曦基金中2.6亿元基金份额。公司将在京御地产签署基金份额认购
协议后及时履行信息披露义务。
    在晨曦基金对嘉善裕鼎投资前，京御地产先行将其持有的项目公司49%股权
转让给上海晨曦，股权转让完成后，京御地产及晨曦基金按照持股比例对项目公
司进行增资，增资完成后，项目公司注册资本增加至34,000万元，其中，京御地
产持有51%股权，对应注册资本17,340万元，晨曦基金持有49%股权，对应注册资

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本16,660万元。晨曦基金对嘉善裕鼎剩余投资相关事项双方另行约定。
    华夏幸福为京御地产在《投资协议》项下应履行的全部义务提供连带责任保
证担保；嘉兴京御房地产开发有限公司以其持有的嘉兴裕盛房地产开发有限公司
51%股权为京御地产提供股权质押担保，担保范围为京御地产在全部交易文件（包
括但不限于《投资协议》、《股权转让协议》（如有））项下应当履行的全部义
务。

(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

    本次担保已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，尚需提交公司
2019年第四次临时股东大会审议。

二、 被担保人及项目公司基本情况

    1、被担保人京御地产
    公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
    成立日期：2002年12月27日；
    注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
    法定代表人：孟惊；
    注册资本：70,000万元；
    经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询(凭资
质证经营);自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务；
    截至2018年9月30日，京御地产总资产为105,257,974,878.33元，净资产为
-1,178,303,304.55元，2018年1-9月实现营业收入52,479,966.15元，实现净利
润-291,798,100.44元；
    与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
    2、项目公司
    公司名称：嘉善裕鼎房地产开发有限公司；
    成立日期：2018年9月17日；
    注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道阳光东路181号2101室；
    法定代表人：齐晓艳；
    注册资本：2,000万元；


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    经营范围：房地产开发与经营、自有房屋租赁；
    截至2018年9月30日，嘉善裕鼎总资产为0元，净资产为0元，2018年1-9月实
现营业收入0元，实现净利润0元（因嘉善裕鼎为2018年9月新设立公司，京御地
产尚未实际注资，因此目前财务数据均为0）；
    与公司的关联关系：嘉善裕鼎为公司全资子公司。

三、 担保的主要内容

    华夏幸福为京御地产在《投资协议》项下应履行的全部义务提供连带责任保
证担保；嘉兴京御房地产开发有限公司以其持有的嘉兴裕盛房地产开发有限公司
51%股权为京御地产提供股权质押担保，担保范围为京御地产在全部交易文件（包
括但不限于《投资协议》、《股权转让协议》（如有））项下应当履行的全部义
务。

四、 董事会意见

    本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资
信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约
能力，因此同意对上述子公司提供担保。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,078.36亿元，其
中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,071.86亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元
的288.95%，公司为参股公司提供的担保金额为6.50亿元，占公司最近一期经审
计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的1.75%，公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

  《廊坊京御房地产开发有限公司营业执照》。

  特此公告。

                                       华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                       2019年3月30日


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