证券简称：华夏幸福            证券代码：600340       编号：临2019-056
                 华夏幸福基业股份有限公司
                关于非公开发行公司债券的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。


    华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司融资渠道、优
化债务结构、降低资金成本，促进公司业务发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合
目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司
债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的
有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次非公开发行公司债券的
方案及相关事项如下：

一、本次非公开发行公司债券的发行方案

(一) 本次债券发行的票面金额、发行规模

    本次债券票面金额为人民币 100 元，本次发行的公司债券规模不超过人民币
80 亿元（含 80 亿元）。具体发行规模、发行方式及发行期次安排提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述
范围内确定。

(二) 债券利率及还本付息方式

    本次发行的公司债券为固定利率，采用单利按年计息，不记复利。本次发行
的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据本次公司债券发行时市场情况确定。

(三) 债券期限

    本次公司债券发行期限不超过 10 年期（含 10 年），可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会

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授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

(四) 发行方式及发行对象

    本次发行的公司债券拟以面向合格投资者非公开方式发行，合格投资者的范
围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，每次发行对
象合计不超过 200 人。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
(五) 担保安排

    本次发行公司债券无担保。

(六) 赎回条款和回售条款

    本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

(七) 设立募集资金专项账户事宜

    公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募
集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、
兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

(八) 偿债保障措施

    当本次发行的公司债券出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到
期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

(九) 承销方式及挂牌转让方式

    本次拟发行的公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承
销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前
提下，本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场

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所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所由公司根据市场情况确定。

(十) 决议有效期

    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十
二个月止。

(十一) 募集资金用途

    本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券、偿还有
息债务、补充产业新城业务运营资金等符合法律法规及监管要求的用途。具体用
途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情
况，在上述范围内确定。

(十二) 授权事项

    公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通
过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《华夏幸福基业股
份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原
则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公
司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券
具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、
期限构成、债券具体品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期次（包括
是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具
体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债
保障措施）、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、
债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
    3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
    4、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管


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部门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
    5、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让、还本
付息事宜；
    6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进
行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
    在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长或董事
长授权的其他人员在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及转让的相关
事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券
有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次非公开发行公司债券履行的公司内部审批程序

    本次非公开发行公司债券已经公司第六届董事会第六十五次会议审批通过，
尚需通过公司 2019 年第四次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议
函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券
后续事宜。


    特此公告。


                                       华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 30 日




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