华夏幸福：2019年第四次临时股东大会会议资料2019-03-30
华夏幸福基业股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一九年四月八日
2019 年第四次临时股东大会会议资料目录
2019 年第四次临时股东大会会议议程 ............................... 3
2019 年第四次临时股东大会会议须知 ............................... 4
议案一、关于公司拟发行中期票据的议案............................ 5
议案二、关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的议案...... 7
议案三、关于公司拟非公开发行公司债券的议案..................... 11
议案四、关于调整公司 2019 年上半年度担保预计额度的议案.......... 15
议案五、关于为下属公司提供担保的议案........................... 18
议案六、关于为参股公司提供担保的议案........................... 21
议案七、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案
............................................................... 23
2019 年第四次临时股东大会投票表决办法 .......................... 24
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2019 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年4月8日（星期一）下午14:00
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀
城厅
主 持 人：董事赵鸿靖先生
(一) 赵鸿靖先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二) 董事会秘书林成红先生报告会议出席情况
(三) 赵鸿靖先生宣布提交本次会议审议的议案
1、关于公司拟发行中期票据的议案
2、关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的议案
3、关于公司拟非公开发行公司债券的议案
4、关于调整公司 2019 年上半年度担保预计额度的议案
5、关于为下属公司提供担保的议案
6、关于为参股公司提供担保的议案
7、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案
(四) 股东、股东代表发言
(五) 记名投票表决上述议案
(六) 监票人公布表决结果
(七) 赵鸿靖先生宣读股东大会决议
(八) 见证律师宣读股东大会见证意见
(九) 与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十) 赵鸿靖先生宣布股东大会结束
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2019 年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业
股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规
定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东
代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其
所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股
东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不
超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎
公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在
表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全
部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决
权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃
权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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议案一、关于公司拟发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
六十四次会议审议通过，具体内容如下，现提交本次股东大会，请各位股东及股东
代表审议：
公司为进一步拓宽融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降
低资金成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申
请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的中期票据，具体方案如下：
一、 本次中期票据的发行方案
1. 发行人：华夏幸福基业股份有限公司
2. 注册及发行规模：拟注册规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），可分期发
行，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
3. 债券期限：不超过7年（含7年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合
品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4. 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。
5. 募集资金用途：扣除发行费用后拟用于偿还借款及补充流动资金等符合中国银
行间市场交易商协会要求的用途。
6. 发行时间：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期
内一次性或分期发行。
7. 赎回条款和回售条款：本次发行中期票据是否设计赎回条款或回售条款及相关
条款具体内容根据相关规定及市场情况确定。
8. 发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除
外）。
9. 决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在
本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
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10. 担保方式：无。
二、 董事会提请股东大会授权事宜
为有效协调本次中期票据发行过程中的具体事宜，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，
在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本
次发行中期票据的全部事项，包括但不限于：
(一)确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。
(二)办理本次中期票据发行如下具体事宜：
1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，
制定和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定中期
票据发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜。
2. 如国家、监管部门对于中期票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对
本次中期票据发行方案进行相应调整。
3. 聘请本次中期票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、
律师事务所及评级机构。
4. 签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文
件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则编制的相关信息披露文件等。
5. 办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次中期
票据发行所必需的手续和工作。
(三)在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长或董事长
授权的其他人员在上述授权范围内具体处理本次中期票据发行相关事宜，代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行中期票据有关的事
务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月8日
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议案二、关于下属公司拟发行境外债券及公司为其提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十四次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
为支持公司境内产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降
低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业
发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规
及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公
司间接全资子公司CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.拟在中国境外发行不超过10亿
美元（含10亿美元）（等值）境外债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利
息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次发债的方案及
相关事项如下：
一、本次发行债券的发行方案
(一) 发行主体
公司间接全资子公司 CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.
(二) 发行规模
本次发行的债券规模不超过 10 亿美元（含 10 亿美元）（等值），可分期发行。
(三) 发行方式及发行对象
本次债券发行包括但不限于外币债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、
私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
(四) 挂牌方式
本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，
并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
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(五) 债券期限
本次债券发行期限为不高于 10 年或无固定期限，可以为单一期限品种，也可
以是多种期限的混合品种。
(六) 募集资金用途
本次发行境外债券的募集资金用途为再融资及境内产业园建设。
(七) 增信措施
公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的
跨境连带责任保证担保。
(八) 决议有效期
本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月
内有效。
二、授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通
过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进
企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律
法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维
护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不
限于：
(一) 确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的
数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确
定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障
措施）；
(二) 依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次境外债券具体发行方案，修
订、调整本次境外债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发
行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和
方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转
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让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
(三) 决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；
(四) 为本次发行境外债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人
会议规则；
(五) 制定、批准、签署、修改与本次发行境外债券有关的各项法律文件，并根据监
管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
(六) 在本次发行完成后，办理本次发行的外币债券挂牌事宜；
(七) 在法律、法规允许的范围内，根据本次发行境外债券的需要制定具体的担保协
议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限
于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切
与之相关且必要的行动；
(八) 如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据
监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际
情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长或董事长
授权人士在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授
权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、担保事项及被担保人基本情况
1. 公司名称：CFLD (CAYMAN) INVESTMENT LTD.；
2. 成立日期：2017年11月15日；
3. 注册地址：89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman
Islands；
4. 注册资本：5万美元；
5. 经营范围：一切不被开曼法律禁止的商业活动；
6. 财务数据：截至2018年9月30日，总资产为1,520,497,939.58美元，净资产为
271,842,860.51 美 元 ， 2018 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 0 美 元 ， 实 现 净 利 润
9
-52,346,442.37美元；
7. 与公司的关联关系：被担保人为公司间接全资子公司。
8. 担保事项：公司为本次境外债券发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提
供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
9. 截至2019年3月17日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,056.37
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金
额为1,050.05亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产
370.95亿元的283.07%，公司为参股公司提供的担保金额为6.32亿元，占公司
最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的1.70%，公司无逾
期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月8日
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议案三、关于公司拟非公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
公司为拓宽公司融资渠道、优化债务结构、降低资金成本，促进公司业务发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向
合格投资者非公开发行公司债券。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：
一、本次非公开发行公司债券的发行方案
(一) 本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100 元，本次发行的公司债券规模不超过人民币 80
亿元（含 80 亿元）。具体发行规模、发行方式及发行期次安排提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确
定。
(二) 债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率，采用单利按年计息，不记复利。本次发行的
公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据本次公司债券发行时市场情况确定。
(三) 债券期限
本次公司债券发行期限不超过 10 年期（含 10 年），可以为单一期限品种，也
可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
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(四) 发行方式及发行对象
本次发行的公司债券拟以面向合格投资者非公开方式发行，合格投资者的范围
根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，每次发行对象合
计不超过 200 人。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公
司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
(五) 担保安排
本次发行公司债券无担保。
(六) 赎回条款和回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(七) 设立募集资金专项账户事宜
公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监督的偿债保障金专户和募集
资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付
资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
(八) 偿债保障措施
当本次发行的公司债券出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期
时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。
(九) 承销方式及挂牌转让方式
本次拟发行的公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销
团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，
本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂
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牌转让，具体挂牌转让场所由公司根据市场情况确定。
(十) 决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二
个月止。
(十一) 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券、偿还有息
债务、补充产业新城业务运营资金等符合法律法规及监管要求的用途。具体用途提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上
述范围内确定。
(十二) 授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过
的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《华夏幸福基业股份有限
公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司
股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体
发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、期限构
成、债券具体品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期次（包括是否分期
发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、募
集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、
还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与
本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持
有人会议规则；
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4、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部
门、自律组织或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券挂牌转让、还本付
息事宜；
6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应
调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权董事长或董事长
授权的其他人员在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行及转让的相关事宜，
代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的
事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月8日
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议案四、关于调整公司 2019 年上半年度担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 担保情况概述
(一)担保基本情况
公司于2018年12月17日召开公司第六届董事会第五十九次会议，审议通过了
《关于公司2019年上半年度担保预计额度的议案》，该议案于2018年12月27日经公
司2018年第十三次临时股东大会审议通过。公司股东大会批准2019年上半年对公司
及公司239家下属子公司新增担保预计额度505.5亿元，其中对公司及公司各级全资
子公司新增担保额度为不超过420亿元，对公司各级控股子公司及其他具有实际控
制权的公司新增担保额度为不超过85.5亿元。授权期限自2019年1月1日起至2019年
6月30日，担保方式包括保证、抵押及质押。
现公司根据实际经营需要，满足下属子公司融资需求，公司董事会提请股东大
会在原有授权基础上，增加85.2亿元担保额度，被担保公司范围增加14家子公司，
2019年上半年担保预计额度调整事项如下：
1、 新增被担保公司包括：公司13家各级全资子公司和1家控股子公司，本次新增被
担保公司清单详见附表；
2、 在原批准的2019年上半年担保预计额度基础上增加85.2亿元担保额度，其中：
（1）对公司及公司各级全资子公司新增担保额度为不超过81.7亿元，增加后
2019年上半年对公司及公司各级全资子公司批准担保额度为不超过501.7亿元。
公司可以在上述范围内，对公司及不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保
额度，如在批准期间发生新设立或收购全资子公司的，对新设立或收购全资子
公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；
（2）对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司新增担保额度为不超
过3.5亿元，增加后2019年上半年对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权
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的公司批准担保额度为不超过89亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级控
股子公司及其他具有实际控制权的公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在
批准期间内发生新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的，
公司对新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保，也
可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；
（3）对公司及各级全资子公司和对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公
司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用；
3、 除上述调整外，公司2018年第十三次临时股东大会审议通过的2019年上半年担
保预计额度其他内容无变化。
二、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构
审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
三、 董事会意见
本次担保预计额度中担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司董事会结
合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为为上述公司提供担保
的风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此提请股东大会对上述预计担
保事项进行批准。
四、 独立董事意见
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
上述担保预计事项，系为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担
保，不存在对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开
展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，
符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次担保预计事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，我们同意
公司本次担保预计事项并将该议案提交公司2019年第十四次临时股东大会审议。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年3月29日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,078.36
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
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1,071.86亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的
288.95%，公司为参股公司提供的担保金额为6.50亿元，占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产370.95亿元的1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月8日
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议案五、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、 担保概述
(一) 担保情况概述
公司、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、
京御地产全资子公司嘉善裕鼎房地产开发有限公司（以下简称“嘉善裕鼎”或“项
目公司”）、京御地产全资子公司嘉兴京御房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴
京御”）拟与上海晨曦股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海晨曦”）签署
《投资协议》，约定由上海晨曦发起设立私募股权投资基金（以下简称 “晨曦基
金”），由晨曦基金对嘉善裕鼎进行不超过5.2亿元投资，京御地产拟认购晨曦基
金中2.6亿元基金份额。公司将在京御地产签署基金份额认购协议后及时履行信息
披露义务。
在晨曦基金对嘉善裕鼎投资前，京御地产先行将其持有的项目公司49%股权转
让给上海晨曦，股权转让完成后，京御地产及晨曦基金按照持股比例对项目公司进
行增资，增资完成后，项目公司注册资本增加至34,000万元，其中，京御地产持有
51%股权，对应注册资本17,340万元，晨曦基金持有49%股权，对应注册资本16,660
万元。晨曦基金对嘉善裕鼎剩余投资相关事项双方另行约定。
华夏幸福为京御地产在《投资协议》项下应履行的全部义务提供连带责任保证
担保；嘉兴京御房地产开发有限公司以其持有的嘉兴裕盛房地产开发有限公司51%
股权为京御地产提供股权质押担保，担保范围为京御地产在全部交易文件（包括但
不限于《投资协议》、《股权转让协议》（如有））项下应当履行的全部义务。
二、 被担保人及项目公司基本情况
1、被担保人京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司；
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成立日期：2002年12月27日；
注册地址：固安县经济技术园区2号路北；
法定代表人：孟惊；
注册资本：70,000万元；
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、工程咨询(凭资质
证经营);自有房屋租赁;土地整理;招商代理服务；
截至2018年9月30日，京御地产总资产为105,257,974,878.33元，净资产为
-1,178,303,304.55元，2018年1-9月实现营业收入52,479,966.15元，实现净利润
-291,798,100.44元；
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2、项目公司
公司名称：嘉善裕鼎房地产开发有限公司；
成立日期：2018年9月17日；
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道阳光东路181号2101室；
法定代表人：齐晓艳；
注册资本：2,000万元；
经营范围：房地产开发与经营、自有房屋租赁；
截至2018年9月30日，嘉善裕鼎总资产为0元，净资产为0元，2018年1-9月实现
营业收入0元，实现净利润0元（因嘉善裕鼎为2018年9月新设立公司，京御地产尚
未实际注资，因此目前财务数据均为0）；
与公司的关联关系：嘉善裕鼎为公司全资子公司。
三、 担保的主要内容
华夏幸福为京御地产在《投资协议》项下应履行的全部义务提供连带责任保证
担保；嘉兴京御房地产开发有限公司以其持有的嘉兴裕盛房地产开发有限公司51%
股权为京御地产提供股权质押担保，担保范围为京御地产在全部交易文件（包括但
不限于《投资协议》、《股权转让协议》（如有））项下应当履行的全部义务。
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四、 董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信
状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够的履约能力，
因此同意对上述子公司提供担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年3月29日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,078.36
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,071.86亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿元的
288.95%，公司为参股公司提供的担保金额为6.50亿元，占公司最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产370.95亿元的1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月8日
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议案六、关于为参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
一、担保概述
（一）担保情况概述
霸州裕景轩为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御
地产”）持股49%的参股子公司，现霸州裕景轩拟向万向信托股份公司（以下简称
“万向信托”）申请1.5亿元信托贷款，用于其开发的“佳兆业霸州泊心苑项目”
开发建设。京御地产将其持有的霸州裕景轩49%股权质押给万向信托，为霸州裕景
轩上述1.5亿元借款本金及其利息等费用提供股权质押担保，公司按照持股比例为
霸州裕景轩上述借款中的7,350万元本金及其利息等费用提供连带责任保证担保，
保证期间自保证合同生效之日至信托贷款合同约定的债务履行期限届满之日起24
个月止。霸州裕景轩控股股东佳兆业地产（北京）有限公司向京御地产提供反担保
保证，担保范围为京御地产因履行股权质押担保义务为霸州裕景轩支付的代偿款项。
佳兆业地产（北京）有限公司为公司提供反担保保证，担保范围为公司因承担保证
担保义务为霸州裕景轩支付的代偿款项。
二、被担保人基本情况
公司名称：霸州市裕景轩房地产开发有限公司
成立日期：2017年8月8日
注册地址：河北省廊坊市霸州市开发区泰山路东侧商业3
法定代表人：张毅
注册资本：500万元人民币
经营范围：房地产开发销售；
股东情况：佳兆业地产（北京）有限公司持股51%、廊坊京御房地产开发有限
公司持股49%；
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财务数据：截至2018年9月30日，霸州裕景轩总资产为161,898,101.61元，净
资产为-366,678.51元，2018年1-9月营业收入为0元，净利润为-202,732.81元。
三、担保协议的主要内容
京御地产拟将其持有的霸州裕景轩49%股权质押给万向信托，为霸州裕景轩上
述1.5亿元信托贷款提供股权质押担保，担保范围为1.5亿元主债权本金、利息等；
公司拟按照持股比例为霸州裕景轩上述借款中7,350万元提供连带责任保证担保，
担保范围包括7,350万元主债权本金、利息等，保证期间自保证合同生效之日起至
信托贷款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起24个月止。
四、董事会意见
本次担保对象为公司参股公司，公司为其提供担保，主要是基于履行股东义务，
支持其业务发展。就公司提供的担保，由被担保公司控股股东提供了反担保措施，
公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况，认为本次担保风险相对可控，且
有助于保证参股公司业务顺利开展，有利于公司分享参股公司的投资收益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019 年 3 月 29 日，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币 1,078.36
亿元，其中公司与全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为
1,071.86 亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 370.95 亿元
的 288.95%，公司为参股公司提供的担保金额为 6.50 亿元，占公司最近一期经审计
归属于上市公司股东的净资产 370.95 亿元的 1.75%，公司无逾期担保事项。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月8日
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议案七、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责
任险的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第六十五次会议审议通过，具体内容如下，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议：
公司拟为董事、监事及高级管理人员在中国平安财产保险股份有限公司投保责
任保险。公司董事会提请股东大会在年保险费不超过55万元，赔偿限额不超过
20,000万元范围内授权公司董事会，并同意公司董事会授权董事长办理董事、监事
及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定
保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签
署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理
人员责任保险合同期满时或之前，在年保费不超过100万元，赔偿限额不超过30,000
万元的范围内办理续保或者重新投保等相关事宜。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019年4月8日
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2019 年第四次临时股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2. 本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布
表决结果。
3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股
东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在
表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票
无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份
出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表
决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某
几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席
本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述
要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字
或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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