华夏幸福：独立董事2018年度述职报告2019-04-20
华夏幸福基业股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、
中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》及《华夏幸福基
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华夏幸福基业股份有
限公司独立董事工作制度》等规范性文件的要求，作为华夏幸福基业股份有限公
司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）第六届董事会独立董事，我们在2018
年的工作中，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利
害关系的单位与个人的影响，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利
益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司2016年第十四次临时股东大会选举朱武祥、张奇峰为公司独立董事。
2017年第十五次临时股东大会选举王京伟为公司独立董事，2018年12月，王京伟
向公司董事会提出辞职。根据相关法规，王京伟将继续履行独立董事职务直至股
东大会选举出新的独立董事。
(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况
1、朱武祥
朱武祥，男，1965年出生，博士。曾任清华大学经济管理学院经济系助教、
经济系讲师、金融系副教授。现任清华大学经济管理学院金融系教授，同时兼任
华夏幸福、中国信达资产管理股份有限公司、北京建设(控股)有限公司独立董事，
光大证券股份有限公司及紫光股份有限公司监事。
2、张奇峰
张奇峰，男，1973年出生，博士。曾任中国工商银行湖南省衡东县支行会计
与电脑主机员，上海立信会计学院会计与财务学院副院长，新疆天富热电股份有
限公司独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学教授，同时兼任华夏幸福独
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立董事。
3、王京伟
王京伟，男，1978年9月出生，香港中文大学金融MBA。曾任清华大学经济管
理学院EMBA教育中心总监、新疆浩源天然气股份有限公司(002700)独立董事，新
疆准东石油技术股份有限公司（002207）独立董事、清控紫荆（北京）教育科技
股份有限公司董事。现任清华大学五道口金融学院院长助理、金融EMBA和高管教
育中心主任；兼任清控三联创业投资（北京）有限公司董事、总经理，清控道口
教育科技（北京）股份有限公司董事以及清控道口财富科技（北京）股份有限公
司董事、华夏幸福独立董事。
(二) 是否存在影响独立性情况的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任
职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行
股份1%以上的情况；本人及本人直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及承诺
书》内容相违背的情况。
二、 独立董事年度履职概况
公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议结合通讯表决等多
种方式召开会议。2018年度我们积极参加公司的股东大会及董事会，通过公司董
事会及下设专门委员会积极履行职责。对于报告期内公司董事会及专门委员会审
议的议案，均全部同意，未对相关议案提出异议。公司董事会下设四个专门委员
会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。其中，
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事成员比例均为2/3，并
由独立董事担任主任委员，战略委员会中独立董事成员比例为1/3。我们在各个
专门委员会中均发挥着重要的作用。
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1、参加公司相关会议的情况
2018年度，公司召开股东大会14次，董事会会议28次，在会议召开前，我们
对会议议案进行认真审阅，就议案相关问题与公司进行沟通讨论，并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥重要作用，对董事会审议的议案内容均表示
赞同。现将我们出席股东大会、董事会会议的情况汇报如下：
独立董事 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席董事会 参加股东大会
姓名 董事会次数 加董事会次数 董事会次数 次数 次数
朱武祥 0 28 0 0 1
张奇峰 0 28 0 0 0
王京伟 0 28 0 0 0
2018年度，公司董事会下设专门委员会共召开20次会议，现将我们出席董事
会下设专门委员会会议的情况汇报如下：
应参加战略 应参加审计 应参加提名 应参加薪酬
独立董事 有无缺席专门委
委员会会议 委员会会议 委员会会议 与考核委员
姓名 员会会议情况
次数 次数 次数 会会议次数
朱武祥 7 8 2 0 无
张奇峰 0 8 0 3 无
王京伟 0 0 2 3 无
2、公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司非独立董事及高级管理人员与独立董事保持了畅通的沟通渠
道，使独立董事能及时了解公司的经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们严格按照独立董事相关工作制度规定，对公司董事会会议议
案进行了认真审议，勤勉尽责，发挥各自专业特长，从全体股东利益出发，我们
对公司关联交易、对外担保、募集资金使用情况、董事提名、聘任高管、股权激
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励计划、会计政策和会计估计变更、现金分红及股东回报规划等方面的工作进行
了审议，并发表了独立意见。现将具体情况汇报如下：
（一） 关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定
的要求，我们对2018年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程
序进行了审核，认为公司2018年度公司发生的关联交易事项符合相关法律法规及
规范性文件的规定，决策程序合法，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
截至报告期末，公司及下属子公司的担保总额为人民币902.08亿元，其中
896.83亿元为公司与下属子公司或下属子公司相互提供的担保，5.25亿元为本公
司为参股公司提供的担保。报告期内，公司对外担保发生额为人民币424.16亿元，
其中420.41亿元为公司与下属子公司或下属子公司相互提供的担保，3.75亿元为
本公司为关联参股公司提供的担保。公司无逾期担保事项。除上述担保事项外，
公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。公司的对外
担保事项均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏幸福基业股份有限公司章程》
等相关规定，我们对公司变更募集资金投资项目、募集资金补充流动资金等事项，
发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司募集资金使用符合法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（四） 董事提名、高管聘任及董事高管薪酬等情况
1、董事提名
在报告期内就公司股东平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）
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提名孟森、王威为董事候选人发表独立意见，于2019年2月就公司控股股东华夏
幸福基业控股股份公司提名吴向东先生为公司董事候选人发表独立意见，同意提
名上述三人为公司第六届董事会董事候选人。
2、高管聘任
在报告期内就公司董事会聘任俞建先生为分管财务及融资等业务的联席总
裁发表独立意见，于2019年2月就公司董事会聘任吴向东先生为首席执行官（CEO）
暨总裁发表独立意见。
3、董事、高管薪酬
对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬情况和2018年度薪酬方案发表意见，
同意上述议案。
（五） 业绩预告及经营简报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司行业信息披露指引第
二号——房地产》的相关规定，公司于报告期内无需发布业绩预告。公司在报告
期内按季度披露了经营情况简报。
（六） 聘任会计师事务所情况
报告期内，我们针对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及独立意见。
我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰
富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表了独立审计意见。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司2017年度利润分配方案发表意见，并针对该事项出具了《华夏幸
福独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》及《华
夏幸福独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。我们
认为公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
报告期内，公司制订了2018-2020年股东回报规划，我们认为此规划的内容
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既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续性发展，充分重视投资
者特别是中小股东的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者
的利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司控股股东能够严格履行承诺，不存在违反承诺的情况。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告296份。公司信息披露及时、
公平，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发
生违反信息披露相关规定的情形。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促管理层推进公司内部控制体系建立与完善，
自公司启动内部控制规范建设以来，我们定期听取公司内部控制进展情况汇报，
有效监督内部控制建设实施情况。我们认为，公司持续优化管理流程，严控经营
风险，不断提升管理的科学性和实效性，内部控制体系建设规范有效。
（十一） 董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
共四个专门委员会，报告期内，专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审
议，各专门委员会运作规范。具体运作情况如下：
报告期内，战略委员会共召开七次会议，主要审议了公司签署产业新城PPP
项目相关协议等相关事项。
审计委员会共召开八次会议，主要工作包括对公司2017年度审计工作进行了
指导、监督和审核，对公司2017年度及2018年前三季度财务报告进行审核；审阅
公司审计监察中心对公司2017年度内审相关工作的汇报及2018年度工作计划；审
阅公司关联自然人及关联法人汇总表；对续聘会计师事务所进行审议；对报告期
公司发生的关联交易进行审议。
薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议通过公司董事（非独立董事）及高
级管理人员绩效考核方案、2017年度绩效评估结果、董事和高级管理人员2017
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年度薪酬情况和2018年度薪酬方案以及股票期权与限制性股票激励计划等相关
事项。
提名委员会共召开两次会议，向董事会提名孟森、王威、吴向东先生为公司
第六届董事会董事候选人，提名吴向东先生为公司首席执行官（CEO）暨总裁，
提名俞建先生为分管财务及融资等业务的联席总裁。
（十二） 会计政策和会计估计变更
报告期内，公司对会计政策和会计估计进行变更，本次会计政策变更系根据
财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，会计估计变更符合公司的实际情
况，我们对该事项发表独立意见，表示同意上述变更事项。
（十三） 股票期权与限制性股票激励计划
报告期内，公司制订了2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”），我们对此发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司因实施2017年度利润分配方案以及激励对象个人原因，对首
次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授
予权益数量作出调整。另外，因6名激励对象离职，公司需注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票。我们对上述事项均发表了独立意见。
（十四） 在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在2018年的工作中，我们就年度审计报告与审计机构进行多次沟通，就董事
会审议的其他相关事项与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通
并发表相关意见。
2018年度，作为公司独立董事，我们对公司进行了实地考察，并与公司高级
管理人员就公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况、公司业务发展情况
进行交流，发挥专业特长，对公司的日常经营和业务发展提出合理的建议和意见，
提高了公司决策的科学性，充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和
全体股东尤其是中小股东的利益。
四、 总体评价和建议
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报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公
司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权，切实维护了全体股东的
合法权益。
2019年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤
勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建
设性的意见。我们将加强与公司的沟通，大力推进公司治理结构的完善与优化，
切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱武祥、张奇峰、王京伟
2019 年 4 月 19 日
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