北京市金杜律师事务所
                     关于华夏幸福基业股份有限公司
 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行
 权期行权及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的
                                 法律意见书


致：华夏幸福基业股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受华夏幸福基业股份有限公司（以
下简称“华夏幸福”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《华夏幸福基业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《华夏幸福基业股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
就本计划预留授予股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）及预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本计划和本次行权及本次解
除限售有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本计划和本次行权及本次解
除限售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。



                                       1
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

    2、 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：

    一、 本激励计划的实施情况

   （一） 本激励计划的批准与授权

    2018 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于<华夏
幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董
事已回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施


                                    2
本次激励计划，并将公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关事
项提交公司股东大会审议。”

    2018 年 6 月 8 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于<华夏幸福
基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

    2018 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 28 日，公司对本激励计划首次授予部分拟激
励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。2018 年 6 月 29 日，公司第六届监
事会第十一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授 予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

    2018 年 7 月 5 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过《关于<华夏幸
福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征
集了委托投票权。

   （二） 本激励计划的调整及首次授予

    2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意
董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次
授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整；本次授予符合《激励计划》中关于
激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，授予条件已经成就；同意本次
激励计划的授予日为 2018 年 7 月 6 日，并同意向符合授予条件的 130 名激励对
象授予 5,227.00 万股限制性股票，130 名激励对象授予 5,227.00 万份股票期权。

    2018 年 7 月 6 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》，认为：“同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价
格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整；公
司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励
计划设定的激励对象获授条件已经成就；同意公司以 2018 年 7 月 6 日为授予日，
向 130 名激励对象授予 5,227.00 万份股票期权，行权价格为 27.46 元/股；向 130
名激励对象授予 5,227.00 万股限制性股票，授予价格为 13.28 元/股。”

   （三） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

                                     3
    2018 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销任海军、陈奇欧、
李伟弘、周彤、蔡启宾和谭新德持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 82 万份；
同意公司回购注销任海军、陈奇欧、李伟弘、周彤、蔡启宾和谭新德持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 66 万股。同日，公司独立董事发表独立意见，
认为：“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基
业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、
合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。”

    2018 年 12 月 24 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对已不符合激励条件的激
励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。
经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激
励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2019 年 1 月 14 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （四） 本激励计划预留部分授予

    2019 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，同日，公司独立董事发表独立
意见，认为：“1、本次预留部分股票期权与限制性股票的授予日的确定符合《管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》
中关于授予日的相关规定；2、本次拟被授予预留部分股票期权与限制性股票的激
励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定和《公司章程》有关主体资格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，
激励对象的主体资格合法、有效；3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象
获授预留部分股票期权与限制性股票的条件的规定，授予条件已经成就；4、公司
向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意本次授予预留部分股票期权和限制
性股票的授予日为 2019 年 6 月 6 日，并同意向符合授予条件的 8 名激励对象授予
653.50 万份股票期权，向 8 名激励对象授予 653.50 万股限制性股票。”

    2019 年 6 月 6 日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，认为：“1、本次拟被授予预留权
益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格；2、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单中的 8 名激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司


                                     4
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予预留权益
的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；3、公
司与预留权益激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次向激
励对象授予预留权益的获授条件已经成就。监事会同意公司以 2019 年 6 月 6 日为
授予日，向 8 激励对象授予 653.50 万份股票期权，行权价格为 29.94/股；向 8 激
励对象授予 653.50 万股限制性股票，授予价格为 14.97 元/股。”

   （五） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

      2019 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表独立意见，认
为：“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福
基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销张来、
王永腾、严学澄、刘坚、王永辉、李力和刘荣祥等 7 人获授的 137 万份股票期权，
回购注销王永腾、严学澄、刘坚和王永辉等 4 人获授的 67 万股限制性股票，并将
该事项提交公司股东大会审议。”

    2019 年 6 月 6 日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，认为：“激励对象因离职原因导致
其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购
注销限制性股票事项。”

    2019 年 6 月 28 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    （六） 调整首次授予的股票期权行权价格、授予的预留部分股票期权行权价
格以及授予的预留部分限制性股票授予价格

       2019 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第七十二次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》。同意对首次授予的股
票期权行权价格、授予的预留部分股票期权行权价格以及授予的预留部分限制性
股票授予价格进行调整，调整方法为调整前的行权价格（授予价格）减去派息额即
1.2 元/股。具体调整价格如下：1、2018 年 7 月 6 日首次授予股票期权行权价格由
27.46 元/股调整为 26.26 元/股。2、2019 年 6 月 6 日授予的预留部分股票期权行
权价格由 29.94 元/股调整为 28.74 元/股，限制性股票授予价格由 14.97 元/股调整
为 13.77 元/股。同日，公司独立董事对本次调整相关事项发表独立意见，认为：
“1、公司董事会对本次激励计划相关股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调
整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项


                                     5
的规定；2、本次调整在公司 2018 年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    2019 年 7 月 29 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，认为：“本次激励计划首次授
予的股票期权行权价格、预留部分股票期权的行权价格及限制性股票授予价格的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对
本次激励计划首次授予股票期权行权价格、预留部分股票期权行权价格及限制性
股票授予价格进行调整。”

   （七） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2019 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第七十二次会议审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注
销及回购注销相关事项发表独立意见，认为：“公司本次注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司
注销孙明非、周华兵两名激励对象获授的 60 万份股票期权、回购注销其获授的 40
万股限制性股票，并将该事项提交公司 2019 年第七次临时股东大会审议。”

    2019 年 7 月 29 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了
审核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再
具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2019 年 8 月 20 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    （八） 首次授予股票期权第一个行权期行权及首次授予限制性股票第一个解
锁期解锁

    2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第七十四次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对本次行权及
本次解除限售相关事项发表独立意见，认为：“经核查公司 2018 年度的经营业绩、
拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，114 名激励对象符合《上市

                                     6
公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条件
的要求，可行权数量为 1,963.20 万份；113 名激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的
要求，可解锁数量为 1,863 万股。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了
表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公
司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁
的相关事宜。”

    2019 年 8 月 27 日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“经核查公司 2018 年度的经
营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，114 名激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行
权条件的要求，可行权数量为 1,963.20 万份；113 名激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件的要求，可解锁数量为 1,863 万股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计
划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事宜。”

    （九） 调整首次授予限制性股票回购价格及注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票

     2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第七十九次会议审议通过《关于调整
首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次调整相关事项发表独立意见，认为：
“1、公司董事会对本次激励计划相首次授予限制性股票回购价格的调整，符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；2、
本次调整在公司 2018 年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”；“公司本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，同意公司注销崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬四名激励对象获授的 63 万份股
票期权、回购注销其获授的 41.7 万股限制性股票，并将该事项提交公司 2019 年
第十三次临时股东大会审议。”

    2019 年 11 月 6 日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整
首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》，认为：“本次激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整，符


                                     7
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激
励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励
计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。” 公司监事会对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审
核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第十三次临时股东大会审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （十） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2020 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第八十六次会议审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注
销及回购注销相关事项发表独立意见，认为：“公司本次注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对该
事项发表了事前认可意见及独立意见，同意公司注销 15 名离职激励对象持有的已
获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计
384 万份，回购注销 14 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 222.30 万股，并将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。”

    2020 年 4 月 24 日，公司第六届监事会第二十五次会议审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条
件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行
了审核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不
再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

    2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （十一） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2020 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注销及
回购注销相关事项发表独立意见，“同意董事会按公司 2019 年度权益分派方案对
毛永钢等 4 名激励对象持有的限制性股票的回购价格和数量进行调整；同意公司
注销其持有的 39.28 万份股票期权、回购注销经调整后其持有的 44.694 万股限制
性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。”

                                     8
    2020 年 6 月 18 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审
核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意此次调整离职激励对象持有的限制性股票数量和价
格，并注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （十二） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注销及
回购注销相关事项发表独立意见，“同意董事会对廖勇等离职激励对象持有的限制
性股票的回购价格和数量进行调整；同意公司注销其持有的 20.5 万份股票期权、
回购注销经调整后其持有的 21.45 万股限制性股票；同意公司注销第一个行权期
内未行权的 1,248.08 万份首次授予股票期权，并将该事项提交公司股东大会审议。

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件激
励对象名单和首次授予股票期权第一个行权期未行权激励对象名单、拟注销的股
票期权数量和拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：“激
励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此
次调整离职激励对象持有的限制性股票数量和价格，并注销股票期权和回购注销
限制性股票事项；因首次授予股票期权第一个行权期结束，同意注销第一个行权期
内未行权的股票期权。”

    2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十三） 调整首次授予股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格
及授予的预留部分股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》。同日，公司独立董事对本次调整
相关事项发表独立意见，认为：“1、公司董事会对本次激励计划相关股票期权数量
和行权价格及限制性股票数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中对相关调整事项的规定；2、本
次调整在公司 2018 年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意董事会

                                    9
对本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票数
量和回购价格进行调整。”

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，认为：“本次激励计划首次授予和
预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和回购价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励
计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励计
划首次授予和预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格
进行调整。”

    （十四） 首次授予股票期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售

      2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划首次授予权益第二批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见，认
为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成
绩等实际情况，90 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计
划中关于股票期权第二个行权期行权条件和限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件的要求，可行权数量为 1,687.413 万份，可解锁数量为 1,616.628 万股。公
司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相
关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事宜。”

      2020 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划首次授予权益第二批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》，认为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效
考评成绩等实际情况，90 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
激励计划中关于股票期权第二个行权期行权条件和限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件的要求，可行权数量为 1,687.413 万份，可解锁数量为 1,616.628 万
股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及
限制性股票解锁的相关事宜。”

    二、 本次行权及本次解除限售的基本情况

   （一） 本次行权及本次解除限售的批准与授权

    2018 年 7 月 5 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的

                                     10
议案》，同意授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格与限制性股票解除限
售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董
事会薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

      2020 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见，认
为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成
绩等实际情况，持有预留授予权益的 7 名激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司激励计划中关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性
股票第一个解锁期的解锁条件，股票期权可行权数量为 419.9 万份，限制性股票可
解锁数量为 419.9 万股。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审
议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按
照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事
宜。”

      2020 年 9 月 29 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》，认为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效
考评成绩等实际情况，7 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激
励计划中关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件的要求，可行权数量为 419.9 万份，可解锁数量为 419.9 万
股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及
限制性股票解锁的相关事宜。”

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。

   （二） 本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划》、公司第六届董事会第六十九次会议决议及《华夏幸福基业
股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告
编号：临 2019-110）、《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股权激励计划预留限
制性股票及股票期权授予结果公告》（公告编号：临 2019-204），本计划激励对象
获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计算。若预留的股
票期权于 2019 年授予，则预留的股票期权第一个行权期自预留部分授权日起 12


                                     11
个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可行权比例为 50%。本计划预留股票期权的授予日为 2019 年 6 月 6 日，预留权
益授予登记日为 2019 年 10 月 29 日。截至本法律意见书出具日，本计划预留的股
票期权第一个行权期的等待期已届满。

    根据《激励计划》、公司第六届董事会第六十九次会议决议及《华夏幸福基业
股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》（公告
编号：临 2019-110）、《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股权激励计划预留限
制性股票及股票期权授予结果公告》（公告编号：临 2019-204），本计划激励对象
获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。若预留的限制性
股票于 2019 年授予，则预留的限制性股票第一个解除限售期自预留部分授予日起
12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，可解除限售比例为 50%。本计划预留限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 6
日，预留权益授予登记日为 2019 年 10 月 29 日。截至本法律意见书出具日，本计
划预留的限制性股票第一个解除限售期的等待期已届满。

   （三） 本次行权及本次解除限售需满足的条件

    1、 《激励计划》规定的股票期权的行权条件

    （1） 公司未发生以下任一情形：

        a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
           法表示意见的审计报告；

        b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
           无法表示意见的审计报告；

        c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
           进行利润分配的情形；

        d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

        e. 中国证监会认定的其他情形。

    （2） 激励对象未发生以下任一情形：

        a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                     12
         c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
            处罚或者采取市场禁入措施；

         d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

         e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         f.   中国证监会认定的其他情形。

    （3） 公司层面考核要求

    本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标
如下表所示：

                行权安排                                   业绩考核目标
                                               以 2017 年净利润为基数，2019 年净
 预留授予的股票期权        第一个行权期
                                               利润增长率不低于 65%
   （若预留部分于
                                               以 2017 年净利润为基数，2020 年净
   2019 年授予）           第二个行权期
                                               利润增长率不低于 105%
    注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

    （4） 激励对象层面考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系
数如下表所示：

     评价结果           优秀        合格              基本合格         不合格
     行权系数                           100%                             0%

    个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对
象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

    本激励计划具体考核内容依据《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）执行。


                                          13
 2、     《激励计划》规定的限制性股票的解除限售条件

    根据《激励计划》的规定，限制性股票解除限售条件的第（1）、（2）、（3）条
同股票期权的行权条件，关于“（4）激励对象层面考核要求”具体如下：

    激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限
售系数如下表所示：

         评价结果            优秀          合格      基本合格          不合格
       解除限售系数                 100%               70%               0%

    个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数

    在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    （四） 本次行权及本次解除限售条件满足情况

     1、 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会
字（2020）第 111025 号《华夏幸福基业股份有限公司 2019 年度审计报告》、中兴
财光华审专字（2020）第 102262 号《内部控制审计报告》、华夏幸福利润分配相
关公告及公司的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所“监管信息公开”
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 及“信 用 中 国”
（https://www.creditchina.gov.cn/ ）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未
发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法
律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2、 根据公司独立董事意见、公司第七届监事会第四次会议决议及公司的说
明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”


                                        14
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所“监管信息公开”
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出
具日，本次行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    3、 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会
字（2018）第 111010 号《华夏幸福基业股份有限公司 2017 年度审计报告》和中
兴财光华审会字（2020）第 111025 号《华夏幸福基业股份有限公司 2019 年度审
计报告》等相关公告文件及公司的说明并经本所律师核查，公司 2019 年度归属于
上市公司股东净利润对比 2017 年度增长 65.30%，满足本计划预留授予股票期权
第一个行权期和预留授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核目标，满
足本次行权和本次解除限售条件。

    4、 根据公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2020 年度第二次会议审议通
过的《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予激励对象 2019 年度绩效考核报告》及公司的说明并经本所律师核查，本次行权
和本次解除限售的 7 名激励对象 2019 年度考核结果均为“优秀”或“合格”，满足本
次行权和本次解除限售条件，行权和解除限售系数均为 100%。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除限售满
足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。

    三、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权
和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及
向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                       15