证券简称：华夏幸福          证券代码：600340          编号：临2020-167

                     华夏幸福基业股份有限公司
       关于全资子公司与参股公司诺港集团开展项目
                     代建合作暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   交易内容：上海诺港科学集团有限公司（以下简称“诺港集团”）委托公司全资子
   公司华夏幸福（深圳）运营管理有限公司（以下简称“华夏幸福深圳公司”）上海
   分公司对其项目实施代建管理，公司根据向诺港集团提供的代建管理服务，向诺港
   集团收取代建管理费，其中固定管理费为项目开发成本的3%，奖励管理费为项目开
   发成本的2.25%；
   关联关系：诺港集团为华夏幸福深圳公司的参股公司，公司联席董事长、首席执行
   官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长，根据《上海证券交易所股票上
   市规则》第10.1.3条的规定，诺港集团为公司关联方；
   截至本公告披露日，过去12个月中，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司
   向诺港集团出资等关联交易累计2.9亿元后，公司及子公司与吴向东先生担任董事的
   公司发生的交易累计金额为2亿元。本次交易后，公司及子公司与吴向东先生担任董
   事的公司发生的交易累计金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,
   该事项无需公司股东大会审议。

    一、本次对外投资交易概述

    公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司全资子公司与参股公司诺港集团
开展项目代建合作暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华夏幸福深圳公司上海分
公司与诺港集团开展项目代建合作，由诺港集团委托华夏幸福深圳公司上海分公司对其
上海市自贸区临港新片区 PDC1-0401 单元 H01-01 地块项目实施代建管理，公司根据向
诺港集团提供的代建管理服务，向诺港集团收取代建管理费。
    因公司联席董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，诺港集团为公司关联方，

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本次对外交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    截至本公告披露日，过去 12 个月中，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公
司向诺港集团出资等关联交易累计 2.9 亿元后，公司及子公司与吴向东先生担任董事的
公司发生的交易累计金额为 2 亿元。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    诺港集团为公司全资子公司华夏幸福深圳公司直接持股 20%的参股公司，公司联席
董事长、首席执行官（CEO）暨总裁吴向东先生担任诺港集团副董事长，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，诺港集团为公司关联方。

    （二）关联方基本情况

    公司名称：上海诺港科学集团有限公司；
    企业类型：有限责任公司；
    注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼；
    法定代表人：王侯；
    成立日期：2018 年 7 月 26 日
    注册资本：100,000 万元人民币；
    主营业务：许可项目：房地产开发经营。一般项目：从事环保科技、光学科技、生
物科技、新材料科技、新能源科技、医疗科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，会议及展览服务，创意服务，知识产权代理，企业管理，孵化器
经营管理，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事
社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，公关活动策划，企业形
象策划，文化艺术交流活动策划；物业管理。
    主要股东：世界顶尖科学家（上海）科技有限公司持股 60%，上海临港经济发展集
团科技投资有限公司持股 20%，华夏幸福深圳公司持股 20%。
    成立至今发展状况：上海诺港科学集团有限公司于 2018 年 7 月成立，作为执行单
位组织筹办了 2018 年和 2019 年两届世界顶尖科学家论坛。2020 年 2 月，中国（上海）
自由贸易试验区临港新片区管理委员会已正式认定诺港集团为临港科学社区项目的功
能型开发平台公司，负责项目的投资、开发和运营。2020 年 8 月，诺港集团已成功竞得

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科学社区首发地块，即本次交易约定的代建地块。
    财务指标：诺港集团截至 2020 年 8 月 31 日总资产为 56,298 万元，净资产 54,416
万元，2020 年 1-8 月营业收入为 730 万元，净利润为-511 万元。
    董事会构成：由 5 名董事组成，世界顶尖科学家（上海）科技有限公司委派 3 名董
事，其中 1 名为董事长，上海临港经济发展集团科技投资有限公司和华夏幸福深圳公司
各委派 1 名董事，均为副董事长。

    三、本次关联交易的主要内容

    （一）主要内容

    诺港集团作为委托人将相关项目委托给华夏幸福深圳公司上海分公司实施代建管
理，具体内容如下：
    1、项目概况
    （1）项目名称：上海市自贸区临港新片区PDC1-0401单元H01-01地块项目。
    （2）项目用地及指标：项目占地86,227㎡，容积率1.8，用地性质商业、文体、餐
饮旅馆业用地，地上计容建面155,209㎡，其中商业物业计容不大于60%，文化物业计容
不小于40%（业态规划指标最终以规划审批为准）。
    2、代建管理服务期、内容
    （1）代建服务期：自合同签订之日至项目竣工验收合格、备案完成并办理本代建
合同结算之日止。
    （2）代建服务内容：代建报批报建管理、设计管理、工程管理、工程验收及备案、
结算管理等代建工程范围内与项目建设相关的全部工作。
    3、资金使用计划及支付
    （1）年度预算
    华夏幸福深圳公司上海分公司每年年初根据开发计划编制开发成本支付预算，获诺
港集团批准的预算金额作为年度支付金额上限。
    （2）月度资金计划
    华夏幸福深圳公司上海分公司每月编制并申报下月资金支付计划，诺港集团审批后
依据合同约定完成款项支付。
    4、代建管理费
    代建管理费包括固定代建管理费+奖励代建管理费。
    （1）固定代建管理费
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    固定代建管理费率为项目开发成本的3%，项目开发成本暂按人民币30亿元（简称“暂
定开发成本”）计算，实际费用按照诺港集团确认的项目开发目标成本进行调整。首笔
固定代建管理费（暂定开发成本的1%）由诺港集团在收到首笔完整固定代建管理费发票
后30日内支付。剩余固定代建管理费按照季度支付，计算公式为：本季度已完成项目开
发成本金额*2%。
    （2）奖励代建管理费
    奖励代建管理费率为项目开发成本的2.25%，根据工程进度、质量等的评估结果，
每半年支付一次，计算公式为：本半年度已完成项目开发成本金额*2.25%。

       （二）定价政策

    对于诺港集团委托华夏幸福深圳公司上海分公司对上述项目进行代建管理的服务
费的确定标准，经双方协商，参考了商业地产委托代建的市场价格，定价标准及依据遵
循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情
形。

       四、该关联交易应当履行的审议程序

    公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司与诺
港集团开展项目代建合作的关联交易，参考了商业地产委托代建的市场价格，定价标准
及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东
利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避了表决，关联交易审议程序
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
因此，我们同意本项议案。
    公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果
审议通过了该项关联交易，关联董事吴向东先生回避表决。

       五、历史关联交易情况

    截至本公告披露日，过去12个月中，公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司
向诺港集团出资等关联交易累计2.9亿元后，公司及子公司与吴向东先生担任董事的公
司发生的交易累计金额为2亿元。

       六、备查文件


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（一）华夏幸福第七届董事会第九次会议决议；
（二）华夏幸福独立董事事前认可意见；
（三）华夏幸福独立董事独立意见。
特此公告。
                                         华夏幸福基业股份有限公司董事会
                                                       2020 年 9 月 30 日




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