北京市金杜律师事务所
                     关于华夏幸福基业股份有限公司
                2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                  回购注销部分限制性股票相关事项的
                                 法律意见书


致：华夏幸福基业股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受华夏幸福基业股份有限公司（以
下简称“华夏幸福”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《华夏幸福基业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《华夏幸福基业股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有
关规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本计划和本次回购注销有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本计划和本次回购注销所涉及的相关事
实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


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    1、 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

    2、 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：

    一、 本次回购注销的决策程序及信息披露

    （一） 2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次
注销及回购注销相关事项发表独立意见，“同意董事会对廖勇等离职激励对象持有
的限制性股票的回购价格和数量进行调整；同意公司注销其持有的 20.5 万份股票
期权、回购注销经调整后其持有的 21.45 万股限制性股票；同意公司注销第一个行
权期内未行权的 1,248.08 万份首次授予股票期权，并将该事项提交公司股东大会
审议。”

    2020 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了
《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》及《华夏幸福基
业股份有限公司独立董事独立意见》。



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    （二） 2020 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励
条件激励对象名单和首次授予股票期权第一个行权期未行权激励对象名单、拟注
销的股票期权数量和拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认
为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事
会同意此次调整离职激励对象持有的限制性股票数量和价格，并注销股票期权和
回购注销限制性股票事项；因首次授予股票期权第一个行权期结束，同意注销第一
个行权期内未行权的股票期权。”

    2020 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了
《华夏幸福基业股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告》。

    （三） 2020 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体
刊登了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债
权人进行通知：“根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司
债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知的自本公告披露之日起 45 日
内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权
人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，公司将根据原债权文件
的约定继续履行相关债务，并按法定程序继续实施本次回购注销手续。”

     （四） 2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意：“首次授予的激
励对象中廖勇因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已
获授但尚未解除限售的 11.7 万股限制性股票；预留授予的激励对象中李承因离职
的原因，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售
的 9.75 万股限制性股票。上述激励对象持有的限制性股票为 2019 年度权益分派
方案实施完成后的数量。根据 2019 年度权益分派方案以及《激励计划》的相关规
定，公司需对本次拟回购注销的限制性股票回购价格进行调整，具体如下：1、本
次拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格＝调整前的回购价格 12.08 元/股÷
（1+0.3）=9.29 元/股（鉴于本次回购注销的限制性股票对应的 2019 年度权益分
派现金股利部分将由公司代收，故不作派息情形的调整）。2、本次拟回购注销的
预留授予限制性股票回购价格＝（调整前的回购价格 13.77 元/股-每股派息额 1.5
元/股）÷（1+0.3）=9.44 元/股。本次拟用于回购的资金为公司自有资金。”

    2020 年 9 月 16 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了
《华夏幸福基业股份有限公司 2020 年第八次临时股东大会决议公告》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。



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    二、 本次回购注销的基本情况

   （一） 本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理
方式”的相关规定，“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股
票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

    根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明及公司的说明，本计划
激励对象廖勇、李承已离职，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》的上
述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

   （二） 本次回购注销的数量及回购价格

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及
基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购
数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

    1、 回购数量的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、 回购价格的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）


                                    4
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

    （3）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据公司说明，该次权益分派方案已于 2020
年 7 月 10 日实施完毕。

    根据《激励计划》的相关规定、公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，2019 年度
权益分派实施完毕后，公司需对本次回购注销的限制性股票数量进行调整，调整后
本次拟回购注销廖勇及李承持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量分别
为 11.7 万股、9.75 万股。

     根据《激励计划》的相关规定、公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，2019 年度
权益分派实施完毕后，公司需对本次回购注销部分限制性股票的回购价格进行调
整，具体如下：（1）本次拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格＝调整前的回
购价格 12.08 元/股÷（1+0.3）=9.29 元/股（鉴于本次回购注销的限制性股票对应
的 2019 年度权益分派现金股利部分将由公司代收，故不作派息情形的调整）； 2）
本次拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格＝（调整前的回购价格 13.77 元/
股-每股派息额 1.5 元/股）÷（1+0.3）=9.44 元/股。

   （三） 本次回购注销安排

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、公
司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的《上市公司股权激励限制
性股票回购注销业务申请表》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用证券账户
（B882406714），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上
述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 214,500 股限制性股票的回购过户手续，
预计于 2020 年 11 月 16 日完成本次回购注销。




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    基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

    本法律意见书正本一式肆份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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