证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2021-041
华夏幸福基业股份有限公司
关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：20,511,530 份
限制性股票回购注销数量：19,881,680 股
限制性股票回购价格：因 2020 年度业绩考核目标未达成的原因，公司本次
拟回购的首次授予限制性股票按照回购价格 8.14 元/股与银行同期存款利息之和
回购，拟回购的预留授予限制性股票按照回购价格 9.44 元/股与银行同期存款利
息之和回购；因激励对象离职的原因，公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为
8.14 元/股。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于 2021 年
4 月 29 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权和回
购注销限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 股权激励计划的实施情况
1、2018 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十
次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；监事会就
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利
于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 28 日，监事会在公司官网发布了《华夏幸
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福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接
到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 6 月 29 日，公司第六届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018 年 7 月 5 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华
夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄
露的情形。
4、2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整
的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计
划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益
数量进行了调整，确定 2018 年 7 月 6 日为授予日，向 130 名激励对象授予 5,227
万份股票期权，行权价格为 27.46 元/股；向 130 名激励对象授予 5,227 万股限制
性股票，授予价格为 13.28 元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关
调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于 2018 年 9 月 3 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期
权登记手续，登记数量为 5,187 万份；于 2018 年 9 月 20 日完成首次授予的限制
性股票登记手续，登记数量为 4,830.5 万股。
5、2018 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十
五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜
发表了明确的意见。2019 年 1 月 14 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过上述议案，批准注销任海军等 6 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股
票期权共计 82 万份，以及以 13.28 元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未
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解除限售的限制性股票合计 66 万股。公司于 2019 年 1 月 29 日在中登上海分公司
完成上述股票期权的注销手续，于 2019 年 3 月 12 日完成上述限制性股票的注销
登记手续。
6、2019 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十
八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜
发表了明确的意见。2019 年 6 月 28 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通
过上述议案，批准注销张来等 7 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票
期权共计 137 万份，以及以 13.28 元/股的价格回购注销王永腾等 4 名离职激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67 万股。公司于 2019 年 8 月
2 日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于 2019 年 8 月 13 日完成上
述限制性股票的注销登记手续。
7、2019 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十
八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议
案》，确定 2019 年 6 月 6 日为授予日，向 8 名激励对象授予全部预留部分的 653.50
万份股票期权，行权价格为 29.94 元/股；向 8 名激励对象授予全部预留部分的
653.50 万股限制性股票，授予价格为 14.97 元/股。公司独立董事和监事会对本次
向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于 2019 年 10 月 29 日在中登
上海分公司完成预留授予的 653.5 万股限制性股票及 653.5 万份股票期权登记手
续。
8、公司于 2019 年 7 月 12 日实施了 2018 年度权益分派，以 2019 年 3 月 31
日公司总股本 3,002,591,709 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 12.00
元（含税）。基于此，公司于 2019 年 7 月 29 日召开第六届董事会第七十二次会
议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由 27.46 元/
股调整为 26.26 元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由 29.94 元
/股调整为 28.74 元/股，预留限制性股票授予价格由 14.97 元/股调整为 13.77 元
/股。
公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。
9、2019 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第
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十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
事宜发表了明确的意见。2019 年 8 月 20 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审
议通过上述议案，同意注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的 60 万份
股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 40 万股限制性股票。公司
于 2019 年 10 月 16 日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于 2019
年 10 月 22 日完成上述限制性股票的注销登记手续。
10、2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件和行权条件已
成就，113 名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，可解锁数量为 1,863 万股，
114 名激励对象符合第一个行权期行权条件，可行权数量为 1,963.20 万份。公司
独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。
2019 年 9 月 20 日，本次解锁的限制性股票上市流通；股票期权第一个行权期
内，50 名激励对象行权，行权数量为 564.62 万股，该部分股份已于 2019 年 11 月
28 日上市流通。
11、2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据
2018 年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格
调整为 12.08 元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购
价格事宜发表了明确的意见。
12、2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票事宜发表了明确的意见。2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第十三次临时股东大
会审议通过上述议案，同意注销 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合
行权条件的 45 万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未
行权的 18 万份股票期权，回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
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限制性股票合计 41.7 万股。公司于 2019 年 12 月 30 日在中登上海分公司完成上
述股票期权的注销手续，于 2019 年 12 月 31 日完成上述限制性股票的注销登记手
续。
13、2020 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票事宜发表了明确的意见。2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通
过上述议案，同意注销 15 名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件
以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计 384 万份，回购注销 14 名离职
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 222.30 万股。公司于
2020 年 6 月 22 日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于 2020 年 6
月 19 日完成上述限制性股票注销登记手续。
14、2020 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发
表了明确的意见。2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
上述议案，同意注销 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以
及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计 39.28 万份，回购注销 4 名离职
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 44.694 万股。公司于
2020 年 8 月 19 日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于 2020 年 8
月 21 日完成上述限制性股票注销登记手续。
15、2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第三次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发
表了明确的意见。2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过
上述议案，同意注销 2 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的 20.5 万份股票
期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 21.45 万股限制性股票；同意
注销首次授予期权的第一个行权期内未行权的 1,248.08 万份股票期权。公司于
2020 年 9 月 24 日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于 2020 年 11
月 16 日完成上述限制性股票注销登记手续。
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16、2020 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜
发表了明确的意见。2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第十次临时股东大会审议通
过上述议案，同意注销 5 名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的 112.32 万份
股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的 48.36 万股限制性股票。
上述股票期权的注销手续和上述限制性股票注销登记手续尚未办理完成。
17、2021 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司独立
董事和监事会对此次注销股票期权和回购注销限制性股票事宜发表了明确的意见。
该议案尚需经公司 2020 年年度股东大会审议。
二、 本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
(一) 注销/回购注销的原因
1、业绩考核目标未达成
根据激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励计划在 2018 年-2020 年会计年度
中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
年度的股票期权行权、限制性股票解除限售条件之一。2020 年度业绩考核目标如
下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期权第三个行权期/ 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长
限制性股票第三个解除限售期 率不低于 105%
预留授予的股票期权第二个行权期/ 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长
限制性股票第二个解除限售期 率不低于 105%
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司归属于上
市公司股东的净利润 36.65 亿元，较 2017 年度增长-58.26%，增长率低于 105%，
公司 2020 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司首次授予的股票期权第三
个行权期和限制性股票第三个解除限售期、预留授予的股票期权第二个行权期和
限制性股票第二个解除限售期的行权、解除限售条件未成就，不得行权和解除限售。
6
因此，公司拟注销上述行权期的股票期权，回购注销上述解除限售期的限制性股票。
2、激励对象离职
根据激励计划、《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(二) 注销/回购注销的数量
因 2020 年度业绩考核目标未达成，公司拟注销 74 名激励对象首次授予的第
三个行权期内的股票期权 15,237,300 份、7 名激励对象预留授予的第二个行权期
内的股票期权 4,199,000 份，合计 19,436,300 份；拟回购注销 74 名激励对象首
次授予的第三个解除限售期内的限制性股票 14,619,150 股，7 名激励对象预留授
予的第二个解除限售期内的限制性股票 4,199,000 股，合计 18,818,150 股。
因邓毅强等 11 名首次授予激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，
公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件的股票期权 1,075,230 份，
拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,063,530 股。
(三) 回购价格、资金来源及其他
因 2020 年度业绩考核目标未达成的原因，公司拟回购的首次授予限制性股票
由公司按照回购价格即 8.14 元/股与银行同期存款利息之和回购，拟回购的预留
授予限制性股票按照回购价格即 9.44 元/股与银行同期存款利息之和回购。
因激励对象离职的原因，公司拟回购的限制性股票的回购价格为 8.14 元/股。
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、 回购限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票 19,881,680 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 19,881,680 -19,881,680 -
无限售条件股份 3,893,355,062 - 3,893,355,062
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总 计 3,913,236,742 -19,881,680 3,893,355,062
注：上表中变动前的股权结构，为扣除经公司 2020 年第十次临时股东大会审议通过拟注
销的 48.36 万股限制性股票后的股权结构。
四、 本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
五、 独立董事意见
公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司注销 85 名激励对象首次授予的第三个行权期内的
16,312,530 份股票期权、 名激励对象预留授予的第二个行权期内的 4,199,000 份
股票期权；回购注销 85 名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的 15,682,680
股限制性股票，7 名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的 4,199,000 股限制
性股票，并将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
六、 监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对相关激励对象名单及
拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事
会认为：公司 2020 年度业绩指标未达到公司《激励计划》首次授予限制性股票与
股票期权的第三个解锁期/行权期以及预留授予限制性股票与股票期权第二个解
锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足上述限制性股票以及股票期权的解锁
/行权条件，以及激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象
资格，同意根据公司《激励计划》的规定，将不符合解锁条件的 19,881,680 股限
制性股票予以回购注销；将不符合行权条件的 20,511,530 份股票期权予以注销。
七、 法律意见书的结论性意见
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北京市金杜律师事务所就公司本次注销股票期权和回购注销部分限制性股票
事项发表法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股
东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司
法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、 上网公告附件
1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划之注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书》；
2、《华夏幸福独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可
意见》；
3、《华夏幸福独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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