北京市金杜律师事务所
                    关于华夏幸福基业股份有限公司
               2018 年股票期权与限制性股票激励计划之
                 注销股票期权及回购注销限制性股票的
                                法律意见书


致：华夏幸福基业股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受华夏幸福基业股份有限公司（以
下简称“华夏幸福”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《华夏幸福基业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《华夏幸福基业股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，
就公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本计划和本次注销及回购注
销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本计划和本次注销及回购注销所
涉及的相关事实和法律事项进行了核查。




                                      1
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

    2、 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：

    一、 本激励计划的实施情况

   （一） 本激励计划的批准与授权

    2018 年 6 月 8 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于<华夏
幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董
事已回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施


                                    2
本次激励计划，并将公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关事
项提交公司股东大会审议。”

    2018 年 6 月 8 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于<华夏幸福
基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》。

    2018 年 6 月 9 日至 2018 年 6 月 28 日，公司对本激励计划首次授予部分拟激
励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。2018 年 6 月 29 日，公司第六届监
事会第十一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授 予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

    2018 年 7 月 5 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过《关于<华夏幸
福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征
集了委托投票权。

   （二） 本激励计划的调整及首次授予

    2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意
董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、首次
授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整；本次授予符合《激励计划》中关于
激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，授予条件已经成就；同意本次
激励计划的授予日为 2018 年 7 月 6 日，并同意向符合授予条件的 130 名激励对
象授予 5,227.00 万股限制性股票，130 名激励对象授予 5,227.00 万份股票期权。

    2018 年 7 月 6 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》，认为：“同意对本次激励计划首次授予股票期权行权价
格与限制性股票授予价格、首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整；公
司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励
计划设定的激励对象获授条件已经成就；同意公司以 2018 年 7 月 6 日为授予日，
向 130 名激励对象授予 5,227.00 万份股票期权，行权价格为 27.46 元/股；向 130
名激励对象授予 5,227.00 万股限制性股票，授予价格为 13.28 元/股。”

   （三） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

                                     3
    2018 年 12 月 24 日，公司第六届董事会第六十次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销任海军、陈奇欧、
李伟弘、周彤、蔡启宾和谭新德持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 82 万份；
同意公司回购注销任海军、陈奇欧、李伟弘、周彤、蔡启宾和谭新德持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 66 万股。同日，公司独立董事发表独立意见，
认为：“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基
业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、
合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。”

    2018 年 12 月 24 日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对已不符合激励条件的激
励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。
经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激
励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2019 年 1 月 14 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （四） 本激励计划预留部分授予

    2019 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，同日，公司独立董事发表独立
意见，认为：“1、本次预留部分股票期权与限制性股票的授予日的确定符合《管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》
中关于授予日的相关规定；2、本次拟被授予预留部分股票期权与限制性股票的激
励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定和《公司章程》有关主体资格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，
激励对象的主体资格合法、有效；3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象
获授预留部分股票期权与限制性股票的条件的规定，授予条件已经成就；4、公司
向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意本次授予预留部分股票期权和限制
性股票的授予日为 2019 年 6 月 6 日，并同意向符合授予条件的 8 名激励对象授予
653.50 万份股票期权，向 8 名激励对象授予 653.50 万股限制性股票。”

    2019 年 6 月 6 日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，认为：“1、本次拟被授予预留权
益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格；2、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单中的 8 名激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司


                                     4
股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予预留权益
的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；3、公
司与预留权益激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本次向激
励对象授予预留权益的获授条件已经成就。监事会同意公司以 2019 年 6 月 6 日为
授予日，向 8 激励对象授予 653.50 万份股票期权，行权价格为 29.94/股；向 8 激
励对象授予 653.50 万股限制性股票，授予价格为 14.97 元/股。”

   （五） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

      2019 年 6 月 6 日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表独立意见，认
为：“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福
基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销张
来、王永腾、严学澄、刘坚、王永辉、李力和刘荣祥等 7 人获授的 137 万份股票
期权，回购注销王永腾、严学澄、刘坚和王永辉等 4 人获授的 67 万股限制性股票，
并将该事项提交公司股东大会审议。”

    2019 年 6 月 6 日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，认为：“激励对象因离职原因导致
其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购
注销限制性股票事项。”

    2019 年 6 月 28 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    （六） 调整首次授予的股票期权行权价格、授予的预留部分股票期权行权价
格以及授予的预留部分限制性股票授予价格

       2019 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第七十二次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》。同意对首次授予的股
票期权行权价格、授予的预留部分股票期权行权价格以及授予的预留部分限制性
股票授予价格进行调整，调整方法为调整前的行权价格（授予价格）减去派息额即
1.2 元/股。具体调整价格如下：1、2018 年 7 月 6 日首次授予股票期权行权价格由
27.46 元/股调整为 26.26 元/股。2、2019 年 6 月 6 日授予的预留部分股票期权行
权价格由 29.94 元/股调整为 28.74 元/股，限制性股票授予价格由 14.97 元/股调整
为 13.77 元/股。同日，公司独立董事对本次调整相关事项发表独立意见，认为：
“1、公司董事会对本次激励计划相关股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调
整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项


                                     5
的规定；2、本次调整在公司 2018 年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    2019 年 7 月 29 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，认为：“本次激励计划首次授
予的股票期权行权价格、预留部分股票期权的行权价格及限制性股票授予价格的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对
本次激励计划首次授予股票期权行权价格、预留部分股票期权行权价格及限制性
股票授予价格进行调整。”

   （七） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2019 年 7 月 29 日，公司第六届董事会第七十二次会议审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注
销及回购注销相关事项发表独立意见，认为：“公司本次注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司
注销孙明非、周华兵两名激励对象获授的 60 万份股票期权、回购注销其获授的 40
万股限制性股票，并将该事项提交公司 2019 年第七次临时股东大会审议。”

    2019 年 7 月 29 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了
审核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再
具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2019 年 8 月 20 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    （八） 首次授予股票期权第一个行权期行权及首次授予限制性股票第一个解
锁期解锁

    2019 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第七十四次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对本次行权及
本次解除限售相关事项发表独立意见，认为：“经核查公司 2018 年度的经营业绩、
拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，114 名激励对象符合《上市

                                     6
公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行权条件
的要求，可行权数量为 1,963.20 万份；113 名激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的
要求，可解锁数量为 1,863 万股。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了
表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公
司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁
的相关事宜。”

    2019 年 8 月 27 日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“经核查公司 2018 年度的经
营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成绩等实际情况，114 名激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权第一个行权期行
权条件的要求，可行权数量为 1,963.20 万份；113 名激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司激励计划中关于限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件的要求，可解锁数量为 1,863 万股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计
划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事宜。”

    （九） 调整首次授予限制性股票回购价格及注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票

     2019 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第七十九次会议审议通过《关于调整
首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次调整相关事项发表独立意见，认为：
“1、公司董事会对本次激励计划相首次授予限制性股票回购价格的调整，符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；2、
本次调整在公司 2018 年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”；“公司本次注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，同意公司注销崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬四名激励对象获授的 63 万份股
票期权、回购注销其获授的 41.7 万股限制性股票，并将该事项提交公司 2019 年
第十三次临时股东大会审议。”

    2019 年 11 月 6 日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整
首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》，认为：“本次激励计划首次授予限制性股票回购价格的调整，符


                                     7
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激
励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励
计划首次授予限制性股票回购价格进行调整。” 公司监事会对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审
核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2019 年 11 月 22 日，公司 2019 年第十三次临时股东大会审议通过《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （十） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2020 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第八十六次会议审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注
销及回购注销相关事项发表独立意见，认为：“公司本次注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对该
事项发表了事前认可意见及独立意见，同意公司注销 15 名离职激励对象持有的已
获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计
384 万份，回购注销 14 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 222.30 万股，并将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。”

    2020 年 4 月 24 日，公司第六届监事会第二十五次会议审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条
件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行
了审核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不
再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （十一） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2020 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注销及
回购注销相关事项发表独立意见，“同意董事会按公司 2019 年度权益分派方案对
毛永钢等 4 名激励对象持有的限制性股票的回购价格和数量进行调整；同意公司
注销其持有的 39.28 万份股票期权、回购注销经调整后其持有的 44.694 万股限制
性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。”

                                     8
    2020 年 6 月 18 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审
核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意此次调整离职激励对象持有的限制性股票数量和价
格，并注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

   （十二） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注销及
回购注销相关事项发表独立意见，“同意董事会对廖勇等离职激励对象持有的限制
性股票的回购价格和数量进行调整；同意公司注销其持有的 20.5 万份股票期权、
回购注销经调整后其持有的 21.45 万股限制性股票；同意公司注销第一个行权期
内未行权的 1,248.08 万份首次授予股票期权，并将该事项提交公司股东大会审议。

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件激
励对象名单和首次授予股票期权第一个行权期未行权激励对象名单、拟注销的股
票期权数量和拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：“激
励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此
次调整离职激励对象持有的限制性股票数量和价格，并注销股票期权和回购注销
限制性股票事项；因首次授予股票期权第一个行权期结束，同意注销第一个行权期
内未行权的股票期权。”

    2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十三） 调整首次授予股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格
及授予的预留部分股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》。同日，公司独立董事对本次调整
相关事项发表独立意见，认为：“1、公司董事会对本次激励计划相关股票期权数量
和行权价格及限制性股票数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中对相关调整事项的规定；2、本
次调整在公司 2018 年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意董事会

                                    9
对本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票数
量和回购价格进行调整。”

    2020 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，认为：“本次激励计划首次授予和
预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和回购价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励
计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励计
划首次授予和预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格
进行调整。”

    （十四） 首次授予股票期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售

      2020 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划首次授予权益第二批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见，认
为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成
绩等实际情况，90 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计
划中关于股票期权第二个行权期行权条件和限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件的要求，可行权数量为 1,687.413 万份，可解锁数量为 1,616.628 万股。公
司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相
关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事宜。”

      2020 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划首次授予权益第二批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》，认为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效
考评成绩等实际情况，90 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
激励计划中关于股票期权第二个行权期行权条件和限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件的要求，可行权数量为 1,687.413 万份，可解锁数量为 1,616.628 万
股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及
限制性股票解锁的相关事宜。”

    （十五） 预留授予股票期权第一个行权期行权及预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售

      2020 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对本次行权及本次解除限售相关事项发表独立意见，认


                                     10
为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效考评成
绩等实际情况，持有预留授予权益的 7 名激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司激励计划中关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性
股票第一个解锁期的解锁条件，股票期权可行权数量为 419.9 万份，限制性股票可
解锁数量为 419.9 万股。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审
议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为公司可以按
照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及限制性股票解锁的相关事
宜。”

      2020 年 9 月 29 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于 2018 年激
励计划预留授予权益第一批股票期权行权条件及限制性股票解锁条件成就的议
案》，认为：“经核查公司 2019 年度的经营业绩、拟行权及解锁激励对象个人绩效
考评成绩等实际情况，7 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激
励计划中关于预留授予股票期权第一个行权期行权条件和限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件的要求，可行权数量为 419.9 万份，可解锁数量为 419.9 万
股。我们认为公司可以按照相关部门及激励计划的相关规定办理股票期权行权及
限制性股票解锁的相关事宜。”

   （十六） 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

    2020 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注销
及回购注销相关事项发表独立意见，“同意公司注销吴艳芬等 5 名离职激励对象持
有的 112.32 万份股票期权、回购注销其持有的 48.36 万股限制性股票，并将该事
项提交公司股东大会审议。”

    2020 年 12 月 2 日，公司第七届监事会第六次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件的
激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审
核。经核查，监事会认为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具
备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。”

    2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第十次临时股东大会审议通过《关于注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、 本次注销及回购注销的基本情况

   （一） 本次注销及回购注销的批准与授权




                                     11
    2018 年 7 月 5 日，公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，同意授权董事会对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票予以回购注销。

     2021 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次注销
及回购注销相关事项发表独立意见，“公司本次注销股票期权和回购注销限制性股
票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性
文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销
85 名激励对象首次授予的第三个行权期内的 16,312,530 份股票期权、7 名激励对
象预留授予的第二个行权期内的 4,199,000 份股票期权；回购注销 85 名激励对象
首次授予的第三个解除限售期内的 15,682,680 股限制性股票，7 名激励对象预留
授予的第二个解除限售期内的 4,199,000 股限制性股票，并将该事项提交公司
2020 年年度股东大会审议。”

     2021 年 4 月 29 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关激励对象名单及
拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事
会认为：“公司 2020 年度业绩指标未达到公司《激励计划》首次授予限制性股票与
股票期权的第三个解锁期/行权期以及预留授予限制性股票与股票期权第二个解锁
/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足上述限制性股票以及股票期权的解锁/行
权条件，以及激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，
同意根据公司《激励计划》的规定，将不符合解锁条件的 19,881,680 股限制性股
票予以回购注销；将不符合行权条件的 20,511,530 份股票期权予以注销。”

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议。

   （二） 本次注销及回购注销的原因

    1、 公司业绩考核目标未达成

    根据《激励计划（草案）》第五章之“一、（七）股票期权的授予与行权条件”
及“二、（七） 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，“本激励计划在
2018 年-2020 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所
示：


                                     12
           行权安排/解除限售期                        业绩考核目标
                                            以 2017 年净利润为基数，2020
  首次授予的股票期权      第三个行权期
                                            年净利润增长率不低于 105%
                                            以 2017 年净利润为基数，2020
 首次授予的限制性股票   第三个解除限售期
                                            年净利润增长率不低于 105%
   预留授予的股票期权                       以 2017 年净利润为基数，2020
                          第二个行权期
     （2019 年授予）                        年净利润增长率不低于 105%
 预留授予的限制性股票                       以 2017 年净利润为基数，2020
                        第二个解除限售期
     （2019 年授予）                        年净利润增长率不低于 105%

     若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票均不得行
权/不得解除限售，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额/由公司按授予价格
与银行同期存款利息之和回购注销。”

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2018）第 111010 号《华夏幸福基业股份有限公司 2017 年度审计报告》和中兴
财光华审会字（2021）第 111029 号《华夏幸福基业股份有限公司 2020 年度审计
报告》等相关公告文件、公司相关会议文件及公司的说明并经本所律师核查，2020
年度公司归属于上市公司股东的净利润 36.65 亿元，较 2017 年度增长-58.26%，
增长率低于 105%，公司 2020 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司首次
授予的股票期权第三个行权期和限制性股票第三个解除限售期、预留授予的股票
期权第二个行权期和限制性股票第二个解除限售期的行权、解除限售条件未成就，
不得行权和解除限售。因此，公司拟注销上述行权期的股票期权，回购注销上述解
除限售期的限制性股票。

    2、激励对象离职

      根据《激励计划（草案）》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方
式”的相关规定，“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

    根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明及公司的说明，本激励
计划激励对象中邓毅强等 11 名首次授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，
公司根据《激励计划》的上述规定，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


                                     13
   （三） 本次注销部分股票期权的数量

    根据公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划相关调整的议案》、公司于 2020 年 8 月 29 日披露的《关于 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告》、第七届董事会第十四次会议审
议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，
同意公司注销 74 名激励对象首次授予的第三个行权期内的股票期权 15,237,300
份、7 名激励对象预留授予的第二个行权期内的股票期权 4,199,000 份，合计
19,436,300 份；注销邓毅强等 11 名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行
权条件的股票期权 1,075,230 份。

   （四） 本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格

    根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划相关调整的议案》、公司于 2020 年 8 月 29 日披露的《关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告》、第七届董事会第十四
次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及
公司说明，同意公司回购注销 74 名激励对象首次授予的第三个解除限售期内的限
制性股票 14,619,150 股，7 名激励对象预留授予的第二个解除限售期内的限制性
股票 4,199,000 股，合计 18,818,150 股；回购注销邓毅强等 11 名离职激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,063,530 股。

    根据《激励计划》、公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、公司于 2020 年 8 月 29 日
披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的公告》、第七届
董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》及公司说明，因公司 2020 年度业绩考核目标未达成的原因，本次拟
回购首次授予的第三个解除限售期内的限制性股票的回购价格即为调整后的首次
授予限制性股票回购价格 8.14 元/股与银行同期存款利息之和；本次拟回购预留授
予的第二个解除限售期内的限制性股票的回购价格为调整后的预留授予限制性股
票回购价格 9.44 元/股与银行同期存款利息之和；本次拟回购上述已离职激励对象
已获授但尚未解除限售部分限制性股票的回购价格为调整后的首次授予限制性股
票回购价格 8.14 元/股。

    基于上述，本所认为，本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。

    三、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符

                                    14
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股
东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司
法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   15